【文章內容簡介】 在當年沒有新增股份的情況下，按照“可減持股份數(shù)量 =上年末持有股份數(shù)量 25%”的公式計算上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員可減持本公司股份的數(shù)量；不超過 1000 股的，可一次全部轉讓，不受 25%比例之限制。 例如，某上市公司董事張先生， 2020 年末持有公司無限售股份 10000 股。2020 年度，按照“可減持股份數(shù)量 =上年末持有股份數(shù)量 25%”的公式計算，張先生理論上可減持股份數(shù)量為 2500 股。 （ 2）對于在多地上市公司的處理 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份同時包括在登記在其名下的所有本公司股份，既包括 A、 B股，也包括在境外發(fā)行的本公司股份。 （ 3）對當年新增股份的處理 16 當年新增股票應分別兩種情況處理：第一，因送紅股、轉增股本等形式進行權益分派導致所持股票增加的，可同比例增加當年可減持的數(shù)量。第二，因其他原因（上市公司公開或非公開發(fā)行股份、實施股權激勵計劃，或因董事、監(jiān)事和高級管理人員在二級市場購買、可轉債轉股、行權、協(xié)議受讓等）新增股票的，新增無限售條件股票當年可轉讓 25%，新增 有限售條件股票不能減持，但計入次年可轉讓股票基數(shù)。 繼續(xù)以前述張先生為例，直至公司年度股東大會召開完畢，張先生并未減持公司股份。公司股東大會審議通過了 10送 10 的紅股分配方案，張先生持有的公司股份變更為 20200 股。此后，張先生通過二級市場增持 10000 股，還獲得公司實施股權激勵計劃授予的 50000 股（但該部分股份需待三年后才能上市流通），張先生持有本公司的股份變更為 80000股，其中， 30000股為無限售條件股， 50000股為有限售條件股票。 2020 年度，張先生可以減持的股份數(shù)量，由 2500 股增加為 7500 股（因分紅同比例增加 2500 股，因二級市場購買新增無限售條件股票當年可轉讓 25%即 2500 股），而張先生新增的有限售條件的 50000 股激勵股份則不能上市流通，但計入次年可轉讓股票基數(shù)。 （ 4）對當年可轉讓未轉讓股份的處理 對于當年可轉讓但未轉讓的本公司股份，不得累計到次年自由減持，而應當按當年末持有股票數(shù)量為基數(shù)重新計算可轉讓股份數(shù)量。 繼續(xù)以張先生為例， 2020 年度，張先生最終減持了 5000 股，尚有 2500 股可減持股份未減持。張先生可轉讓但未轉讓的 2500 股，不得累計到次年自由減持，而應當按當年 末持有股票數(shù)量為基數(shù)重新計算可轉讓股份數(shù)量。 2020 年末，張先生持有本公司股份為 75000 股（ 80000 股減去其減持了的5000 股），根據(jù)前述規(guī)則計算，張先生 2020 年可以轉讓的公司股份數(shù)目按照“可減持股份數(shù)量 =上年末持有股份數(shù)量 25%”的公式計算應為 18750 股。 （ 5）上述計算中涉及的幾個概念問題 持有，系以是否登記在其名下為準，不包括間接持有或其他控制方式。 轉讓，是指主動減持的行為（如通過集中競價、大宗交易、協(xié)議轉讓等方式轉讓），不包括因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產等原因導致被動 減持的情況。 17 董事、監(jiān)事和高級管理人員是否需要填報 B股賬號？ 答：不需要填報。 是否需要填報深圳證券交易所的 A 股賬戶？ 答：不需要填報。 上市公司按時填報了董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職信息，為何某位董事、監(jiān)事或高級管理人員離職滿半年卻依然不能賣出股份？ 答：請在上市公司專區(qū)確認“由高向低調整確認通知”。 為何某位董事、監(jiān)事或高級管理人員離職還未滿半年就收到“由高向低調整確認通知”？ 答：上市公司確認“由高向低調整確認通知”后，至少要 3 個 交易 日后才能賣出股份。為了不影響董事、監(jiān)事或高 級管理人員離職滿半年賣出股份，所以該通知在董事、監(jiān)事或高級管理人員離職滿半年前 10個 交易日 就發(fā)送。 18 第五節(jié) 獨立董事任職資格審核 一、常用法律、法規(guī)及相關規(guī)則 《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引》（上證公字[2020]60 號， 20201028） 二、獨立董事候選人條件 具有良好的職業(yè)道德和個人品質； 具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業(yè)知識； 具備履行職責所必需的工作經驗； 已根據(jù)中國 證監(jiān)會 的相關規(guī)定取得 獨立董事資格證書。獨立董事候選人在提名時未取得獨立董事 資格證書的，應承諾參加最近一次獨立董事資格培訓，并取得獨立董事資格證書； 以會計專業(yè)人士身份被提名為獨立董事候選人的，應具備較豐富的會計專業(yè)知識和經驗， 并 至少 曾 具備注冊會計師、高級會計師、會計學專業(yè)副教授或者會計學專業(yè)博士學位這 4類資格之一。 三、文件提交 上市公司董事會、監(jiān)事會或者具有獨立董事提名權的上市公司股東擬提名獨立董事候選人的，應自確定提名之日起 2 個交易日內，由上市公司通過交易所網站上市公司專區(qū)“在線填報”欄目填報獨立董事候選人個人履歷，并向交易所 上市公司監(jiān)管一部 報送獨立董事候選人的有關 材料，包括《獨立董事提名人聲明》（附件 ） 、《獨立董事候選人聲明》 (附件 )、《獨立董事履歷表》 (附件 )等書面文件。 上市公司董事會對監(jiān)事會或者上市公司股東提名的獨立董事候選人的有關情況有異議的，應當同時向交易所 上市公司監(jiān)管一部 報送董事會的書面意見 。 四 、審核流程 交易所 上市公司監(jiān)管一部 分管人員在收到上市公司報送的材料后 5 個交 19 易日內，對獨立董事候選人的任職資格進行審核。待期滿后， 交易所 上市公司監(jiān)管一部 未對獨立董事候選人的任職資格提出異議的，上市公司可以履行決策程序選舉獨立 董事。 經審核，對不適合擔任獨立董事的候選人，由 交易所 上市公司監(jiān)管一部 出具書面否決意見。對于 交易所 提出異議的獨立董事候選人，公司不得將其提交股東大會選舉為獨立董事，并應根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司股東大會規(guī)則》延期召開或者取消股東大會，或者取消股東大會相關提案。 上市公司召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應當對獨立董事候選人是否被 交易所 提出異議的情況進行說明。 上市公司獨立董事獲得股東大會選任后，應自選任之日起 30 日內由上市公司向 交易所 報送《董事聲明及承諾書》，并 通過交易所網站上市公司專區(qū)“在線填報 ” 欄目 填報或者更新其基本資料 ，詳見本手冊第 一 章第三節(jié) 《〈董事、監(jiān)事和高級管理人員聲明與承諾書〉報備》 。獨立董事任職資格需經國家有關部門核準的，應自取得核準之日起履行該項義務。 五 、注意要點 已在 5 家境內上市公司擔任獨立董事的，不得再被提名為其他上市公司獨立董事候選人。 在擬候任的上市公司連續(xù)任職獨立董事已滿 6年的，不得再連續(xù)任職該上市公司獨立董事。 上市公司獨立董事任職后出現(xiàn)不符合獨立董事任職資格情形的，應自出現(xiàn)該等情形之日起 30 日內辭去獨立董事職務。未按要求辭職的，上市公司董事會應在 2日內啟動 決策程序免去其獨立董事職務。 因獨立董事提出辭職導致獨立董事占董事會全體成員的比例低于三分之一的，提出辭職的獨立董事應繼續(xù)履行職務至新任獨立董事產生之日。該獨立董事的原提名人或上市公司董事會應自該獨立董事辭職之日起 90 日內提名新的獨立董事候選人。 上市公司獨立董事應參加任職資格培訓，培訓時間不得低于 30課時，并應取得獨立董事任職資格證書。 20 上市公司獨立董事任職后，原則上每 2年應參加一次后續(xù)培訓，培訓時間不得低于 30課時。 六 、附件 附件 ：獨立董事提名人聲明 提名人 XXXX，現(xiàn)提名 XXX 為 XXXX 股份有限公司第 XX 屆董事會獨立董事候選人，并已充分了解被提名人職業(yè)專長、教育背景、工作經歷、兼任職務等情況。被提名人已書面同意出任 XXXX 股份有限公司第 XX 屆董事會獨立董事候選人（參見該獨立董事候選人聲明）。提名人認為，被提名人具備獨立董事任職資格，與XXXX 股份有限公司之間不存在任何影響其獨立性的關系，具體聲明如下： 一、被提名人具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件，具有五年以上法律、經濟、財務、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗，并已根據(jù)《上市公司 高級管理人員培訓工作指引》及相關規(guī)定取得獨立董事資格證書。 （未取得資格證書者，應做如下聲明： 被提名人具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件，具有五年以上法律、經濟、財務、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗。被提名人尚未根據(jù)《上市公司高級管理人員培訓工作指引》及相關規(guī)定取得獨立董事資格證書。被提名人已承諾在本次提名后，參加上海證券交易所舉辦的最近一期獨立董事資格培訓并取得獨立董事資格證書。） 二、被提名人任職資格符合下列法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的要求： （一）《 公司法》關于董事任職資格的規(guī)定； （二）《公務員法》關于公務員兼任職務的規(guī)定； （三）中央紀委、中央組織部《關于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監(jiān)事的通知》的規(guī)定； （四）中央紀委、教育部、監(jiān)察部《關于加強高等學校反腐倡廉建設的意見》關于高校領導班子成員兼任職務的規(guī)定； （五）中國保監(jiān)會《保險公司獨立董事管理暫行辦法》的規(guī)定； （六）其他法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章規(guī)定的情形。 21 三、被提名人具備獨立性，不屬于下列情形： （一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直 系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份 1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬； （三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬； （四）在上市公司實際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員； （五）為上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員，包括提供服務的中介機構的項 目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人； （六）在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務往來的單位擔任董事、監(jiān)事或者高級管理人員，或者在該業(yè)務往來單位的控股股東單位擔任董事、監(jiān)事或者高級管理人員； （七）最近一年內曾經具有前六項所列舉情形的人員； （八）其他上海證券交易所認定不具備獨立性的情形。 四、獨立董事候選人無下列不良紀錄： （一）近三年曾被中國證監(jiān)會行政處罰； （二）處于被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事的期間； （三）近三年曾被證券交易所公開譴 責或兩次以上通報批評； （四）曾任職獨立董事期間，連續(xù)兩次未出席董事會會議，或者未親自出席董事會會議的次數(shù)占當年董事會會議次數(shù)三分之一以上； （五）曾任職獨立董事期間，發(fā)表的獨立意見明顯與事實不符。 五、包括 XXXX 股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的境內上市公司數(shù)量未超過五家，被提名人在 XXXX 股份有限公司連續(xù)任職未超過六年。 六、被提名人具備較豐富的會計專業(yè)知識和經驗，并至少具備注冊會計師、高級會計師、會計學專業(yè)副教授或者會計學專業(yè)博士學位等四類資格之一。（本條適用于以會計專業(yè)人士身份被提名為獨 立董事候選人的情形，請具體選擇符合 22 何種資格）。 本提名人已經根據(jù)上海證券交易所《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引》對獨立董事候選人任職資格進行核實并確認符合要求。 本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。 特此聲明。 提名人： （蓋章） 年 月 日 附件 ：獨立董事候選人聲明 本人 XXX，已充分了解并同意由提名人 XXXX 提名為 XXXX 股份有限公司第 XX屆董事會獨立董事候選人。本人公 開聲明，本人具備獨立董事任職資格，保證不存在任何影響本人擔任 XXXX 股份有限公司獨立董事獨立性的關系，具體聲明如下： 一、本人具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件，具有五年以上法律、經濟、財務、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗，并已根據(jù)《上市公司高級管理人員培訓工作指引》及相關規(guī)定取得獨立董事資格證書。 （未取得資格證書者，應做如下聲明： 本人具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件，具有五年以上法律、經濟、財務、管理或者 其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗。本人尚未根據(jù)《上市公司高級管理人員培訓工作指引》及相關規(guī)定取得獨立董事資格證書。本人承諾在本次提名后，參加上海證券交易所舉辦的最近一期獨立董事資格培訓并取得獨立董事資格證書。） 二、本人任職資格符合下列法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的要求： （一）《公司法》關于董事任職資格的規(guī)定； （二）《公務員法》關于公務員兼任職務的規(guī)定； 23 （三）中央紀委、中央組織部《關于規(guī)范中管干部辭去