【正文】 董事期間，發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)明顯與事實(shí)不符。 “ 本人專長(zhǎng)”項(xiàng)：請(qǐng)說(shuō)明有助于本人履行獨(dú)立董事職務(wù)的專長(zhǎng)情況，包括在專業(yè)領(lǐng)域獲得的獎(jiǎng)勵(lì)、發(fā)表的著作等取得的成就情況。 上市公司通過(guò)傳真方式提交公告時(shí)，應(yīng)單獨(dú)填寫(xiě)臨時(shí)公告披露申請(qǐng)表（附件）或定期報(bào)告披露申請(qǐng)表（附件 至附件 ）。當(dāng) 一個(gè) 信息披露申請(qǐng)中所有公告 均 審核通過(guò)后，上市公司 可點(diǎn)擊“確認(rèn)發(fā)布”按鈕，將審核通過(guò)的公告直接發(fā)送至本所網(wǎng)站和指定媒體（如：上海證券報(bào)、中國(guó)證券報(bào)、證券時(shí)報(bào)、證券日?qǐng)?bào)）。同時(shí)披露是指在不同證券市場(chǎng)各自的最近一個(gè)交易時(shí)間開(kāi)始前，信息能夠在上述市場(chǎng)都得以披露。 具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人： （ 1）直接或間接持有上市公司 5%以上股份的自然人； （ 2）上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員； （ 3）上市公司關(guān)聯(lián)法人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員； 36 （ 4）上述第（ 1）項(xiàng)和第（ 2）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員； （ 5） 交易所 根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對(duì)其傾斜的自然人，包括持有對(duì)上市公司具有重要影響的控股子公司 10%以上股份的自然人等。 上市公司 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證內(nèi)幕信息知情人檔案真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，董事 39 長(zhǎng)為主要責(zé)任人 ； 董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)辦理上市公司內(nèi)幕信息知情人的登記入檔事宜。 上市公司應(yīng)在完成在線填報(bào)的同時(shí)向交易所提交書(shū)面承諾函：保證所填報(bào)內(nèi)幕信息知情人信息及重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并向全 40 部?jī)?nèi)幕信息知情人通報(bào)了有關(guān)法律法規(guī)對(duì)內(nèi)幕信息 知情人的相關(guān)規(guī)定。 上市公司發(fā)生如下事項(xiàng)的，應(yīng)向交易所上市公司監(jiān)管一部報(bào)送內(nèi)幕信息知情人檔案和重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄： （ 1）上市公司收購(gòu)，包括導(dǎo)致實(shí)際控制人或第一大股東發(fā)生變更 的權(quán)益變動(dòng)，以及要約收購(gòu)等； （ 2）發(fā)行證券，包括非公開(kāi)發(fā)行、配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)換債券； （ 3）分立、回購(gòu)股份； （ 4）重大資產(chǎn)重組、合并； （ 5）其他中國(guó)證監(jiān)會(huì)和交易所要求的事項(xiàng)。 本公司理解并接受，在應(yīng)急使用傳真方式向我部提交信息披露文件后，還需自行向上海證券交易所網(wǎng)站及指定披露媒體提交同一版本的電子文件。 （二）披露要求 根據(jù)《股票上市規(guī)則》 ，對(duì) 有助于股東對(duì)擬討論的事項(xiàng)作出合理判斷所必需的其他材料（如：有關(guān)會(huì)計(jì)師事務(wù)所或者資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所的審計(jì)或者評(píng)估報(bào)告等）應(yīng)當(dāng)作為股東大會(huì)通知的附件，與公告同時(shí)披露。 如 不屬于直通車業(yè)務(wù)范圍 ，公司提交的公告及備查文 件 將 提交 交易所 上市公司監(jiān)管一部 分管人員 進(jìn)行 事前 形式審核。但相互關(guān)聯(lián)的公告，如披露年度報(bào)告和因連續(xù)虧損被實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)警示的臨時(shí)公告，應(yīng)在同一信息披露申請(qǐng)中提交。上海證券交易所可依據(jù)本履歷表所提供的資料，確定本人是否適宜擔(dān)任該上市公司的獨(dú)立董事。本人尚未根據(jù)《上市公司高級(jí)管理人員培訓(xùn)工作指引》及相關(guān)規(guī)定取得獨(dú)立董事資格證書(shū)。提名人認(rèn)為，被提名人具備獨(dú)立董事任職資格，與XXXX 股份有限公司之間不存在任何影響其獨(dú)立性的關(guān)系，具體聲明如下： 一、被提名人具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件，具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)、管理或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)，并已根據(jù)《上市公司 高級(jí)管理人員培訓(xùn)工作指引》及相關(guān)規(guī)定取得獨(dú)立董事資格證書(shū)。待期滿后， 交易所 上市公司監(jiān)管一部 未對(duì)獨(dú)立董事候選人的任職資格提出異議的，上市公司可以履行決策程序選舉獨(dú)立 董事。 （ 4）對(duì)當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓未轉(zhuǎn)讓股份的處理 對(duì)于當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的本公司股份，不得累計(jì)到次年自由減持，而應(yīng)當(dāng)按當(dāng)年末持有股票數(shù)量為基數(shù)重新計(jì)算可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量。如所列示相關(guān)信息無(wú)需任何修改，應(yīng)點(diǎn)擊“確認(rèn)”選項(xiàng)以完成再次確認(rèn)的操作。 13 填報(bào)過(guò)程中，如董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員個(gè)人開(kāi)設(shè)有多個(gè)滬市 A股證券賬戶，則每個(gè) A股證券賬戶填報(bào)一條記錄。 （二）完整性 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員是否已分別按照《股票上市規(guī)則》附件 3的要求 完整填寫(xiě) 《聲明及承諾書(shū)》，特別應(yīng)當(dāng)關(guān)注以下事項(xiàng)是否已填寫(xiě)： 聲明 人的身份證號(hào)碼； 聲明人配偶、父母、年滿 18周歲具有民事行為能力的子女及其配偶、兄弟姐妹的姓名及身份證號(hào)碼。 上市公 司基本信息（如：注冊(cè)地址、組織機(jī)構(gòu)代碼、董事會(huì)秘書(shū)等）變更時(shí)，上市公司應(yīng)及時(shí)修改填報(bào)內(nèi)容。 5 第 一 章 上市公司專區(qū) 信息填報(bào) 及文件 提交 第一節(jié) 上市公司專區(qū)介紹 一、 上市公司 專區(qū)簡(jiǎn)介 上海證券交易所網(wǎng)站（ 是交易所上市公司監(jiān)管部門 與上市公司之間雙向 溝通的渠道。 目前，本所信息披露自律規(guī)則已形成了由《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等基本業(yè)務(wù)規(guī)則 、 業(yè)務(wù)細(xì)則、業(yè)務(wù)指引以及業(yè)務(wù)通知等構(gòu)成的業(yè)務(wù)規(guī)則體系，其中，《上海證券交易所股票上市規(guī)則》自 1998 年 1月公開(kāi)發(fā)布迄今已歷經(jīng) 7次修訂。 1 目 錄 引 言 .............................................................. 2 第一章 上市公司專區(qū)信息填報(bào)及 文件提交 ............................... 5 第一節(jié) 上市公司專區(qū)介紹 ......................................... 5 第二節(jié) 上市公司基本信息維護(hù) ..................................... 7 第三節(jié) 《董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員聲明與承諾書(shū)》報(bào) 備 ............. 8 第四節(jié) 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股管理 ........................ 11 第五節(jié) 獨(dú)立董事任職資格審核 .................................... 18 第六節(jié) 上市公司公告提交 ......................................... 28 第七節(jié) 非公告電子文件披露 ...................................... 31 第八節(jié) 關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系申報(bào) ................................ 35 第九節(jié) 內(nèi)幕信息知情人及重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄報(bào)備 .................. 37 第二章 董事會(huì)秘書(shū)任職資格審核 ...................................... 41 第三章 臨時(shí)公告披露 ................................................ 44 第四章 定期報(bào)告披露 ................................................ 49 第五章 股東大會(huì) .................................................... 63 第六章 權(quán)益分派 .................................................... 71 第七章 限售股份上市 ................................................ 78 第八章 證券簡(jiǎn)稱變更 ................................................ 81 第九章 權(quán)益變動(dòng)和收購(gòu) .............................................. 82 第十章 要約收購(gòu) ................................................... 100 第十一 章 重大資產(chǎn)重組 ............................................. 104 第十二章 現(xiàn)金選擇權(quán) ............................................... 114 第十三章 股份回購(gòu)及股份注銷 ....................................... 120 第十四章 可轉(zhuǎn)換公司債券 ........................................... 125 第十五章 公司債券 ................................................. 131 第十六章 股權(quán)激勵(lì) ................................................. 137 第十七章 破產(chǎn)重整 ................................................. 147 第十八章 停牌與復(fù)牌 ............................................... 152 第十九章 風(fēng)險(xiǎn)警示 ................................................. 159 第一節(jié) 實(shí)施及撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示 ................................. 159 第二節(jié) 實(shí)施及撤銷其他風(fēng)險(xiǎn)警示 ................................. 164 第二十章 股票暫停、恢復(fù)及終止上市 ................................. 167 第一節(jié) 暫停上市 ............................................... 171 第二節(jié) 恢復(fù)上市 ............................................... 174 第三節(jié) 終止上市 ............................................... 181 第四節(jié) 重新上市 ............................................... 191 第二十一章 申 請(qǐng)復(fù)核 ............................................... 194 第二十二章 暫緩及豁免披露申請(qǐng) ..................................... 196 第二十三章 各類監(jiān)管函及回復(fù) ....................................... 199 第二十四章 監(jiān)管措施和紀(jì)律處分 ..................................... 203 2 引 言 信息披露又稱信息公開(kāi)，指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人將公司財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)以及對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格有較大影響的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地予以公開(kāi)，供市場(chǎng)投資者理性判斷公司證券的投資價(jià)值，從而維護(hù)投資者 的 合法權(quán)益。產(chǎn)生上述問(wèn)題的原因多為 信息披露義務(wù)人對(duì)信息披露相關(guān)規(guī)則不熟悉、 不理解 、 不明了。如 登錄密碼 遺失 ，可聯(lián)系交易所 上市公司監(jiān)管一部分管人員通過(guò) “上市公司 專區(qū) ” 進(jìn)行密碼初始化操作 ，登錄密碼將被置為“ 68808449”。 公司董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)核對(duì) 上市公司電子文件和書(shū)面文件的一致性。 首次公開(kāi)發(fā)行 A 股公司的發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)，在上市前應(yīng)當(dāng)最晚于 L5日（ L日為新股上市日）前，以書(shū)面形式向交易所發(fā)行上市部及 上市公司監(jiān)管一 12 部 報(bào)送關(guān)于董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股份的情況說(shuō)明。 根據(jù)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員委托上市公司通過(guò)交易所上市公司專區(qū)填報(bào)的個(gè)人基本信息，交易所自其離職日滿 6 個(gè)月起，將其持有及新增的本公司股份予以全部解鎖。 （ 2）對(duì)于在多地上市公司的處理 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份同時(shí)包括在登記在其名下的所有本公司股份，既包括 A、 B股，也包括在境外發(fā)行的本公司股份。 為何某位董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員離職還未滿半年就收到“由高向低調(diào)整確認(rèn)通知”？ 答：上市公司確認(rèn)“由高向低調(diào)整確認(rèn)通知”后，至少要 3 個(gè) 交易 日后才能賣出股份。未按要求辭職的，上市公司董事會(huì)應(yīng)在 2日內(nèi)啟動(dòng) 決策程序免去其獨(dú)立董事職務(wù)。（本條適用于以會(huì)計(jì)專業(yè)人士身份被提名為獨(dú) 立董事候選人的情形，請(qǐng)具體選擇符合 22 何種資格）。 本人完全清楚獨(dú)立董事的職責(zé)，保證上述聲明真實(shí)、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假 陳述或誤導(dǎo)成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。 四、工作經(jīng)歷 請(qǐng)?zhí)顚?xiě)最近十年工作經(jīng)歷，“職業(yè)領(lǐng)域”項(xiàng)請(qǐng)?zhí)顚?xiě)本人日常工作職責(zé)所處的領(lǐng)域。對(duì)于有 附件及備查文件的公告，還需要上傳相應(yīng)的文件并選擇“見(jiàn)報(bào)”、“上網(wǎng)”或“報(bào)備”。 上市公司輸入 6 位公司代碼并以 號(hào)結(jié)束，系統(tǒng)據(jù)此判斷發(fā)送者身份并轉(zhuǎn)交分管人員。 上市公司應(yīng)當(dāng)確保提交的臨時(shí)公告的 WORD文本和 XBRL實(shí)例文檔在共有內(nèi)容上的一致性。其中，上市公司關(guān)聯(lián)自然人申報(bào)的信息包括：姓名、身份證件號(hào)碼；與上市公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明等。上市公司 可在“在線填報(bào)”下的“內(nèi)幕信息知情人登記表”菜單項(xiàng)內(nèi)容下方下載《上市公司內(nèi)幕知情人登記表》（ E