【正文】 乙烯工程是國(guó)家重點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目，該項(xiàng)目經(jīng)國(guó)務(wù)院“國(guó)辦通（ 91） 6號(hào)”文批準(zhǔn)。 B、關(guān)聯(lián)交易 下表總結(jié)了截至一九九八年十二月三十一日止三個(gè)會(huì)計(jì)年度和截至一九九九年六月三十日止會(huì)計(jì)期間本集團(tuán)與石油集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)公司和吉化集團(tuán)公司在日常業(yè)務(wù)進(jìn)行的重大交易。 發(fā)行人重組情況： 發(fā)行人是由前身公司獨(dú)家發(fā)起而于 1994年 12月成立的股份有限公司。截止 1997年，發(fā)行人完成了年產(chǎn) 30萬(wàn)噸乙烯工程中原有四套裝置的建設(shè)項(xiàng)目及一些生產(chǎn)裝置的擴(kuò)建和改造工程，并正實(shí)施或計(jì)劃實(shí)施另外一些擴(kuò)建和改造工程。 新產(chǎn)品、新項(xiàng)目研究與開發(fā)的有關(guān)情況 發(fā)行人設(shè)有研究與開發(fā)部門，由發(fā)行人五個(gè)生產(chǎn)單位分部組成，從事發(fā)行人業(yè)務(wù)方面的技術(shù)、產(chǎn)品、工藝和裝置的研究與開發(fā)工作。 1998年，這兩座油田供應(yīng)的原油分別占發(fā)行人原油消耗量的 40% 和 60% 。技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢服務(wù)。 股市風(fēng)險(xiǎn)的對(duì)策 作為境外、境內(nèi)同時(shí)上市的公司，發(fā)行人一直并將繼續(xù)嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求規(guī)范公司運(yùn)作，規(guī)范信息披露，以切實(shí)保護(hù)投資者的合法權(quán)益。對(duì)于這些產(chǎn)品，促銷決策受限制，企業(yè) ()大量管理資料下載 3－ 1－ 17 因而生產(chǎn)商之間的競(jìng)爭(zhēng)亦降至最低。發(fā)行人與集團(tuán)公司已就乙烯工程產(chǎn)品的市場(chǎng)開發(fā)及推廣做了大量的工作，發(fā)行人將繼續(xù)與集團(tuán)公司一道，積極開拓新產(chǎn)品市場(chǎng)，確保銷售環(huán)節(jié)與生產(chǎn)計(jì)劃的良好銜接，保證整個(gè)乙烯項(xiàng)目早日高負(fù)荷穩(wěn)定運(yùn)轉(zhuǎn)，以求得良好的經(jīng)濟(jì)效益。加入世界貿(mào)易組織有利于我國(guó)擴(kuò)大化工產(chǎn)品出口，但隨著進(jìn)口關(guān)稅的降低，發(fā)行人也將面臨國(guó)外同類產(chǎn)品進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)的沖擊 。 (5)乙烯工程原有四套裝置的產(chǎn)品絕大部分將售予集團(tuán)公司作為其他七套裝置的原料，該七套裝置生產(chǎn)的部分產(chǎn)品是國(guó)內(nèi)新產(chǎn)品，其能否順利有效地培育、開發(fā)并占領(lǐng)市場(chǎng)及吉化集團(tuán)公司的生產(chǎn)經(jīng) 營(yíng)及盈利能力將在較大程度上影響著發(fā)行人上述產(chǎn)品的銷售狀況。發(fā)行人已建立了一整套環(huán)境保護(hù) 制度，以處理該等廢料并防止污染環(huán)境的意外事故發(fā)生。 （ 5）對(duì)主要客戶的依賴 1998年，購(gòu)自發(fā)行人最大供應(yīng)商及五間最大供應(yīng)商的原料成本分別占發(fā)行人原料總成本 ％及 ％，或發(fā)行人原料及能源總成本的 ％及 ％；1998年，來自發(fā)行人五大客戶的凈銷售額，占發(fā)行人總凈銷售額的 ％。 此外， 發(fā)行人 原有四套裝置所生產(chǎn)的乙烯及其他產(chǎn)品將售予集團(tuán)公司供其他七套裝置作原料之用。國(guó)家計(jì)委會(huì)同石油天然氣集團(tuán)公司等單位每年對(duì)公司所獲得的原油的額度及價(jià)格作出調(diào)整。 本次增發(fā)股份的流通： 本次增發(fā)工作結(jié)束后，對(duì)于原社會(huì)公眾股（ A 股）股東配售部分，公司將申請(qǐng)盡早在深交所上市流通；基金配售部分將于原社會(huì)公眾股（ A 股）股東配售部分上市流通兩個(gè)月后上市流通。發(fā)行人建造并擁 有其中的四套裝 置，并可能在將來向集團(tuán)公司收購(gòu)其他七套裝置。 本次新增發(fā)行的Ａ股是根據(jù)本招股意向書所載明的資料申請(qǐng)發(fā)行的，除發(fā)行人和主承銷商外，沒有委托或授權(quán)任何其他人提供未在本招股意向書中列載的信息和對(duì)本招股意向書作任何解釋或說明。 3— 1— 32 十七、 與本次 發(fā)行有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)的意見 3— 1— 28 十四、 股利分配政策 3— 1— 10 七、 發(fā)行人基本情況 企業(yè) ()大量管理資料下載 3－ 1－ 1 吉林化學(xué)工業(yè)股份有限公司 JILIN CHEMICAL INDUSTRIAL COMPANY LIMITED （在吉林省登記注冊(cè)） 新增發(fā)行 人民幣普通股： 150,000,000股 招 股 意 向 書 （未定稿） 重 要 提 示 發(fā)行人保證本招股意向書的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 3— 1— 4 四、 發(fā)行方案 3— 1— 17 八、 本次發(fā)行前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化 3— 1— 24 十一、 發(fā)行人的主要會(huì)計(jì)資料 3— 1— 29 十五、 重要合同及重大訴訟事項(xiàng) 3— 1— 32 十七、 董事會(huì)及主承銷商簽署意見 本次增發(fā)之發(fā)行方案經(jīng)發(fā)行人 1999年 8月 24日召開的董事會(huì)形成決議，并經(jīng)1999年 10月 13日臨時(shí)股東大會(huì)表決通過。 2 原有四套裝置： 指于重組時(shí)劃入發(fā)行人的乙烯工程計(jì)劃中的四套裝 置。 五、承銷 承銷方式： 承銷商將采取余額包銷方式承銷發(fā)行人本次新增發(fā)行的 15000 萬(wàn)股社會(huì)公眾股（ A股）。此外，隨著 30萬(wàn)噸乙烯工程的建成投產(chǎn)，發(fā)行人的石油煉制量已經(jīng)達(dá)到500萬(wàn)噸，雖然國(guó)家計(jì)委和石油天然氣集團(tuán)公司表示將配給發(fā)行人乙烯工程適當(dāng)?shù)脑皖~度，但最終是否能獲得充足的原油供應(yīng)，目前仍無(wú)法確定。因此，在 發(fā)行人 根據(jù)乙烯工程選購(gòu)權(quán)協(xié)議行使其權(quán)利前，集團(tuán)公司其他七套裝置的營(yíng)運(yùn)狀況及其營(yíng)運(yùn)能否獲利，將直接 影響原有四套裝置的財(cái)務(wù)表現(xiàn)及整體乙烯工程的效益。因此，假若發(fā)行人主要客戶尤其是主要供應(yīng)商有某種變化，有可能影響公司的經(jīng)營(yíng)。然而，發(fā)行人并不能保證國(guó)家、省或地方政府不會(huì)頒布新的或更為嚴(yán)格的法規(guī)，要求公司支付額外的環(huán)保費(fèi)用或修改其環(huán)保制度。 政策風(fēng)險(xiǎn) 企業(yè) ()大量管理資料下載 3－ 1－ 15 國(guó)家自 1991年起實(shí)施的多項(xiàng)經(jīng)濟(jì)調(diào)整措施，對(duì)化工行業(yè)的原料成本及分配、產(chǎn)品定價(jià)、市場(chǎng)推廣、產(chǎn)品推銷等帶來了重大影響。 此外，隨著東南亞金融危機(jī)影響的逐步顯現(xiàn)，有可能對(duì)國(guó)內(nèi)化工市場(chǎng)形成較大的沖擊，從而對(duì)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成影 響。 （ 4）外匯風(fēng)險(xiǎn) 為規(guī)避外匯風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)行人于 1998年 9月 30日就 30萬(wàn)噸乙烯工程的外匯借款與吉化集團(tuán)公司本著平等互利的原則簽署了“固定匯率還款協(xié)議”。目前，國(guó)家已經(jīng)采取措施，嚴(yán)格限制石油產(chǎn)品和化肥的進(jìn)口，并采取了更為嚴(yán)厲的行動(dòng)打擊汽、柴油等產(chǎn)品的走私，同時(shí)，頒布了石油產(chǎn)品的最低保護(hù)價(jià)格。 其他風(fēng)險(xiǎn)的對(duì)策 鑒于中國(guó)正謀求加入世界貿(mào)易組織，發(fā)行人將面臨來自國(guó)外廠商的競(jìng)爭(zhēng)。國(guó)內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)（國(guó)家規(guī)定不允許經(jīng)營(yíng)物品除外）。由于發(fā)行人的地理位置和國(guó)家的現(xiàn)行政策，發(fā)行人并未向外國(guó)供 應(yīng)商采購(gòu)原油，而且目前也未獲準(zhǔn)進(jìn)口原油。 1998年，發(fā)行人從事研究與開發(fā)的人 員約為 659人，其中工程技術(shù)人員約為 366人。目前這些工程包括： 工 程 原有設(shè)計(jì)能力 （噸 /年 ) 擴(kuò)充后設(shè)計(jì)能力 (噸 /年 ) 計(jì)劃竣工日期 辛醇裝置增產(chǎn)及丁醇改造 60,000 100,000 1999 苯乙烯增產(chǎn) 30,000 130,000 1999 國(guó)家政策、法規(guī)、制度對(duì)發(fā)行人改制前后生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件 影響的變化 1991年之前，國(guó)家對(duì)化工行業(yè)實(shí)行嚴(yán)格的計(jì)劃管理。在發(fā)行 H股前，對(duì)前身公司的資產(chǎn)進(jìn)行了重組。 截至 1999年 截至 1998年 截至 1997年 截至 1996年 6月 30日止期間 12月 31日止年度 12月 31日止年度 12月 31日止年度 人民幣元 人民幣元 人民幣元 人民幣元 石油集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)公司 購(gòu)買原油 2,035,430,395 2,008,977,000 購(gòu)買其他原材料 648,392 銷售汽油 754,535,533 739,108,000 銷售柴油 1,003,414,532 528,797,000 銷售其他商品 1,054,231 吉化集團(tuán)公司 產(chǎn)成品銷售 848,983,012 2,108,289,955 1,577,335,000 285,819,000 加工費(fèi)用 6,966,084 23,060,538 44,520,000 38,730,000 工程建設(shè) 15,580,500 92,114,020 38,010,000 44,682,000 購(gòu)買原料及零件 63,257,853 121,655,066 169,867,000 35,846,000 企業(yè) ()大量管理資料下載 3－ 1－ 23 福利及后勤服務(wù)費(fèi) 57,211,911 109,160,593 177,401,000 120,305,000 利息支出 224,284,100 312,508,124 288,078,400 101,784,000 向吉化集團(tuán) 公司支付的福利及后勤服務(wù)費(fèi)是根據(jù)本集團(tuán)與吉化集團(tuán)公司簽定的服務(wù)協(xié)議中所訂明的國(guó)家規(guī)定價(jià)格、市場(chǎng)價(jià)格或成本價(jià)格而確定的。 企業(yè) ()大量管理資料下載 3－ 1－ 25 乙烯工程由十一套裝置及若干輔助及配套設(shè)施組成。 八、本次發(fā)行前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化 企業(yè) ()大量管理資料下載 3－ 1－ 24 本次發(fā)行前股本結(jié)構(gòu)如下表列示： 股 份 類 型 股數(shù)（萬(wàn)股） 占總股本的比例（％） 國(guó)有法人股 239,630 社會(huì)公眾股 101, 其中：Ｈ股 96, A 股 5,000 總股本 341, 本次增發(fā)完成后發(fā)行人股本結(jié)構(gòu)為： 股 份 類 型 股數(shù)（萬(wàn)股） 占總股本的比例（％） 國(guó) 有 法 人 股 239,630 社 會(huì) 公 眾 股 116, 其 中 ： Ｈ 股 96, Ａ股 20,000 總 股 本 356, 九、前十名股東及持股比例 截止 1999年 6月 30日股權(quán)登記日前 10名股東名單及持股情況如下表列示： 序 號(hào) 股 東 名 單 類別 持 股 數(shù)（股） 持 股 比 例 ⑴ 吉 化 集 團(tuán) 公 司 A股 2,396,300,000 % ⑵ 香港中央結(jié)算代理人有限公司 H 股 779,147,699 % ⑶ 香港上海匯豐銀行（代理人）有限公司 H 股 134,955,300 % ⑷ 景宏證券投資基金 A 股 3,801,596 % ⑸ 興華證券投資基金 A 股 2,974,701 % ⑹ CHONG YUEN HUNG