【正文】 xxx有限公司，有獨(dú)立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)，并以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第七條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，可在境內(nèi)外設(shè)立子公司或分支機(jī)構(gòu)。第十條 公司應(yīng)服從各行業(yè)主管部門依法進(jìn)行的管理活動，接受有關(guān)管理部門依法進(jìn)行的指導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督和檢查。第十四條 公司由個股東組成：股東一：（法人股東全稱）法定代表人姓名：法定地址：以方式出資萬元，……，共計出資萬元，合占注冊資本的%，在年月日前一次足額繳納（或以方式出資萬元，其中首期出資萬元，于 年月日前到位，第二期出資萬元，于年月日前到位，……；以方式出資萬元，……；共計出資萬元，合占注冊資本的%）。第十六條 股東會依法行使下列職權(quán)：（一）審核公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本做出決議；（八）對發(fā)行公司債券做出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；（十）對公司的合并、分立、解散、清算和股權(quán)轉(zhuǎn)讓等的重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓以及對外投資、對外擔(dān)保等重大事項，市國資委所派股東代表應(yīng)當(dāng)事先根據(jù)市國資委印發(fā)的管理辦法執(zhí)行，依法履行報批手續(xù)。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東或三分之一以上的董事或監(jiān)事會提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時股東會會議。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東代表應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第二十條 股東應(yīng)保證公司注冊資本到位，并以出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任，不得抽逃出資。第二十二條 公司股東會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。第二十四條 公司董事會由名董事成員組成，其中職工董事名。董事會每屆任期為三年，董事任期屆滿，連選（派）可以連任。第二十七條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，在法律、法規(guī)規(guī)定和股東會授權(quán)范圍內(nèi)行使以下職權(quán)：（一）召集股東會會議，執(zhí)行股東會的決議，并向其報告工作；（二）擬訂公司章程及章程修改方案；（三）制訂公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃；（四）按照公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，制定投資計劃；（五）決定公司經(jīng)營計劃和投資方案；（六）審議公司所屬子公司調(diào)整、合并、分立、解散方案，報股東會批準(zhǔn)；（七）決定授權(quán)范圍內(nèi)公司的投資、資本運(yùn)營及融資方案；（八）審議公司財務(wù)預(yù)算方案、決算方案，并報股東會批準(zhǔn)；（九）審議公司利潤分配方案和虧損彌補(bǔ)方案，并報股東會批準(zhǔn)；（十）制訂公司增減注冊資本、發(fā)行公司債券的方案，報股東會批準(zhǔn)；（十一）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)臵方案；（十二）制定公司各項基本規(guī)章制度；（十三）依照有關(guān)規(guī)定程序，聘任或解聘公司總經(jīng)理及其他高級管理人員，根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或解聘財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（十四）法律法規(guī)規(guī)定和股東會授權(quán)的其他職權(quán)。公司董事會會議由董事長召集和主持。董事會對所議事項作出的決議應(yīng)由二分之一以上的董事表決通過方為有效，其中對某些重要事項作出的決議應(yīng)由三分之二以上的董事表決通過方為有效。第三十三條 董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。第六章 總經(jīng)理和經(jīng)營班子第三十五條 公司設(shè)總經(jīng)理1名，按有關(guān)規(guī)定程序由董事會聘任或解聘。第三十六條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)（總經(jīng)理是公司法定代表人的，應(yīng)增加相應(yīng)職權(quán)）：（一）主持并向董事會報告公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）擬訂公司重大投資、資本運(yùn)營及融資方案，提交董事會審議（三）擬訂公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營計劃，提交董事會審議；（四）擬訂公司財務(wù)預(yù)算、決算、利潤分配及虧損彌補(bǔ)方案，提交董事會審議；（五）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)臵和基本管理制度，提交董事會審議；（六）制定公司具體規(guī)章；（七）擬訂公司薪酬、福利、獎懲制度及人力資源發(fā)展規(guī)劃，提交董事會審議；（八）聘任或解聘除應(yīng)由股東會、董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理的人員；（九）根據(jù)董事會或董事長的委托，代表公司簽署合同等法律文件或者其他業(yè)務(wù)文件；（十）總經(jīng)理列席董事會會議；（十一）公司章程或者董事會授予的其他職權(quán)。第七章 監(jiān)事會第三十九條 公司設(shè)監(jiān)事會，由名監(jiān)事組成。監(jiān)事任期每屆三年。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。（四）監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，監(jiān)事有不同意見應(yīng)在會議記錄中予以記載。公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。第九章 財務(wù)、會計、審計、利潤分配及勞動用工制度第四十九條 公司依照法律法規(guī)和財政部的有關(guān)規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。第五十一條 公司會計采用公歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計；每一會計結(jié)束后九十日以內(nèi)編制公司財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計后報送股東。法定公積金累計額超過公司注冊資本金百分之五十以上的，可以不再提取。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。第十章 公司合并、分立、解散和清算第五十七條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。第六十條 公司有下列情形之一時，應(yīng)予以解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東會決議解散的；（三）因公司合并、分立或者重組需要解散的；（四）公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的；（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途經(jīng)不能解決，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東可以向人民法院請求解散。第六十五條 股東接到重大事項報告和備案后，對應(yīng)當(dāng)通過股東會程序做出決定的事項及時召開股東會作出決定。第十二章 附 則第六十八條 公司的營業(yè)期限為 年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日其計算。本章程未盡事宜，依照有關(guān)法律法規(guī)和政策處理。第四篇：全省國有企業(yè)改革和國有資產(chǎn)監(jiān)管情況全省國有企業(yè)改革和國有資產(chǎn)監(jiān)管情況一、全省國有企業(yè)改革和國有資產(chǎn)監(jiān)管工作情況2006年，全省各級黨委、政府和有關(guān)部門堅持以“三個代表”重要思想為指導(dǎo)，認(rèn)真貫徹落實科學(xué)發(fā)展觀，扎實推進(jìn)國有企業(yè)改革和國有資產(chǎn)監(jiān)管工作，各項工作取得了新的進(jìn)展和成效。根據(jù)中央統(tǒng)一部署，省政府按照積極、穩(wěn)妥、有序的原則，推動全省40戶國有控股上市公司全面完成股權(quán)分置改革任務(wù)，我省成為全國率先完成股改工作的省份之一。適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度要求，積極推動國有企業(yè)完善治理機(jī)構(gòu)，加快建立股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層各負(fù)其責(zé)、運(yùn)轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、有效制衡的運(yùn)行機(jī)制。省政府高度重視主輔分離和分離辦社會職能工作，完善有關(guān)政策措施，加強(qiáng)督促協(xié)調(diào)，促進(jìn)國有企業(yè)進(jìn)一步分離輔業(yè)、精干主業(yè)。全省各級圍繞提高國有經(jīng)濟(jì)的競爭力和帶動力，采取多種形式加大國有企業(yè)調(diào)整重組力度，國有經(jīng)濟(jì)布局結(jié)構(gòu)不斷優(yōu)化，資源集中度和配置效率明顯提高。在2005全國工業(yè)企業(yè)1000強(qiáng)中，兗礦、濟(jì)鋼、萊鋼、海信等9戶國有企業(yè)進(jìn)入前100名。省政府協(xié)調(diào)解決了部分困難企業(yè)的改制資金缺口，并積極推進(jìn)不良金融債權(quán)回購處置工作。2006年協(xié)調(diào)21個項目列入了破產(chǎn)計劃。各級積極推動國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)建設(shè)，目前全省已有11個市組建了國資委，其他6個市也都明確了國資監(jiān)管的行為主體和責(zé)任主體，有些市還對縣級國資監(jiān)管進(jìn)行了積極探索。各級高度重視企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)管理工作，初步形成了以產(chǎn)權(quán)界定、產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)和產(chǎn)權(quán)保護(hù)為主要內(nèi)容的產(chǎn)權(quán)管理體系。2006年進(jìn)場交易項目77個。實行經(jīng)營業(yè)績考核后，國有企業(yè)層層落實經(jīng)營責(zé)任，保值增值的責(zé)任意識明顯增強(qiáng)。省國資委公開招聘了5名財務(wù)總監(jiān)，派駐5戶企業(yè)開展財務(wù)監(jiān)督管理。充分發(fā)揮企業(yè)在自主創(chuàng)新中的主體作用，支持鼓勵國有企業(yè)加大研發(fā)投入、加強(qiáng)研發(fā)中心和人才隊伍建設(shè)，海信、浪潮、濰柴等企業(yè)開發(fā)掌握了一批具有自主知識產(chǎn)權(quán)的核心技術(shù)。%；，%；，%。以長效機(jī)制建設(shè)為重點，積極組織開展“四好”領(lǐng)導(dǎo)班子創(chuàng)建和“五個好”基層黨組織、“五個好”黨員爭創(chuàng)活動，涌現(xiàn)出了一批先進(jìn)典型。隨著改革的不斷深入，解決一些深層次問題的難度越來越大，改革的成本越來越高；國資監(jiān)管工作有許多重大問題需要進(jìn)一步研究探索；投資主體多元化改革的任務(wù)仍十分艱巨；公司治理結(jié)構(gòu)建設(shè)有待進(jìn)一步加強(qiáng)；轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)增長方式的任務(wù)還很重；企業(yè)風(fēng)險防控機(jī)制還需加強(qiáng)和改進(jìn)等等。調(diào)整優(yōu)化投資結(jié)構(gòu)，更加注重主業(yè)投資和投資回報。進(jìn)一步研究論證煤炭集團(tuán)組建方案，搞好重要行業(yè)的重組調(diào)研，并適時啟動重組工作。加快公司制改造步伐。抓好規(guī)范董事會運(yùn)作試點工作，切實發(fā)揮外部董事的作用。進(jìn)一步完善財務(wù)總監(jiān)委派制度。進(jìn)一步推進(jìn)市縣國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)建設(shè)。（七）以長效機(jī)制建設(shè)為重點，著力提高企業(yè)黨建和領(lǐng)導(dǎo)班子建設(shè)水平。推動構(gòu)建和諧企業(yè)文化，進(jìn)一步凝聚人心、凝聚力量。企業(yè)其他負(fù)責(zé)人的薪酬管理辦法由企業(yè)的董事會（不設(shè)董事會的由企業(yè)）制定并組織實施，報市國資委備案（法律、法規(guī)另有規(guī)定者除外）。第五條 基薪是企業(yè)負(fù)責(zé)人的基本收入?；矫磕旰硕ㄒ淮巍５谌?薪酬兌現(xiàn)第八條 企業(yè)負(fù)責(zé)人基薪列入企業(yè)成本，按月支付。對于未完成國有資產(chǎn)收益收繳任務(wù)的企業(yè)負(fù)責(zé)人，暫緩兌現(xiàn)或扣減其績效年薪，具體辦法由市國資委另行制定。第十二條 企業(yè)負(fù)責(zé)人的年薪為稅前收入，應(yīng)依法交納個人所得稅。企業(yè)其他負(fù)責(zé)人的薪酬方案，由企業(yè)按照本辦法的有關(guān)規(guī)定自主確定并報國資委備案。第十七條 因工作需要，由組織決定企業(yè)負(fù)責(zé)人崗位發(fā)生變更的，按在職時段計算其當(dāng)年薪酬。企業(yè)負(fù)責(zé)人延期兌現(xiàn)收入由企業(yè)為其設(shè)立個人帳戶，并代為管理。（四）對借實行企業(yè)負(fù)責(zé)人薪酬制度改革之機(jī)，違反有關(guān)規(guī)定超提、超發(fā)工資總額的，要追究企業(yè)負(fù)責(zé)人的責(zé)任，除給予通報批評外，還要視情況扣減績效年薪。第二十三條 對社會、行業(yè)和企業(yè)發(fā)展做出特別貢獻(xiàn)的企業(yè)負(fù)責(zé)人，市國資委將給予特別獎勵。附件：北京市國有及國有控股企業(yè)負(fù)責(zé)人基薪確定辦法基薪測算公式W = W。規(guī)模系數(shù)GG = z20% + x30% + j30% + y20%，其中：z為按總資產(chǎn)計算的規(guī)模系數(shù)，z=Z為企業(yè)上的總資產(chǎn)（億元）；x為按主營業(yè)務(wù)收入計算的規(guī)模系數(shù)，x=X為企業(yè)上的主營業(yè)務(wù)收入（億元）；j為按凈資產(chǎn)計算的規(guī)模系數(shù)，j=最低值為2,J為企業(yè)上的凈資產(chǎn)（億元）；y為按利潤總額計算的規(guī)模系數(shù)，y= 最低值為2，Y為企業(yè)上的利潤總額（億元）。