【正文】 總體經(jīng)營出現(xiàn)虧損,且預計虧損情況近期將不會發(fā)生改變。根據(jù)《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規(guī)定》,上市公司重大資產(chǎn)重組,購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價達到或超過20％的,經(jīng)股東大會表決通過,并經(jīng)過參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數(shù)以上通過,方可實施或提出申請。本次資產(chǎn)置換置入資產(chǎn)的凈值為589,216,日經(jīng)審計的合并報表凈資產(chǎn)556,672, 第二章一、資產(chǎn)置出方：天津水泥股份有限公司 號 聯(lián)系人：王鴻林 傳真：02225760219 電話：02228451628 注冊地址：北京市朝陽區(qū)八里莊西里100室 聯(lián)系人：張冬麗 傳真：01052172002 電話：02227311498 注冊地址：北京市西城區(qū)金融大街28傳真：01066578016 月30月17股股份,并于當年4年度股東大會批準,天水股份實施每10元。天水股份的主要業(yè)務是兩項：一是水泥產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售；二是房地產(chǎn)開發(fā)及商品房銷售。天水股份下屬控股子公司天材房產(chǎn)主要從事房地產(chǎn)開發(fā),目前的經(jīng)營規(guī)模較小,資質(zhì)水平偏低,現(xiàn)主要在天津外埠的中小城市進行房地產(chǎn)開發(fā)。2005月30 此外,公司目前現(xiàn)金流緊張,萬股仍然處于質(zhì)押狀態(tài),%；4050元,無力提供有效資產(chǎn)對公司進行重組。號 法定代表人：邢國友 注冊資本：15月28年11億元,凈利潤384 天?？毓晒咀猿闪⒁詠?緊緊抓住區(qū)域快速發(fā)展的有利時機,一方面承擔了 保稅區(qū)內(nèi)的公共服務職能,為區(qū)域的發(fā)展作出了積極貢獻,另一方面依托于區(qū)域發(fā) 展,按照市場經(jīng)濟的要求,不斷加大改革力度,強化經(jīng)營管理,使企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模不 斷壯大,資產(chǎn)質(zhì)量不斷改善,企業(yè)核心競爭力和盈利能力顯著增強。 天?？毓傻墓蓹嗉翱刂脐P系 (1)天保控股控股股東情況 天津港保稅區(qū)管委會持有天?？毓?00%股權,為天?？毓晌ㄒ还蓶|,保稅區(qū)管 委會是天津市政府的派出機構,統(tǒng)一負責海港保稅區(qū)、空港加工區(qū)和空港物流區(qū)行 政管理,全權辦理外資審批、企業(yè)注冊、土地批租、規(guī)劃建設、運營服務等。 天津港保稅區(qū) 天保電力公司 保稅區(qū)電力系統(tǒng)運行管理,電力變配電設備及電力線路的安裝、維修、保養(yǎng)、 試驗；送變電工程及照明工程；技術咨詢,電氣設備及配件的經(jīng)營及相關貿(mào)易； 區(qū)內(nèi)專業(yè)電話業(yè)務；數(shù)據(jù)、文字、圖像的傳輸業(yè)務；通信、電子、辦公室自動 化、自動控制工程的安裝、施工；電子器材銷售、電子設備維修；信息服務咨 詢；保稅倉儲。 天津天保服務 發(fā)展有限公司 生產(chǎn)、辦公、生活文化等公用設施的經(jīng)營服務；辦公用品、生產(chǎn)、生活用品的 供應與銷售；倉儲、加工。 天津空港物流 加工區(qū)熱電有 限公司 供熱、供冷、供蒸汽、發(fā)電設施等的建設和日常運營管理。地塊的開發(fā)(地 塊的土地使用權證至今尚未辦理完畢)。 (3)本次重大資產(chǎn)置換完成后天水股份的股權結構圖 天?？毓?天水股份 % 4121 天保控股最近一年財務報表 根據(jù)亞太中匯會計師事務所有限公司出具的亞太審字(2006)A－C－51－2日,天?？毓煽傎Y產(chǎn)4,079,586,天保控股截至2005產(chǎn)日負債和所有者權益日 流動資產(chǎn)：680,000, 短期投資預收賬款 應收賬款1,282,518,應交稅金46, 存貨 其他流動資產(chǎn)1,742,787,流動負債合計 長期投資合計長期應付款 固定資產(chǎn)凈值長期負債合計 工程物資184,599,計876,176,實收資本 長期待攤費用盈余公積所有者權益合計4,079,586, 2005天?？毓?0052005117,297, 減：主營業(yè)務成本 減：營業(yè)費用8,272, 加：投資收益(損失以“”號填列) 四、利潤總額(虧損總額以“－”號填列) 人員簡歷： 路昆,男,漢族,19631985月就職于天津 市公安局五處；1993月就職于天津大洋期貨經(jīng)紀公司,任副總 經(jīng)理； 除此之外,天?？毓晌聪蛱焖煞萃扑]董事或高級管理人員。 4125 第四章元)之外的全部 資產(chǎn)與負債,包括應收賬款、存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期股權投資等。年6年1~6年1~6555,988, 主營業(yè)務收入 87,835,80,213, 凈利潤 10,530,日,公司應收實際控制人及其關聯(lián)方款項明細如下： 應收賬款 關聯(lián)方名稱期末余額期初余額 4126 金額(元)708, 天津市建材建設房地產(chǎn)開發(fā)公司 1,186,計 10,656,期末余額期初余額 金額(元)22,916, 太力信息產(chǎn)業(yè)有限公司 3,000,938, 天津市長征建材制品廠 450,計 178,740,計 122,042, 4127 截至2006元；截至本報告書出具之日,本公司上述非經(jīng)營性占款已經(jīng)全部收回, 其他關聯(lián)方欠款將在本次資產(chǎn)置換中一并置出本公司。日,本公司賬面尚有銀行借款余額203,591,2005208,600, 經(jīng)本公司與上列債權銀行磋商,在本次重大資產(chǎn)重組中,為保證重組進度,上 列銀行借款均保留在上市公司不予剝離,由本公司進行償還。號和第130000221號《房屋所有權證書》標示的房屋所 有權為興業(yè)銀行天津分行進行了抵押擔保。日,興業(yè)銀行股份有限公司天津分行出具了《關于征求擔保權 人同意函的回復》,同意天水股份所提供的抵押物在天水股份完成重組前不變更。號 資產(chǎn)評估報告書,擬置入資產(chǎn)的賬面值總計為373,583, 資產(chǎn)置換中置入資產(chǎn)價格低于置出資產(chǎn)價格部分由天?？毓梢袁F(xiàn)金補足,超出 置出資產(chǎn)價格的部分形成天?？毓蓪Ρ竟镜膫鶛?。號科技中心2A414日投資組建的國有企業(yè)。 2006 4130 2006億 元。地塊住宅項目。地塊和保稅區(qū)航運中心2樓的開發(fā)和銷售、代理天保 控股A0A0A0A0B0B03年11月200520,266, 主營業(yè)務收入 －1,166, 利潤總額 378,地塊,故導致天保房產(chǎn)2006及B07 地塊和保稅區(qū)航運中心2樓將在2007 天保房產(chǎn)資產(chǎn)評估情況 根據(jù)華夏松德評估事務所出具的華夏松德評Ⅲ字(2006)47元, ％。188,938,137,671,－243,339,28,549,676,360,87,143,－87,143,589,216,元, 其原因主要是由于上述地塊由控股股東進入天保房產(chǎn)時成本較低,而近年來濱海新 4132 區(qū)的飛速發(fā)展,房地產(chǎn)價格的巨幅增長造成的。日。日的財務數(shù)據(jù)確定基礎價格,同時對置出資產(chǎn)按同一基準日進 行評估,如基礎價格低于該經(jīng)國資部門備案的評估價格的10%,將對基礎價格進行 調(diào)整,保證置出資產(chǎn)的價格不低于該評估價格的90%。日, 擬置入資產(chǎn)的賬面凈值為373,583, (三)交易價格 本公司擬置出的資產(chǎn)價格 截至2006元, 為本次置出資產(chǎn)的基礎價格,以置出資產(chǎn)2006 天?？毓蓴M置入的資產(chǎn)價格 截至2006經(jīng)雙方協(xié)商,如果置入資產(chǎn)的最 4134 終價格低于置出資產(chǎn)的最終價格,則由天保控股以現(xiàn)金補足該差額；如果置入資產(chǎn) 的最終價格高于置出資產(chǎn)的最終價格,則作為天?？毓蓪Ρ竟镜膫鶛唷Ｖ萌胭Y 產(chǎn)的權屬不存在糾紛。2006年12 二、債務安排 在本次重大資產(chǎn)置換中,本公司所欠全部銀行借款合計203,591,因提前與本公司解除勞動關系或其他原因 引起的有關補償或賠償事宜(如有),均由天?？毓苫蚱渲付ǖ牡谌截撠熤Ц?如 因任何原因產(chǎn)生的勞動糾紛均由天?？毓苫蚱渲付ǖ牡谌截撠熃鉀Q。 通過本次資產(chǎn)置換進入本公司的天保房產(chǎn)注冊資本為人民幣3本公司主要在天津市從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務,以下以天津市為例 說明當?shù)卣畬Ψ康禺a(chǎn)開發(fā)項目實施管理的相關部門及其主要職能： 獲取土地階段：天津市國土資源與房屋管理局主要管理建設項目用地預審、 建設用地審批、征地補償安置方案審定、土地轉(zhuǎn)讓和出讓合同簽署,負責發(fā)展商簽 訂《國有土地出讓合同》,發(fā)放《建設用地批準書》和《國有土地使用證》。 施工階段：天津市建設委員會頒發(fā)《建設項目施工許可證》；天津市安全質(zhì) 4138 量監(jiān)督站負責項目工程施工的安全監(jiān)督、安全文明施工檢查,隱蔽工程和分部工程 驗收。 開發(fā)資質(zhì)管理：天津市建設委員會及上級主管部門負責管理房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè) 的開發(fā)資質(zhì)。 同時,國家為規(guī)范房地產(chǎn)行業(yè),促進行業(yè)的健康發(fā)展,近幾年連續(xù)出臺了規(guī)范 行業(yè)的相關政策,主要包括《國務院關于促進房地產(chǎn)市場持續(xù)健康發(fā)展的通知》以 及中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會關于《商業(yè)銀行房地產(chǎn)風險管理指引》等。 隨著相關土地、規(guī)劃、信貸政策和資質(zhì)管理等政策的出臺,房地產(chǎn)市場更規(guī) 范,有利于房地產(chǎn)業(yè)健康有序地發(fā)展。 (四)行業(yè)相關特點 房地產(chǎn)開發(fā)一次性投資量大,產(chǎn)品銷售價值量大。由于公共配套設施、土地開 發(fā)成本及政策性收費的變化,房地產(chǎn)商品的成本具有高度的不確定性。而當樓盤施工到一定進度時,很難對其進行大的 調(diào)整或修改以適應市場需求,可能造成銷售不暢,商品住宅空置積壓的情況。 收入風險較小。至3因此,質(zhì)量風險 較小。因而對房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的建設及 營銷成本的控制與管理提出更高的要求。 其中天水股份下屬控股子公司天材房產(chǎn)主要從事房地產(chǎn)開發(fā),目前的經(jīng)營規(guī)模 較小,現(xiàn)主要在外埠的中小城市進行房地產(chǎn)開發(fā)。 萬東紅頂花園住宅項目分兩期,現(xiàn)已開發(fā)完畢并已全部售罄。及B05以前天保房產(chǎn)土地的取得方 式有天保控股對本公司土地的無償劃轉(zhuǎn)和通過市場中的招標、拍賣、掛牌方式取得； 本次重組后,天材房產(chǎn)與天保房產(chǎn)土地的取得方式均為通過市場中的招標、拍賣、 掛牌方式取得。建設工程規(guī)劃許可證 開工建設辦理有關產(chǎn)權登記 4143 本次重組后,天材房產(chǎn)與天保房產(chǎn)項目設計階段和施工階段一律通過招標方式 選取承包單位。 (4)采用的物業(yè)管理模式 根據(jù)國家和天津市的有關規(guī)定,開發(fā)商開發(fā)的物業(yè)在業(yè)主委員會成立之前,由 開發(fā)商選定的物業(yè)管理公司負責物業(yè)管理,而在業(yè)主委員會成立之后,由業(yè)主委員 會選擇物業(yè)管理公司。 但同時,隨著濱海新區(qū)成為中國經(jīng)濟發(fā)展第三極,越來越多的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè) 開始進駐濱海新區(qū)。 三、公司未來發(fā)展規(guī)劃 重組完成后的未來幾年內(nèi),除天保房產(chǎn)繼續(xù)開發(fā)天津港保稅區(qū)及空港加工區(qū)生 活區(qū)的配套設施外,公司下屬天材房產(chǎn)將外埠項目開發(fā)完畢后將參與上述兩區(qū)的生 活區(qū)配套開發(fā)。根據(jù)項目的地理位置、設備 標準、住宅的樓層和房屋的朝向、房型以及購買者的付款方式(分期付款、一次性 付款或按揭)等綜合考慮,并結合周邊項目的平均價格水平以及項目成本狀況統(tǒng)一 考慮,采用“一房一價”的定價模式。進展情況天保金海岸B06已取得規(guī)劃證 3未建元/米2年開工建設,預計2008號樓 該項目占地面積11912米2,目前銷售價格在 8000米2,作為區(qū)域內(nèi)唯一的職工公寓,主要以空港加工 區(qū)入駐企業(yè)的藍領員工和中低層的白領員工出租為主。米2,動力中 心1977米2； 綜合服務樓6306 目前,已建成兩棟員工公寓可容納員工10,000年下半年交付 使用的二號樓入住率較低,但隨著入住條件的逐步改善及空港加工區(qū)內(nèi)企業(yè)的不斷 增多,預計將于2007年達到入住率基本飽和,可容納員工1年可實現(xiàn)租金收入1300米2,房產(chǎn)證面積為42668萬元；進入天保房產(chǎn)以后,該項目將繼續(xù)由天津港管委會租用,公司 將按照市場定價原則與天津港管委會重新簽署租賃協(xié)議,使該項目可以持續(xù)穩(wěn)定地 為公司貢獻收入和利潤。公司將按照相關法規(guī)嚴格規(guī)范關聯(lián)交易,保證關聯(lián)交易的公允性,保證不 損害上市公司及其全體股東的利益。年6號《關于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問 題的通知》的相關規(guī)定,構成了上市公司的重大資產(chǎn)重組行為,需經(jīng)中國證監(jiān)會審 核批準以及本公司股東大會審議通過后方可實施。 資產(chǎn)置入方天保控股為天津港保稅區(qū)管委會獨資企業(yè),全面負責保稅區(qū)、空港 加工區(qū)的基礎設施、能源設施及生活區(qū)的商住房地產(chǎn)開發(fā)、各種出租物業(yè)運營等綜 合配套服務,本次將負責保稅區(qū)、空港加工區(qū)生活區(qū)的商住房地產(chǎn)開發(fā)、各種出租 物業(yè)運營(不含工業(yè))的天保房產(chǎn)置入本公司,將使公司成功轉(zhuǎn)型為天津港保稅區(qū) 及空港加工區(qū)生活區(qū)的區(qū)域配套開發(fā)商。日,本公司實際控制人建材集團及其關 聯(lián)方對本公司欠款金額為131,987,公司下屬關聯(lián)企業(yè)對公司經(jīng)營性欠款 49,954,本公司 原有的關聯(lián)方欠款問題將得到徹底解決。萬元；截至2006年末,公司將繼續(xù)大幅 虧損；這樣,深交所將對公司股票交易實行退市風險警示,公司面臨退市風險；而 且,公司目前所欠銀行借款中已有大部分逾期且無力償還,面臨被債權人起訴的