【正文】 企業(yè)價值有望得到大大提升。根據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》,上市公司重大資產(chǎn)重組,購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值溢價達(dá)到或超過20％的,經(jīng)股東大會表決通過,并經(jīng)過參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過,方可實(shí)施或提出申請。因此本次資產(chǎn)置換還需經(jīng)股東大會表決通過并經(jīng)流通股股東 分類表決通過方可實(shí)施。本次資產(chǎn)置換置入資產(chǎn)的凈值為589,216,年12日經(jīng)審計(jì)的合并報表凈資產(chǎn)556,672,根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字【2001】105 第二章一、資產(chǎn)置出方：天津水泥股份有限公司 號 電話：02223046662 聯(lián)系人：王鴻林 注冊地址：天津港保稅區(qū)海濱六路2法定代表人：邢國友 傳真：02225760219 三、獨(dú)立財務(wù)顧問：渤海證券有限責(zé)任公司 號 電話：02228451628 聯(lián)系人：吳永強(qiáng) 注冊地址：北京市朝陽區(qū)八里莊西里100號樓東區(qū)20室 電話：01085866876 聯(lián)系人：張冬麗 注冊地址：北京市崇文區(qū)天壇內(nèi)東里3法定代表人：楊守任 傳真：01052172002 六、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)：天津華夏松德有限責(zé)任會計(jì)師事務(wù)所 號 電話：02227311498 聯(lián)系人：張昆 注冊地址：北京市西城區(qū)金融大街28號樓17法定代表人：韓德晶 傳真：01066578016 第三章一、本次重大資產(chǎn)置換的背景 號文件批準(zhǔn),由建材集團(tuán)、新材房產(chǎn)、天材房產(chǎn)、建材進(jìn)出口公司和建材科研所于1998月30元；2000月17號文),天水股份通過深圳證券交易所公開發(fā)行7000股股份,并于當(dāng)年4日在深交所上市,注冊資本變更為217,004,921年度股東大會批準(zhǔn),天水股份實(shí)施每10元。天水股份的主要業(yè)務(wù)是兩項(xiàng)：一是水泥產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售；二是房地產(chǎn)開發(fā)及商品房銷售。萬噸,是天津市水泥生產(chǎn)規(guī)模最大的企業(yè),其生產(chǎn)的“駱駝牌”低堿水泥是天津市名牌產(chǎn)品和全國免檢產(chǎn)品,在天津市水泥市場占有一定的份額,年銷售收入在3天水股份下屬控股子公司天材房產(chǎn)主要從事房地產(chǎn)開發(fā),目前的經(jīng)營規(guī)模較小,資質(zhì)水平偏低,現(xiàn)主要在天津外埠的中小城市進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)。噸干法窯,是當(dāng)前干法窯中規(guī)模較低的生產(chǎn)線,整體技術(shù)上處于劣勢,亟待進(jìn)行改造；三是由于廠區(qū)坐落于天津北辰區(qū),緊鄰 中環(huán)線,加上工藝落后,能耗高,污染問題未能解決,環(huán)保壓力較大,地方政府和環(huán)保部門已將其列入搬遷的范圍。2005萬元；截至2006月30萬元(未經(jīng)審計(jì))；預(yù)計(jì)2006 此外,公司目前現(xiàn)金流緊張, 本公司控股股東建材集團(tuán)持有本公司160,227,013萬股仍然處于質(zhì)押狀態(tài),%；4050月30元,無力提供有效資產(chǎn)對公司進(jìn)行重組。 二、本次資產(chǎn)置換的基本原則 (一)合法性原則 (二)消除同業(yè)競爭、規(guī)范并減少關(guān)聯(lián)交易的原則； (三)有利于提升本公司的盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力,維護(hù)本公司全體股東合 法權(quán)益的原則； (四)堅(jiān)持公正、公平、公開的原則,不損害上市公司和全體股東利益； (五)社會效益、經(jīng)濟(jì)效益兼顧原則； (六)誠實(shí)信用、協(xié)商一致原則。號 法定代表人：邢國友 注冊資本：15 天?？毓蓸I(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r 天?？毓沙闪⒂?999月28億元人民幣,是代表天津港保 稅區(qū)管委會對保稅區(qū)直屬企業(yè)的國有資產(chǎn)進(jìn)行經(jīng)營管理,按照現(xiàn)代化經(jīng)營管理體制 和現(xiàn)代企業(yè)理念運(yùn)營的,具有國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)職能的國有獨(dú)資公司,對國有資產(chǎn) 承擔(dān)保值增值責(zé)任。年11日,億元,凈利潤384 天?？毓晒緦?shí)行經(jīng)營專業(yè)化、運(yùn)作規(guī)范化、投資多元化、業(yè)務(wù)國際化的運(yùn)營 方式。 天保控股公司自成立以來,緊緊抓住區(qū)域快速發(fā)展的有利時機(jī),一方面承擔(dān)了 保稅區(qū)內(nèi)的公共服務(wù)職能,為區(qū)域的發(fā)展作出了積極貢獻(xiàn),另一方面依托于區(qū)域發(fā) 展,按照市場經(jīng)濟(jì)的要求,不斷加大改革力度,強(qiáng)化經(jīng)營管理,使企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模不 斷壯大,資產(chǎn)質(zhì)量不斷改善,企業(yè)核心競爭力和盈利能力顯著增強(qiáng)。天?？毓晒緦⒕o緊抓住濱海新區(qū)開發(fā)開放 的重要戰(zhàn)略機(jī)遇期,全力投身于保稅區(qū)空港加工區(qū)的開發(fā)建設(shè)與“空客”項(xiàng)目的配 套建設(shè),調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu),優(yōu)化資源配置,突出公司主業(yè),大幅提高企業(yè)運(yùn)營效率和 經(jīng)濟(jì)效益,全面提升企業(yè)的核心競爭力。 天?？毓傻墓蓹?quán)及控制關(guān)系 (1)天?？毓煽毓晒蓶|情況 天津港保稅區(qū)管委會持有天?？毓?00%股權(quán),為天?？毓晌ㄒ还蓶|,保稅區(qū)管 委會是天津市政府的派出機(jī)構(gòu),統(tǒng)一負(fù)責(zé)海港保稅區(qū)、空港加工區(qū)和空港物流區(qū)行 政管理,全權(quán)辦理外資審批、企業(yè)注冊、土地批租、規(guī)劃建設(shè)、運(yùn)營服務(wù)等。 4119 (2)％股份后的關(guān)聯(lián)關(guān)系框架圖 除天水股份外,天?？毓善溆嗪诵钠髽I(yè)主營業(yè)務(wù)如下： 子公司名稱 天津港保稅區(qū) 天保電力公司 保稅區(qū)電力系統(tǒng)運(yùn)行管理,電力變配電設(shè)備及電力線路的安裝、維修、保養(yǎng)、 試驗(yàn)；送變電工程及照明工程；技術(shù)咨詢,電氣設(shè)備及配件的經(jīng)營及相關(guān)貿(mào)易； 區(qū)內(nèi)專業(yè)電話業(yè)務(wù)；數(shù)據(jù)、文字、圖像的傳輸業(yè)務(wù)；通信、電子、辦公室自動 化、自動控制工程的安裝、施工；電子器材銷售、電子設(shè)備維修；信息服務(wù)咨 詢；保稅倉儲。 天津港保稅區(qū) 天保房地產(chǎn)開 發(fā)公司 房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營,物業(yè)管理；室內(nèi)裝修,技術(shù)咨詢,工程管理代理,倉儲, 建筑及裝飾材料、建筑機(jī)械經(jīng)營,物業(yè)管理,商務(wù)服務(wù)。 天津天保服務(wù) 發(fā)展有限公司 生產(chǎn)、辦公、生活文化等公用設(shè)施的經(jīng)營服務(wù)；辦公用品、生產(chǎn)、生活用品的 供應(yīng)與銷售；倉儲、加工。 天津空港國際 汽車園發(fā)展有 限公司 中外品牌汽車展示、展銷及相關(guān)的配套服務(wù)；中外汽車倉儲、分撥、配送；汽 車零部件倉儲、分撥、配送、加工；汽車置換；試車場。 天津空港物流 加工區(qū)熱電有 限公司 供熱、供冷、供蒸汽、發(fā)電設(shè)施等的建設(shè)和日常運(yùn)營管理。億元,天保控股與 持有其中50%股權(quán)。地塊的開發(fā)(地 塊的土地使用權(quán)證至今尚未辦理完畢)。平方米,主要用于建設(shè)五星級酒店項(xiàng)目。 (3)本次重大資產(chǎn)置換完成后天水股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖 天?？毓?天水股份 % 4121 天保控股最近一年財務(wù)報表 根據(jù)亞太中匯會計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的亞太審字(2006)A－C－51－2年12日,天?？毓煽傎Y產(chǎn)4,079,586,元,凈資產(chǎn)1,997,945,天?？毓山刂?005日的資產(chǎn)負(fù)債狀況如下： 天?？毓?005產(chǎn)年12日負(fù)債和所有者權(quán)益年12日 流動資產(chǎn)：160,653,680,000, 短期投資應(yīng)付票據(jù)7,167, 應(yīng)收股利預(yù)收賬款 應(yīng)收賬款應(yīng)付福利費(fèi)1,282,518, 預(yù)付賬款應(yīng)交稅金46, 存貨其他應(yīng)付款 其他流動資產(chǎn)一年內(nèi)到期的長期負(fù)債1,742,787, 長期投資： 長期股權(quán)投資流動負(fù)債合計(jì) 長期投資合計(jì)長期借款 固定資產(chǎn)原價長期應(yīng)付款22,094, 固定資產(chǎn)凈值其他長期負(fù)債長期負(fù)債合計(jì)691,577, 工程物資遞延稅款貸項(xiàng)184,599,債計(jì)876,176, 無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)：實(shí)收資本3,137, 長期待攤費(fèi)用實(shí)收資本凈額504,387, 無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)合計(jì)盈余公積其中：法定公益金13,567, 遞延稅款借項(xiàng)所有者權(quán)益合計(jì)4,079,586,4,079,586, 2005元,實(shí)現(xiàn)凈利潤 3,843,天?？毓?005年度利潤表 單位：元 項(xiàng)2005月31117,297, 減：主營業(yè)務(wù)成本7,497, 二、主營業(yè)務(wù)利潤(虧損以“”號填列) 減：營業(yè)費(fèi)用11,681, 財務(wù)費(fèi)用8,272, 加：投資收益(損失以“”號填列) 營業(yè)外收入 四、利潤總額(虧損總額以“－”號填列)226, 五、凈利潤(凈虧損以“”號填列) 人員簡歷： 路昆,男,漢族,1963月出生,山東省日照市人,中共預(yù)備黨員,1985 年71985月—1990月就職于天津 市公安局五處；1993月—1998月就職于天津大洋期貨經(jīng)紀(jì)公司,任副總 經(jīng)理；年12 除此之外,天保控股未向天水股份推薦董事或高級管理人員。 交易對方在最近五年之內(nèi)受過行政處罰及其他情況 截至本報告書出具之日,天?？毓陕暶髟谧罱迥陜?nèi),均沒有受過行政處罰、 刑事處罰等情況。 4125 第四章元)、全部銀行借款(合 計(jì)203,591,元)之外的全部 資產(chǎn)與負(fù)債,包括應(yīng)收賬款、存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期股權(quán)投資等。 根據(jù)利安達(dá)信隆會計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司所出具的利安達(dá)審字【2006】第 1054年6日,本公司的總資產(chǎn)為982,196, 元,凈資產(chǎn)為546,692,年1~6元。年1~6年 總資產(chǎn) 982,196,555,988, 主營業(yè)務(wù)收入 87,835,6,046, 營業(yè)利潤 22,066,80,213, 凈利潤 10,530,年6日,公司應(yīng)收實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)明細(xì)如下： 應(yīng)收賬款 關(guān)聯(lián)方名稱期末余額期初余額 4126 金額(元)金額(元) 天津市龍祥建材建設(shè)工程有限公司 708,708, 天津市建材建設(shè)房地產(chǎn)開發(fā)公司 1,186,1,086,計(jì) 10,656,13,475,期末余額期初余額 金額(元)金額(元) 天津市龍祥建材建設(shè)工程有限公司 22,916,22,916,－ 太力信息產(chǎn)業(yè)有限公司 3,000,3,000, 天津市新材房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 938,938, 天津市長征建材制品廠 450,450,計(jì) 178,740,177,149,計(jì) 122,042, 4127 截至2006月30元；截至本報告書出具之日,本公司上述非經(jīng)營性占款已經(jīng)全部收回, 其他關(guān)聯(lián)方欠款將在本次資產(chǎn)置換中一并置出本公司。年6日,本公司賬面尚有銀行借款余額203,591,6200531 抵押借款 53,600, 53,600, 保證借款 149,991, 155,000, 合208,600, 經(jīng)本公司與上列債權(quán)銀行磋商,在本次重大資產(chǎn)重組中,為保證重組進(jìn)度,上 列銀行借款均保留在上市公司不予剝離,由本公司進(jìn)行償還。 由于本次置出資產(chǎn)給天水股份或天保控股造成損失的其他事項(xiàng)。號和第130000221 中國工商銀行對天水股份《征求擔(dān)保權(quán)人同意函》予以蓋章同意,同意天水股 份進(jìn)行資產(chǎn)置換,并同意天水股份所提供的擔(dān)保物不變更。號《房屋所有權(quán)證書》標(biāo)示的房屋所 有權(quán)為興業(yè)銀行天津分行進(jìn)行了抵押擔(dān)保。年12日,興業(yè)銀行股份有限公司天津分行出具了《關(guān)于征求擔(dān)保權(quán) 人同意函的回復(fù)》,同意天水股份所提供的抵押物在天水股份完成重組前不變更。 4129 二、擬置入資產(chǎn)情況 根據(jù)本公司與天?？毓珊炇鸬摹顿Y產(chǎn)置換協(xié)議》,天?？毓梢云煜绿毂７慨a(chǎn)公司 100%的股權(quán)與本公司置出的相應(yīng)資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行資產(chǎn)置換。號 資產(chǎn)評估報告書,擬置入資產(chǎn)的賬面值總計(jì)為373,583,元,評估增值額為215,633, 資產(chǎn)置換中置入資產(chǎn)價格低于置出資產(chǎn)價格部分由天?？毓梢袁F(xiàn)金補(bǔ)足,超出 置出資產(chǎn)價格的部分形成天保控股對本公司的債權(quán)。 天保房產(chǎn)詳細(xì)情況介紹如下： 天保房產(chǎn)基本情況 企業(yè)名稱：天津天保房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資) 注冊資本：3號科技中心2A414年1日投資組建的國有企業(yè)。年2 2006月天津港保稅區(qū)天保房地產(chǎn)開發(fā)公司為建立現(xiàn)代企業(yè)制度,滿足公司 發(fā)展需要,由國有企業(yè)改制為國有法人獨(dú)資的有限責(zé)任公司,名稱變更為天津天保 房地產(chǎn)開發(fā)有限公司,注冊資本為人民幣1,905 4130 2006月,天津天?？毓捎邢薰疽载泿偶皩?shí)物資產(chǎn)共計(jì)人民幣28,095億 元。年成立以來,主要開發(fā)了天津市河?xùn)|區(qū)萬東紅頂花園住 宅項(xiàng)目、萬東紅頂花園配套公建項(xiàng)目、天津國際貿(mào)易與航運(yùn)服務(wù)區(qū)2樓項(xiàng)目、保稅 區(qū)生活區(qū)A02地塊住宅項(xiàng)目。目前公司主要開發(fā)保稅區(qū)生活區(qū) 金海岸項(xiàng)目A0B06地塊和保稅區(qū)航運(yùn)中心2樓的開發(fā)和銷售、代理天保 控股A0A0A0A0B0B03地塊的開發(fā)和銷售,并負(fù)責(zé)代理金 海岸項(xiàng)目其余地塊的開發(fā)和銷售。年11日,天保房產(chǎn)的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下： 項(xiàng)目2006月2005月 總資產(chǎn) 460,678,20,266, 主營業(yè)務(wù)收入 －598, 其他業(yè)務(wù)利潤 10,288,1,166, 利潤總額 378,1,056, 2006地塊,故導(dǎo)致天保房產(chǎn)2006月主營業(yè)務(wù)收入為零,僅依靠代理費(fèi)實(shí) 4131 現(xiàn)10,890,800及B07 地塊和保稅區(qū)航運(yùn)中心2樓將在2007年方可竣工決算、確認(rèn)收入。 天保房產(chǎn)資產(chǎn)評估情況 根據(jù)華夏松德評估事務(wù)所出具的華夏松德評Ⅲ