【正文】 用要約收購(gòu)方式，其轟動(dòng)效應(yīng)往往很大。 2020年 6月 22日 下載 91 清華同方吸收合并魯穎電子 ? （ 一 ） 背景 ? 清華同方 （ 600100） ， 全稱(chēng)清華同方股份有限公司 。 1997年 6月 27日公司 3780萬(wàn)可流通股在上海證券交易所上市 。 是經(jīng)山東省政府規(guī)范確認(rèn)的股份有限公司 。 其主要產(chǎn)品的國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率在 40%以上 ， 擁有 “ 長(zhǎng)虹 ” 、 “ 康佳 ” 、 “ 海信 ” 、 “ TCL“等用戶 。 以1998年 6月 30日作為合并基準(zhǔn)日 ， 并以合并基準(zhǔn)日當(dāng)天雙方經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表為準(zhǔn) ， 確定折股比例 ， 履行財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù) 。 之后 ， 魯穎電子的一切經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和權(quán)益全部歸清華同方所有及享有 ， 魯穎電子的一切債務(wù)和責(zé)任亦由清華同方承擔(dān) 。 按照折股比例 ， 清華同方定向發(fā)行人民幣普通股 15,172,328股 ， 其中：因合并增加的國(guó)家股 5,604,444股 ， 個(gè)人股為 9,567,884股 。 合并自中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)日正式生效 。 總股本 ， 其中法人股 ，占總股本 37%， 社會(huì)個(gè)人股 ， 占 63%。 隨著第三代移動(dòng)通信系統(tǒng) 、 數(shù)字電視 、 DVD、GPS及高速數(shù)字電路等領(lǐng)域的蓬勃發(fā)展 ， 為我國(guó)信息功能陶瓷元器件及其相關(guān)材料的發(fā)展提供了寶貴的機(jī)遇 ，清華同方致力于信息功能陶瓷材料的產(chǎn)業(yè)化工作 ， 并通過(guò)合并 、 參股等資本運(yùn)作方式進(jìn)一步擴(kuò)大公司在該產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的經(jīng)營(yíng)規(guī)模 ， 達(dá)到超常規(guī)發(fā)展的目的 。 ? 公司于 1997年 6月 12日向社會(huì)公眾公開(kāi)發(fā)行 4200萬(wàn)股 ， 其中上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行 3780萬(wàn)股 ， 另外 420萬(wàn)股配售給公司職工 （ 職工股從上市之日起半年后上市 ） ， 發(fā)行價(jià) ，發(fā)行市盈率 ， 發(fā)行后總股本 1070萬(wàn)股 ， 每股凈資產(chǎn) 。 要約收購(gòu)的成本一般高于協(xié)議收購(gòu)的成本。 （四）合理、適當(dāng)評(píng)估要約收購(gòu)的全面收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)。至要約收購(gòu)期滿 ,根據(jù)預(yù)受要約結(jié)果 ,南鋼股份股東無(wú)人接受南鋼聯(lián)合公司發(fā)出的收購(gòu)要約。 2020年 6月 22日 下載 86 ? 南鋼股份 (600282)公司控股股東南京鋼鐵集團(tuán)有限公司與上海復(fù)星高科技 (集團(tuán) )有限公司、上海復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資有限公司和上海廣信科技發(fā)展有限公司籌備共同出資設(shè)立南京鋼鐵聯(lián)合有限公司 ,南鋼集團(tuán)公司擬將其所持有的南鋼股份 357,60萬(wàn)股國(guó)有股作為出資投入南鋼聯(lián)合公司。而從目標(biāo)公司南鋼股份 2002年年報(bào)來(lái)看，業(yè)績(jī)良好；發(fā)新股和法院裁決也可申請(qǐng)豁免，具體是否作出豁免決定由監(jiān)管部門(mén)決定。因?yàn)樽鳛槌鲑Y，南鋼股份 70%要轉(zhuǎn)移到南鋼聯(lián)合公司名下，而南鋼聯(lián)合公司的大股東已經(jīng)不再是南鋼集團(tuán)，相反三個(gè)復(fù)星關(guān)聯(lián)公司已經(jīng)控制了南鋼聯(lián)合公司，根據(jù)法律對(duì)實(shí)際控制的規(guī)定，復(fù)星的關(guān)聯(lián)公司已經(jīng)通過(guò)對(duì)南鋼聯(lián)合公司的控制進(jìn)而間接控制了上市公司 70%的股權(quán)，這種間接收購(gòu)的方式等同于直接收購(gòu)，應(yīng)履行相同的法律程序 .判斷是否發(fā)生實(shí)際控制人變更，主要是看最終由誰(shuí)決定上市公司的實(shí)際表決權(quán)等。 信息： 積極開(kāi)展媒體經(jīng)營(yíng)，打造書(shū)報(bào)刊發(fā)行網(wǎng)絡(luò)； IT： 投資國(guó)內(nèi)規(guī)模最大的厚膜混合集成電路生產(chǎn)企業(yè)（德律風(fēng)根）和語(yǔ)音合成軟件企業(yè)（中科大迅飛）；集團(tuán)型軟件開(kāi)發(fā)企業(yè) 索恒數(shù)碼科技有限公司，積極拓展技術(shù)出口服務(wù)； 體育： 努力建設(shè)連鎖化會(huì)員制健身俱樂(lè)部 StarGYM(星之 )； 教育 ：與華東師范大學(xué)合作成立軟件學(xué)院，走產(chǎn)、學(xué)、研相結(jié)合的道路。并在上海和北京地區(qū)，擁有最大的醫(yī)藥流通企業(yè)之一。 商貿(mào)流通領(lǐng)域： 通過(guò)控股 上海豫園旅游商城股份有限公司 （ 600655），與上海友誼集團(tuán)合資成立友誼復(fù)星控股有限公司，控股 友誼股份 (600827),與中國(guó)醫(yī)藥集團(tuán)合資成立國(guó)藥集團(tuán)醫(yī)藥控股有限公司，并與各地著名醫(yī)藥流通企業(yè)合資合作，積極向商貿(mào)流通領(lǐng)域拓展。以中厚板、鋼帶等為主要產(chǎn)品， 2020年關(guān)聯(lián)企業(yè)鋼產(chǎn)量近 700萬(wàn)噸。歷年來(lái)，復(fù)地先后榮獲全國(guó)和上海市行業(yè)評(píng)比的多項(xiàng)獎(jiǎng)項(xiàng)：連續(xù)四年進(jìn)入上海市房地產(chǎn)銷(xiāo)售五十強(qiáng)前列；連續(xù)兩年被評(píng)為全國(guó)房地產(chǎn)領(lǐng)先企業(yè)；榮膺“上海房地產(chǎn)九大關(guān)注品牌”、“中國(guó)房地產(chǎn)品牌戰(zhàn)略創(chuàng)新十強(qiáng)”以及“ 2020年度中國(guó)房地產(chǎn)品牌企業(yè)五十強(qiáng)”稱(chēng)號(hào)，并成為上海市百?gòu)?qiáng)企業(yè)之一。迄今，已擁有了復(fù)地上海知音、復(fù)地 房地產(chǎn)領(lǐng)域： 以復(fù)地（集團(tuán)）股份有限公司為主營(yíng)房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)與開(kāi)發(fā)的旗艦，已經(jīng)成為上海最大的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)集團(tuán)之一。器械類(lèi)：齒科、骨科器械、輸血耗材市場(chǎng)份額居全國(guó)首位。 醫(yī)藥領(lǐng)域： 在生物制藥方面：擁有全國(guó)規(guī)模最大的基因工程藥物生產(chǎn)企業(yè)之一 ,診斷試劑產(chǎn)品市場(chǎng)占有率連續(xù)多年居全國(guó)前列（ 復(fù)星實(shí)業(yè) 600196）。 詳細(xì)介紹 ...... 2020年 6月 22日 下載 78 二、南鋼聯(lián)合公司股東及股權(quán)結(jié)構(gòu) 復(fù)星集團(tuán)公司 復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資公司 同一實(shí)際控制人 廣信科技 南鋼集團(tuán)公司 上海復(fù)星高科技（集團(tuán)）有限公司 創(chuàng)建于 1992年 11月 ,目前已成為中國(guó)最大的民營(yíng)控股企業(yè)集團(tuán)之一。 詳細(xì)介紹 ...... 1968年出生， 1991年畢業(yè)于復(fù)旦大學(xué)遺傳工程系，現(xiàn)任上海復(fù)星高科技（集團(tuán)）有限公司副董事長(zhǎng)、黨委書(shū)記，上海復(fù)星信息產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司董事長(zhǎng)。 （ 8） 專(zhuān)利 、 商標(biāo)等的狀況 。 （ 4） 主要研究人員簡(jiǎn)介 ， 包括姓名 、 工資 、 背景 、 技術(shù)上是否勝任 。 2020年 6月 22日 下載 69 盡職調(diào)查 5——稅收 （ 1） 適用的稅收 （ 2） 國(guó)稅 （ 3） 地方稅 （ 4） 租稅計(jì)劃 （ 5） 影響購(gòu)買(mǎi)結(jié)構(gòu)和價(jià)格的因素 （ 6） 其他稅收考慮 2020年 6月 22日 下載 70 盡職調(diào)查 6——組織，人力資源和勞資關(guān)系 （ 1） 組織圖 ， 組織結(jié)構(gòu)是否與短期的和長(zhǎng)期的業(yè)務(wù)需要相一致 （ 2） 主要的經(jīng)理人員 （ 3） 雇員福利 （ 4） 工會(huì)協(xié)議 （ 5） 勞資關(guān)系 2020年 6月 22日 下載 71 盡職調(diào)查 7——營(yíng)銷(xiāo)和產(chǎn)品 （ 1） 主要的生產(chǎn)線 （ 2） 主要產(chǎn)品 （ 3） 競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手有的關(guān)情況 （ 歷史的和預(yù)測(cè)的 ） ， 包括公司的名稱(chēng) 、 位置 、 產(chǎn)品銷(xiāo)售額 、 估計(jì)的市場(chǎng)占有率 、 估計(jì)的毛利 、這些公司的總體戰(zhàn)略和目標(biāo) 、 特定的優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì) （ 4） 產(chǎn)品定價(jià) （ 5） 營(yíng)銷(xiāo)和銷(xiāo)售組織 ， 包括公司的營(yíng)銷(xiāo)和銷(xiāo)售戰(zhàn)略 、 組織圖 （ 6） 營(yíng)銷(xiāo)和銷(xiāo)售人員 （ 7） 銷(xiāo)售計(jì)劃 （ 8） 廣告費(fèi)用 （ 9） 公共關(guān)系 （ 10） 公司在新產(chǎn)品促銷(xiāo)和廣告上的經(jīng)營(yíng)哲學(xué) ， 有沒(méi)有實(shí)施專(zhuān)門(mén)的方案來(lái)創(chuàng)造新的市場(chǎng)機(jī)會(huì) 、 擴(kuò)大現(xiàn)有市場(chǎng) （ 11） 競(jìng)爭(zhēng)地位 2020年 6月 22日 下載 72 盡職調(diào)查 8——加工制造和分配 （ 1） 生產(chǎn)企業(yè) （ 2） 主要機(jī)械設(shè)備 （ 3） 加工制造過(guò)程： （ 4） 采購(gòu)： （ 5） 維護(hù)與修理 。 （ 6） 計(jì)算機(jī)的使用情況 。 （ 2） 對(duì)管理人員報(bào)告的說(shuō)明 （ 由誰(shuí)準(zhǔn)備的 、 報(bào)告日期 、 報(bào)告的原因 ） 。 （ 18） 其他說(shuō)明 。 （ 14） 政府的限制和管制 。 （ 8） 出售公司的目的及相關(guān)信息： （ 9） 管理人員： （ 10） 公司及其所在產(chǎn)業(yè)的最新發(fā)展和變化趨勢(shì) 。 （ 4） 公司董事的有關(guān)情況 。 2020年 6月 22日 下載 62 優(yōu)點(diǎn) 缺點(diǎn) 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法 ? 科學(xué)成熟 ? 其他方法一并使用并檢驗(yàn)其他方法 ? 未來(lái)業(yè)績(jī)難以估計(jì) ? 企業(yè)期末價(jià)值難以估計(jì)準(zhǔn)確 ? 永續(xù)增長(zhǎng)模型中增長(zhǎng)率難以確定 公司可比分析法 ? 統(tǒng)計(jì)角度，可靠性強(qiáng)； ? 容易使用 ? 缺乏理論支持； ? 忽視目標(biāo)企業(yè)未來(lái)經(jīng)營(yíng)狀況； ? 難以找到類(lèi)似企業(yè) 可比交易分析法 ? 同上 ? 并購(gòu)特定和動(dòng)機(jī)相同的企業(yè)難找； ? 環(huán)境不同。這實(shí)際上是禁止了兼并收購(gòu)中的被收購(gòu)公司向收購(gòu)公司提供擔(dān)保以獲取銀行貸款，以及其他形式的財(cái)務(wù)資助的可能。 2020年 6月 22日 下載 49 B24其他 ? 2002年 12月 1日開(kāi)始實(shí)施的 《 上市公司收購(gòu)管理辦法 》 中的第 6條規(guī)定上市公司收購(gòu)可以采用現(xiàn)金 、 依法可以轉(zhuǎn)讓的證券以及法律 、 行政法規(guī)規(guī)定的其他支付方式進(jìn)行 。 2020年 6月 22日 下載 48 B23定向發(fā)行、換股 ? 換股實(shí)質(zhì)上是定向發(fā)行的一種特殊形式 。 2020年 6月 22日 下載 47 ? 從發(fā)行規(guī)模來(lái)看： – 對(duì)于配股方式 ， 公司一次配股發(fā)生股份總數(shù) ， 不得超過(guò)該公司前一次發(fā)行并募足股份后其股份總數(shù)的 30%（ 公司將配股募集資金用于國(guó)家重點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目 、 技改項(xiàng)目的 ， 可不受 30%比例的限制 ） 。 ? 證監(jiān)會(huì)分別在 1999年發(fā)布的《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于上市公司配股工作有關(guān)問(wèn)題的通知》 (證監(jiān)發(fā)［ 1999］12號(hào) )， 2001年 3月 28日以《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令(第 1號(hào) )》形式發(fā)布的《上市公司新股發(fā)行管理辦法》，以及 2002年 7月發(fā)布的《中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司增發(fā)新股有關(guān)條件的通知》 (證監(jiān)發(fā)［ 2002］ 55號(hào) )對(duì)上市公司進(jìn)行配股、增發(fā)的資格進(jìn)行了規(guī)定。 5. 公司以當(dāng)年利潤(rùn)分派新股，不受第二個(gè)條件限制 2020年 6月 22日 下載 43 股份有限公司上市的基本條件 1. 股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)批準(zhǔn)已向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行； 2. 公司股本總額不少于人民幣五千萬(wàn)元； 3. 開(kāi)業(yè)時(shí)間在三年以上 ， 最近三年連續(xù)盈利；原國(guó)有企業(yè)依法改建而設(shè)立的 ， 或者本法實(shí)施后新組建成立 ， 其主要發(fā)起人為國(guó)有大中型企業(yè)的 ， 可連續(xù)計(jì)算； 4. 持有股票面值達(dá)人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人 ， 向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過(guò)人民幣四億元的 ， 其向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例為百分之十五以上； 5. 公司在最近三年內(nèi)無(wú)重大違法行為 ， 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載； 6. 國(guó)務(wù)院規(guī)定的基本條件 ? 我國(guó)政府在 《 關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)股份有限公司公開(kāi)募集資金管理的通知 》(征求意見(jiàn)稿 )中的第 7條指出：公司制定募集資金計(jì)劃時(shí)應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎地考慮自身運(yùn)用資金的能力和資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu) ， 一次募集資金應(yīng)符合以下要求： – 擬上市公司發(fā)行新股的 ， 募集資金數(shù)額一般不超過(guò)其發(fā)行前一年凈資產(chǎn)額的兩倍；上市公司發(fā)行新股的 ， 募集資金數(shù)額一般不超過(guò)其發(fā)行前一年的凈資產(chǎn)額 。 比如說(shuō) ， 目前我國(guó)要求企業(yè)上市前要請(qǐng)一定具有證券承銷(xiāo)資格的券商進(jìn)行上市輔導(dǎo) ，并對(duì)券商推薦股票上市實(shí)行 “ 通道 ” 制 ， 這使得我國(guó)企業(yè)上市要大在地受到 “ 通道 ” 的制約 。 ? 由于我國(guó)目前的法律法規(guī)均未對(duì)通過(guò)發(fā)行股份籌集到的資金的具體用途做出明確限定，因此，權(quán)益融資成為了并購(gòu)資金的重要來(lái)源。 ? 《 暫行辦法 》 還規(guī)定了可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不超過(guò)銀行同期存款的利率水平 ， 這也大大限制敢企業(yè)對(duì)可轉(zhuǎn)債這種融資工具的利用 。 我國(guó) 《 可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法 》 對(duì)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券作了詳細(xì)的規(guī)定： ? 《暫行辦法》要求可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行這額不少于人民幣 1億元；發(fā)行可轉(zhuǎn)債最近 3年連續(xù)盈利，且最近 3年凈資產(chǎn)利潤(rùn)率平均在 10%以上，屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類(lèi)的公司可以略低，但是不得低于 7%。 ? 《公司法》還規(guī)定企業(yè)發(fā)行債券的利率不得超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平，這實(shí)際上是阻礙了企業(yè)債券市場(chǎng)化的進(jìn)程，也阻礙了企業(yè)利用債權(quán)這種融資方式籌集并購(gòu)資金。 2020年 6月 22日 下載 37 ? 另外 ， 我國(guó)的相關(guān)法規(guī)對(duì)發(fā)行企業(yè)的資格作了較嚴(yán)格的限制 ， 我國(guó)的 《 公司法 》 、 1993年的 《 企業(yè)債券管理?xiàng)l例 》 對(duì)企業(yè)發(fā)行債券的條件作出了詳細(xì)的規(guī)定 。 ? 1993年頒布的 《 企業(yè)債券管理?xiàng)l例 》 中的第 20條規(guī)定：企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券所籌資金應(yīng)當(dāng)按照審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途 ， 用于本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 。 ? 此外 ， 目前我國(guó)銀行只對(duì)證券公司進(jìn)行股票抵押貸款 (相應(yīng)的法規(guī)有 《 證券公司股票質(zhì)押貸款管理辦法 》 )， 對(duì)企業(yè)或個(gè)人說(shuō) ， 銀行還不能開(kāi)展這方面的貸款業(yè)務(wù) 。 第 4款規(guī)定：不得用貸款在有價(jià)證券 、 期貨等方面投機(jī)經(jīng)營(yíng) 。但是，由于并購(gòu)活動(dòng)所需的資金數(shù)額往往非常巨大，而企業(yè)內(nèi)部資金畢竟有限，利用并購(gòu)企業(yè)的營(yíng)運(yùn)現(xiàn)金流進(jìn)行融資有很大的局限性，因而內(nèi)部融資一般不能作為企業(yè)并購(gòu)融資的主要方式。 ? 二是如果采用發(fā)行股份的辦法實(shí)行合并，購(gòu)買(mǎi)法要求