律師企業(yè)并購重組流程與盡職調(diào)查實務（ppt52頁)-全文預覽
【正文】 調(diào)查、分析階段 事實調(diào)查 p事實調(diào)查是指運用觀察、查詢等取證方法，來搜集充分、適當?shù)馁Y料。p在此階段，應特別注意要進行項目風險評估。該交易可能導致收購或兼并的對象的所有權(quán)或資本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，而給收購或兼并的一方或雙方帶來巨大的收益。 41會計師事務所如何做好財務盡職調(diào)查 （一）明確委托的條款 （二）選派有專業(yè)勝任能力的工作人員 （三）及時、高效地完成委托事項 計劃階段 調(diào)查、分析階段 報告階段 42明確委托的條款p在開始工作前，受托的會計師事務所必須與委托方就雙方的職責范圍達成一致，簽訂委托協(xié)議書。財務盡職調(diào)查 報告只對委托人負責，并且，只對委托人指定的事項的調(diào)查、分析結(jié)果負責，如果由于調(diào)查結(jié)果嚴重失實，則要對由此導致的后果負責。其工作的性質(zhì)和程度取決于委托人的要求，調(diào)查的結(jié)果是出具一個財務盡職調(diào)查報告，在該報告中，注冊會計師需要從專業(yè)角度對調(diào)查的情況進行分析，但是不需要也不宜對交易的應否進行提出建議。 由于出售目的而對自身進行的財務盡職調(diào)查。 33財務盡職調(diào)查p什么是財務盡職調(diào)查p財務盡職調(diào)查與審計的區(qū)別p如何做好財務盡職調(diào)查（一）明確委托的條款 （二）選派有專業(yè)勝任能力的工作人員 （三）及時、高效地完成委托事項 計劃階段 調(diào)查、分析階段 報告階段 34財務盡職調(diào)查什么是財務盡職調(diào)查 ？財務盡職調(diào)查，是委托方委托獨立的中介機構(gòu)或者由其自身的專業(yè)部門，對某一擬進行并購或其它交易事項的對象的財務、經(jīng)營活動所進行的調(diào)查、分析。法津事務調(diào)查涉及到被并購對象一切可能涉及到法律糾紛的方面，如并購對象的組織結(jié)構(gòu)、正在進行的訴訟事項、潛在的法律隱患等，該項工作一般由律師事務所來進行。 32盡職調(diào)查收購、兼并中的盡職調(diào)查往往分為三個方面進行 ：（ 1）商業(yè)調(diào)查。 30各步驟環(huán)環(huán)相扣l Does the target fit strategy and operations?l Is the value of the deal realized and municated?l How does the pany growth strategy translate into an MA strategy?l Does the due diligence support the integration?l Does the integration focus on the right issues?l Is the pace of the MA process in line with the strategic goals?EvaluateIntegrateExecutePlan 31盡職調(diào)查 實施并購的第一步 企業(yè)并購是項復雜的法律工程，并購的成功與否取決于眾多因素，其中，投資者對目標公司了解的程度是眾多決定因素中最為重要的因素之一。 3）保證蕪湖新興所收購資產(chǎn)不存在被司法凍結(jié)、抵押、質(zhì)押，也沒有被第三方所占有，沒有其他或有債務。 3）政府對職工所支付的補償費用，從收購資產(chǎn)預留部分進行支付。 ? 托管 ? 捐贈企業(yè)并購重組的方案設計 183）多種方式的融合案例：香江控股 —— 股權(quán)收購與 MBO的有機結(jié)合第一步：山東臨工集團將持有山東臨工 %股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給南方香江集團公司；第二步：南方香江集團全面要約收購，最終持股比例達到 %；第三步：資產(chǎn)置換，工程機械業(yè)務置出，商貿(mào)物流置進；第四步：工程機械業(yè)務出售給原山東臨工管理層， MBO完成？企業(yè)并購重組的方案設計 19新興鑄管（ 000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例如何控制收購風險收購蕪鋼資產(chǎn)與承接負債情況收購資產(chǎn)：總資產(chǎn) 30,215萬元，其中流動資產(chǎn)8,173萬元，固定資產(chǎn)凈值 11,887萬元，無形資產(chǎn)（土地使用權(quán)） 10,155萬元；總負債 33,851萬元；資產(chǎn)凈值 3,636萬元；承接負債：流動負債 33,740萬元，長期負債111萬元；各債務人承諾同意轉(zhuǎn)移其債權(quán)。4）市場份額效應：橫向并購減少競爭對手，解決行業(yè)生產(chǎn)能力擴大速度與市場擴大速度的矛盾。C、截至 2023年 12月 31日，賬面總資產(chǎn) 58,153萬元，總負債 33,536萬元，凈資產(chǎn) 24,618萬元蕪湖焦化廠A、于 1998年 7月建成投產(chǎn)，是一個以供應城市居民用氣為主的焦化廠，具備年產(chǎn)焦碳 力。 D、贏利能力指標位居上市公司前列。與股權(quán)并購方式相比，資產(chǎn)并購可以有效規(guī)避目標企業(yè)所涉及的各種問題如債權(quán)債務、勞資關系、法律糾紛等等。 p 資產(chǎn)并購系指并購方通過收購目標企業(yè)資產(chǎn)方式，運營該資產(chǎn)，并不以成為目標企業(yè)股東為目的。Mergers：兼并Acquisition：收購，通常指獲得特定財產(chǎn)所有權(quán)的行為；Consolidation：合并統(tǒng)一，特指合并動作或結(jié)果狀態(tài)，是指兩個公司都被終止，成立一個新公司；Take over：接管，指取得經(jīng)營或控制權(quán)，并不限于絕對產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移；Tender offer：公開收購要約；狹義：吸收合并或新設合并廣義：任何企業(yè)經(jīng)營權(quán)的轉(zhuǎn)移均包括在內(nèi) 3企業(yè)并購重組的概念及分類p 股權(quán)并購系指并購方通過協(xié)議購買目標企業(yè)的股權(quán)或認購目標企業(yè)增資方式，成為
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