【正文】 券(以下簡稱“私募債券”)，是指中小微型企業(yè)在中國境內(nèi)以非公開方式發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。第八章附則第四十五條本辦法經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后生效，修改時(shí)亦同。第四十一條證券公司、中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員違反本辦法規(guī)定，未履行信息披露義務(wù)或所出具的文件含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏的，本所可以采取約見談話、通報(bào)批評、公開譴責(zé)等措施；情節(jié)嚴(yán)重的，可上報(bào)相關(guān)主管機(jī)關(guān)查處。第三十八條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中約定采取限制股息分配措施，以保障私募債券本息按時(shí)兌付，并承諾若未能足額提取償債保障金，不以現(xiàn)金方式進(jìn)行利潤分配。第三十六條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與私募債券受托管理人制定私募債券持有人會議規(guī)則，約定私募債券持有人通過私募債券持有人會議行使權(quán)利的范圍、程序和其他重要事項(xiàng)。為私募債券發(fā)行提供擔(dān)保的機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任該私募債券的受托管理人。第三十一條在私募債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照本所規(guī)定披露本金兌付、付息事項(xiàng)。信息披露應(yīng)當(dāng)在本所網(wǎng)站專區(qū)或以本所認(rèn)可的其他方式向合格投資者披露。第二十七條私募債券轉(zhuǎn)讓信息在固定收益證券綜合電子平臺或本所網(wǎng)站專區(qū)進(jìn)行披露。通過固定收益證券綜合電子平臺進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的，參照本所現(xiàn)有規(guī)則辦理；通過證券公司轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓達(dá)成后，證券公司須向本所申報(bào)，并經(jīng)本所確認(rèn)后生效。第四章 轉(zhuǎn)讓服務(wù)第二十二條私募債券以現(xiàn)貨及本所認(rèn)可的其他方式轉(zhuǎn)讓。承銷商可參與其承銷私募債券的發(fā)行認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓。（三）注冊資本不低于人民幣1000萬元的企業(yè)法人；（四）合伙人認(rèn)繳出資總額不低于人民幣5000萬元，實(shí)繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業(yè)；（五）經(jīng)本所認(rèn)可的其他合格投資者。第十六條 合格投資者認(rèn)購私募債券應(yīng)當(dāng)簽署認(rèn)購協(xié)議。發(fā)行人取得《接受備案通知書》后，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)完成發(fā)行。備案材料應(yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容：（一）備案登記表；（二）發(fā)行人公司章程及營業(yè)執(zhí)照（副本）復(fù)印件；（三）發(fā)行人內(nèi)設(shè)有權(quán)機(jī)構(gòu)關(guān)于本期私募債券發(fā)行事項(xiàng)的決議；（四）私募債券承銷協(xié)議；（五）私募債券募集說明書；（六）承銷商的盡職調(diào)查報(bào)告；（七）私募債券受托管理協(xié)議及私募債券持有人會議規(guī)則；（八）發(fā)行人經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近兩個(gè)完整會計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告；（九）律師事務(wù)所出具的關(guān)于本期私募債券發(fā)行的法律意見書；（十）發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行申請文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書；（十一）本所規(guī)定的其他文件。第八條 私募債券的登記和結(jié)算，由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司按其業(yè)務(wù)規(guī)則辦理。第六條 私募債券在本所進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的，在發(fā)行前應(yīng)當(dāng)向本所備案。第四條 發(fā)行人應(yīng)向投資者充分揭示風(fēng)險(xiǎn)，制定償債保障等投資者保護(hù)措施，加強(qiáng)投資者權(quán)益保護(hù)?！局行∑髽I(yè)私募債專題】中小企業(yè)私募債政策法規(guī)（一）上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法 第一章 總則第一條 為規(guī)范中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)，拓寬中小微型企業(yè)融資渠道,服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)以及上海證券交易所（以下簡稱“本所”）相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本辦法。深交所發(fā)行的106只私募債中，上述兩種情況則各為4家。政策放開之后，保險(xiǎn)資金可以自己購買券商發(fā)行的私募債，也可以與信托、券商合作購買以私募債為基準(zhǔn)資產(chǎn)的其他資管產(chǎn)品。知情人士向《中國經(jīng)營報(bào)》記者透露，在之前十余項(xiàng)保險(xiǎn)投資新政的基礎(chǔ)上，保監(jiān)會擬進(jìn)一步提高保險(xiǎn)資金運(yùn)用市場化程度。用理財(cái)資金對接授信客戶發(fā)行的私募債，可以不占用表內(nèi)額度，表內(nèi)的額度太寶貴了，所以現(xiàn)在這種方式越來越普遍。 銀行資產(chǎn)巧妙出表因票息補(bǔ)償不足、流動性不佳而飽受非議的中小企業(yè)私募債，如今變身銀行借以信貸資產(chǎn)出表的新工具。之所以發(fā)債成本大為降低，在于前海增信私募債的最大創(chuàng)新之舉“去中介化”。附加轉(zhuǎn)股條款的私募債，被認(rèn)為可以大大緩解中小企業(yè)的償債風(fēng)險(xiǎn)，如果企業(yè)能成功上市，投資者還能因此而獲得高額的回報(bào)。另一類則為有較強(qiáng)擔(dān)保方的品種，比如與2012年10月發(fā)行的12金豪債，%。條款內(nèi)容主要為回售和調(diào)整調(diào)整票面利率（設(shè)立特殊條款的期限大多在2年及以上）。期限方面，業(yè)私募債主要以3年期和2年期為主，二者約各占發(fā)行總量的60%和30%?！局行∑髽I(yè)私募債專題】中小企業(yè)私募債發(fā)行現(xiàn)狀（一）發(fā)行情況簡介中小企業(yè)私募債單只發(fā)行規(guī)模普遍不高，期限以23年為主。美國高收益?zhèn)耐顿Y主體較為多元，包括保險(xiǎn)公司、養(yǎng)老金賬戶、對沖基金等。美國高收益?zhèn)陌l(fā)行主體主要有兩類：一類是原本評級為投資級但因盈利能力惡化而造成評級下調(diào)的公司。交易所目前推出的中小企業(yè)私募債和美國垃圾債券有諸多相似之處，但也存在以下明顯的不同。作為公司債的一個(gè)種類，非上市中小微公司非公開發(fā)行債券目的不著眼于“高收益、高風(fēng)險(xiǎn)”的形式特征，將引入多種增信方式，加強(qiáng)在選擇企業(yè)、增強(qiáng)信用及投資者適當(dāng)性管理方面的工作，一方面彌補(bǔ)債券市場制度空白，更好地服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)，另一方面也為合格投資者提供創(chuàng)新的投資渠道。（五）中小企業(yè)私募債轉(zhuǎn)讓私募債券可以以現(xiàn)貨及交易所認(rèn)可的其他方式轉(zhuǎn)讓私募債券投資者通過固定收益證券綜合電子平臺（上交所）或綜合協(xié)議交易平臺（深交所）進(jìn)行轉(zhuǎn)讓【中小企業(yè)私募債專題】中小企業(yè)私募債介紹（一）中小企業(yè)私募債推出的背景從2008年以來，我國中小微企業(yè)融資難現(xiàn)象較為普遍，導(dǎo)致很多中小企業(yè)破產(chǎn)倒閉，目前迫切需要豐富中小微企業(yè)融資渠道。承銷商可參與其承銷私募債券的發(fā)行認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓。逾期未發(fā)行的，應(yīng)當(dāng)重新備案 兩個(gè)或兩個(gè)以上的發(fā)行人可以采取集合方式發(fā)行?！渡钲谧C券交易所中小企業(yè)私募債券試點(diǎn)業(yè)務(wù)指南》 在本所備案的私募債券應(yīng)當(dāng)符合以下條件：第二章第一條（一）發(fā)行人是中國境內(nèi)注冊的有限責(zé)任公司或者股份有限公司；（二）發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準(zhǔn)利率的三倍；（三）期限在一年（含）以上；（四）本所規(guī)定的其他條件。第二篇：私募債發(fā)行流程【中小企業(yè)私募債專題】中小企業(yè)私募債發(fā)行流程為了更好的有針對性的發(fā)送專題信息，請朋友們將您們的“公司+部門/崗位+姓名+手機(jī)號碼”回復(fù)給我們，以后有些信息我們將有針對性的發(fā)送給支持我們的朋友，謝謝您們的關(guān)注！（一）中小企業(yè)私募債的發(fā)行要求 上海交易所：《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》第九條：在本所備案的私募債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）發(fā)行人是中國境內(nèi)注冊的有限責(zé)任公司或者股份有限公司；（二）發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準(zhǔn)利率的3倍；（三）期限在一年（含）以上；（四）本所規(guī)定的其他條件。此時(shí)主承銷商通過對市場的研究，與發(fā)行人共同把握發(fā)行時(shí)機(jī)。①發(fā)行推介在 發(fā)行階段，主承銷商正式尋找本期債券投資人，進(jìn)行充分溝通，積極推介企業(yè)。重點(diǎn)工作備案階段的重點(diǎn)工作是溝通協(xié)調(diào)，上報(bào)備案材料后，主承銷商需要在備案期間與主管單位持續(xù)跟蹤和溝通，保證債券順利備案。此時(shí)中小企業(yè)私募債發(fā)行者應(yīng)配合主承銷商做好企業(yè)宣傳、推介工作。(三)申報(bào)階段流程步驟①全部文件定稿。與主承銷商簽訂承銷協(xié)議。②簽署協(xié)議文件 需要簽署的協(xié)議文件包括承銷協(xié)議、受托管理協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則、銀行設(shè)立償債保障金專戶簽訂的協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議或擔(dān)保函。質(zhì)押(黃金、白銀、股票、應(yīng)收賬款、專利權(quán)等)等。具體內(nèi)容與企業(yè)角色分析如下：①完成擔(dān)保工作證 券交易所鼓勵(lì)發(fā)行人采取一定的增信措施，以提高償債能力，降低企業(yè)融資成本。確定償債保障金賬戶 銀行。中小企業(yè)作為私募債發(fā)行人需根據(jù)中介機(jī)構(gòu)要求配合完成盡職調(diào)查。一般審計(jì)工作所需時(shí)間最長，而財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)定稿決定了其它備案文件的完成時(shí)間。一般發(fā)債事宜由董事會提案，股東大會批準(zhǔn)后方可開展。③會計(jì)師開展審計(jì)工作。三、中小企業(yè)私募債的發(fā)行流程中小企業(yè)私募債整個(gè)發(fā)行流程的工作大致可以分為五個(gè)階段，分別是前期準(zhǔn)備階段、材料制作階段、申報(bào)階段、備案階段及發(fā)行階段。承銷商可參與其承銷私募債券的認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓。投資者類型 投資者需具有適當(dāng)性，主要是指合格的機(jī)構(gòu)投資者及個(gè)人投資者、董高監(jiān)及持股5%以上的股東、承銷商。鑒于發(fā)行主體為中小企業(yè)且為非公開發(fā)行方式，流動性受到一定限制，中小企業(yè)私募債發(fā)行利率高于企業(yè)債、公司債等。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在取得備案通知書的6個(gè)月內(nèi)發(fā)行。交易所對報(bào)送材料只進(jìn)行完備性審核，并不對材料具體內(nèi)容做實(shí)質(zhì)性審核。雖然目前對發(fā)行人沒有關(guān)于財(cái)務(wù)指標(biāo)的硬性規(guī)定，但盈利能力強(qiáng)、償債能力強(qiáng)的企業(yè)發(fā)行中小企業(yè)私募債券更具優(yōu)勢。行業(yè)要求及運(yùn)行時(shí)間中小企業(yè)私募債的發(fā)行人資格對行業(yè)的限制是非房地產(chǎn)或金融行業(yè)。從業(yè)人員300人以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員100人及以上，且資產(chǎn)總額8000萬元及以上 的為中型企業(yè)。從業(yè)人員100人及以上，且營業(yè)收入500萬元及以上的為小型企業(yè)。營業(yè)收入100萬元以下或資產(chǎn)總額2000萬元以下的為微 型企業(yè)。（13）房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營。從業(yè)人員300人以下或營業(yè)收入10000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員100人及以上，且營業(yè)收入1000萬元及以上的為 中型企業(yè)。從業(yè)人員10人及以上，且營業(yè)收入100萬元及以上的為小型企業(yè)。從業(yè)人員10人以下或營業(yè)收入100萬元以下的為微型企業(yè)。（9）住宿業(yè)。從業(yè)人員1000人以下或營業(yè)收入30000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員100人及以上，且營業(yè)收入1000萬元及以上的為中型企 業(yè)。從業(yè)人員20人及以上，且營業(yè)收入200萬元及以上的為小型企業(yè)。從業(yè)人員10人以下或營業(yè)收入100萬元以下的為微型企業(yè)。(5)零售業(yè)。從業(yè)人員200人以下或營業(yè)收入40000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，營業(yè)收入6000萬元及以上，且資產(chǎn)總額5000萬元及以上的 為中型企業(yè)。從業(yè)人員20人及以上，且營業(yè)收入300萬元及以上的為小型企業(yè)。其中，營業(yè)收入500萬元及以上的為中型企業(yè)，營業(yè)收入50萬元及以上的為小型企業(yè)，營業(yè)收入50萬元以下的為微型企業(yè)。在發(fā)行制度上，中小企業(yè)私募債券采取交易所備案發(fā)行制。②向特定對象發(fā)行證券累計(jì)超過二百人 的?！八侥肌笔侵阜枪_發(fā)行，發(fā)行、轉(zhuǎn)讓和持有總賬戶數(shù)不超過200。中小企業(yè)私募債的推出，強(qiáng)化了直接金融與中小微企業(yè)有效對接，將為解決中小企業(yè)融資問題提供新的有效途徑，也有望為資本市場創(chuàng)新注入新的活力。一、中小企業(yè)私募債的內(nèi)涵界定（一）中小企業(yè)私募債的基本概念中小企業(yè)私募債，是指中小微型企業(yè)在中國境內(nèi)以非公開形式發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，約定在一定期限內(nèi)還本付息的公司債劵?！爸行∥ⅰ币罁?jù)《中小企業(yè)劃型標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定》(工信部聯(lián)企業(yè)[2011]300號)具體劃分標(biāo)準(zhǔn)(第二部分會詳細(xì)加以闡述)。有下列情形之一的，為公開發(fā)行：①向不特定對象發(fā)行證券的。中小企業(yè)私募債券的各種要素，諸如發(fā)行金額、利率、期限等，均由發(fā)行人、承銷商和投資者自行協(xié)商確定，通過合同確定各方權(quán)利義務(wù)關(guān)系。營業(yè)收入20000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員300人及以上，且營業(yè)收入2000萬元及以上的為中型企 業(yè)。營業(yè)收入80000萬元以下或資產(chǎn)總額80000萬元以下的為中小微型企業(yè)。（4）批發(fā)業(yè)。從業(yè)人員5人以下或營業(yè)收入1000萬元以下的為微型企業(yè)。從 業(yè)人員10人及以上，且營業(yè)收入100萬元及以上的為小型企業(yè)。其中，從業(yè)人員300人及以上，且營業(yè)收入3000萬元及以上的為中 型企業(yè)。從業(yè)人員200人以下或營業(yè)收入30000萬元以下的為中小微型企業(yè)。（8）郵政業(yè)。從業(yè)人員20人以下或營業(yè)收入100萬元以下的為微型企業(yè)。從業(yè)人員10人及以上，且營業(yè)收入100萬元及以上的為小型企業(yè)。其中，從業(yè)人員100人及以上，且營業(yè)收入2000萬元及以上的為中型企 業(yè)。從業(yè)人員2000人以下或營業(yè)收入100000萬元以下的為中小微型企業(yè)。（12）軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)。從業(yè)人員10人以下或營業(yè)收入50萬元以下的為微型企業(yè)。營業(yè)收入100萬元及以上，且資產(chǎn)總額2000萬元及以上的為小型企業(yè)。其中，從業(yè)人員300人及以上，且營業(yè)收入1000萬元及以上的為中型企 業(yè)。從業(yè)人員300人以下或資產(chǎn)總額120000萬元以下的為中小微型企業(yè)。（16）其他未列明行業(yè)。從業(yè)人員10人以下的為微型企業(yè)。②鼓勵(lì)擬上市公司或運(yùn)行規(guī)范、財(cái)務(wù)狀況良好的企業(yè)發(fā)行中小企業(yè)私募債券?！?二)中小企業(yè)私募債發(fā)行的基本要素備案體制中小企業(yè)私募債發(fā)行由承銷商向上交所或深交所備案，深交所規(guī)定：備案材料齊全的確認(rèn)接受材料，自接受材料之日起十個(gè)工作日內(nèi)決定接受備案。發(fā)行方式 中小企業(yè)私募債發(fā)行的方式重點(diǎn)突出在私募上，即非公開發(fā)行，可一次或分兩期發(fā)行(上交所)。發(fā)行利率中小企業(yè)私募債發(fā)行的利率應(yīng)不超過同期貸款基準(zhǔn)利率三倍。同時(shí)，由于采用非公開發(fā)行方式，對評級未做硬性規(guī)定。發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可以參與本公司發(fā)行私募債券的認(rèn)購。發(fā)行、轉(zhuǎn)讓及持有賬戶合計(jì)限定為不超過200個(gè)。②聯(lián)系擔(dān)保工作。重點(diǎn)工作前期重點(diǎn)工作有發(fā)債事項(xiàng)決議、審計(jì)工作、盡職調(diào)查及確定發(fā)行方案，具體內(nèi)容與企業(yè)角色分析如下：①發(fā)債事項(xiàng)決議發(fā)行人有權(quán)部門需組織會議，出具同意發(fā)債的決議文件。②審計(jì)工作備案材料包含發(fā)行人經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近兩個(gè)完整會計(jì)年度的財(cái)務(wù)報(bào)告。盡職調(diào)查期間，主承銷商與發(fā)行人商定私募債具體發(fā)行方案。確定擔(dān)保方式(第三方擔(dān)保，財(cái)產(chǎn)抵質(zhì)押)，積極尋找擔(dān)保方，聯(lián)系擔(dān)保工作。重點(diǎn)工作在材料制作階段重要的是完成擔(dān)保工作和簽署協(xié)議文件兩大方面。擔(dān)保抵押(優(yōu)先選擇現(xiàn)房、國有土地使 用權(quán)(含上面房屋)、在建工程等價(jià)格穩(wěn)定的)。在企業(yè)角色方面，第三方擔(dān)保方需要盡職調(diào)查，發(fā)行人提供反擔(dān)保質(zhì)押物。在企業(yè)角色方面，中小企業(yè)要與各方簽訂好協(xié)議。與擔(dān)保人簽署擔(dān)保協(xié)議或擔(dān)保函。重點(diǎn)工作申報(bào)階段的重點(diǎn)工作是尋找投資者，在申報(bào)階段，主承銷商開始尋找本期債券的潛在投資人，進(jìn)行前期溝通。③出具《接受備案通知書》，完成備案。重點(diǎn)工作發(fā)行流程最后一個(gè)階段即發(fā)行階段，其重點(diǎn)工作主要是做好發(fā)行推介和把握好發(fā)行時(shí)機(jī)。②發(fā)行時(shí)機(jī)在證券交易所備案后六個(gè)月內(nèi)，發(fā)行人可擇機(jī)發(fā)行債券。在整個(gè)中小企業(yè)私募債發(fā)行流程的五個(gè)階段中，