【正文】 士的話稱：只指出問題所在，并沒有提供解決問題的方法，郎咸平罪責(zé)難逃。郎教授如果說的是我們在國企轉(zhuǎn)制改革過程中，出現(xiàn)了利用權(quán)力來盜竊公共財產(chǎn)的行為，我們號召全社會跟這種行為作斗爭。所以雖說官商勾結(jié)是一個巴掌拍不響，靠權(quán)力發(fā)財?shù)纳倘肆钊吮梢暎珕栴}的重點是官，因為官比商要難管得多。正確的選擇，是堅持改制方針，增加改制的透明度，提升改制的程序合理性，盡最大可能減少改制中的攫取損失。 ? ? 幾年前我白紙黑字批判這種攫取行為，指出這是改制最大危險。 這類 公司的改制，重點就是承 認(rèn) 企 業(yè) 家和工人人力 資 本 應(yīng)該 得到的合法 產(chǎn)權(quán) 。 ? 第三 類 ，就是在市 場競 爭中 殺 出一條路來的成功國企或集體制公司，以 聯(lián) 想、四通、海 爾 、 TCL、美的、包括從前的科 龍為 代表。這類公司的改制，重點是了斷債務(wù)，特別是對中老年工人的隱形債務(wù)。沒有充分 開 放市 場競 爭之前，國家的 財務(wù)資產(chǎn) 與管理者、 員 工的人力 資產(chǎn) 無從定價， 產(chǎn)權(quán) 改革就沒有條件 。就是 說 有三個大的 類別 ，可以考慮 分 開處 理。 ? 這 位郎咸平， “ 數(shù)據(jù) ” 功夫一塌糊涂，可就是有膽破口大 罵 “ 產(chǎn)權(quán) 改革是拍 腦 袋拍出來的 ” ， 還發(fā) 明了 “ 大 陸 50歲 以上的都是拍 腦 袋的， 40歲以下的才是做數(shù)據(jù)的 ” 。究竟哪些 權(quán) 利、以什 么 形式、多大數(shù)目、 經(jīng) 由什 么 程序完成 轉(zhuǎn)讓 ， 應(yīng)該 也只能由當(dāng)事的相 關(guān) 各方在法律法 規(guī) 的框架內(nèi)解決。 ” ? 實質(zhì)問題，我認(rèn)為海爾集團(tuán)的法律所有權(quán)與實際產(chǎn)權(quán)關(guān)系是脫節(jié)的。” ? 輕輕 兩個 “ 如果 ” ，就把 問 號 變 成了句號。 ? 問題 已 經(jīng) 從指控海 爾 、 TCL和格林柯 爾 三家公司侵 吞 國 資 ，升 級為“ 所有 產(chǎn)權(quán) 改革都在侵 吞 國有 資產(chǎn) ” ， “ 拍 腦 袋 產(chǎn) 生出來的 產(chǎn)權(quán) 改革思維 ，正是我 們 的國有 資產(chǎn) 大量流失到私人企 業(yè) 家手中的重要理 論 根據(jù) ” 。“ 這 個體制是 過 去 選擇 的 結(jié) 果。 ? 搞好國企的 經(jīng) 理人令人尊重 ， 因 為 他有 責(zé) 任心。這種情況就像家里亂七八糟，請了個保姆打掃，最后保姆變成了主人一樣荒謬。 ? 在完成收購后，顧雛軍又將科龍的運營費用比例降到零，制造接手后即大幅扭虧的假相，強(qiáng)化了外界的“民企神話”。顧雛軍在完成收購前，一般會提前進(jìn)駐被收購企業(yè)、擔(dān)任董事長，公司的大幅虧損報告都是在他任董事長之時出臺的。 ? 郎咸平表示，他和他的學(xué)生經(jīng)過 3個月的研究后發(fā)現(xiàn)，顧雛軍先后收購了科龍、美菱、亞星客車以及 ST襄軸等四家公司，號稱投資 41億元，但實際只投入 3億多元。 ? 5．維護(hù)制度的權(quán)威。 ? 3．人力資本結(jié)構(gòu)和特點對轉(zhuǎn)制成敗有至關(guān)重要的影響。 6/3/2022 17 結(jié)論與啟示 ? 1．國企產(chǎn)權(quán)改革并不必然意味著企業(yè)的成功，企業(yè)是否能成功還與管理等多種要素相聯(lián)系。 產(chǎn)權(quán)改革實際上很好地解決了前一個問題 ， 但是后一個問題也許超越了產(chǎn)權(quán)的范圍 。 ? 但是我們這個案例似乎沒有支持上述理論 。 同樣 ， 對于個企業(yè) ， 真正關(guān)心企業(yè)成長的是大股東而不是小股東 ， 小股東始終搭大股東的便車 。 ? 這個企業(yè)的改制是有缺陷的。 ? 從案例當(dāng)中已經(jīng)可以看到 ， 該廠在開發(fā)新產(chǎn)品過程中沒有合理的制度作為行動的保證 （ 比如任何部門都可以改變圖紙 ， 而改變圖紙后可以得到獎金又激勵大家都去改圖紙 ） 造成開發(fā)新產(chǎn)品的失敗 。 ? 失敗的原因和教訓(xùn) ? 主要的原因可以歸結(jié)到兩方面：外部市場形勢嚴(yán)峻 ， 內(nèi)部管理混亂不堪 。 ” 結(jié)果 ， 董事會一直都沒召開過 ， 陳主席至今仍沒有看到企業(yè)財務(wù)資料 。 ? 針對經(jīng)營管理的這些情況 ， 公司的監(jiān)事會要求召開公司董事會討論管理有關(guān)問題 ， 但遭到董事會拒絕 。 ? 然而 1998年，柴油機(jī)市場競爭變得更加激烈。 在 1997年的時候 ， 廠子還特別的紅火 ， 產(chǎn)品一直供不應(yīng)求 。 難 怪其 總經(jīng) 理無奈地告 訴 記者： “ 股份公司幾乎沒有一 塊 完整獨立的 資產(chǎn) ， 哪些 應(yīng)該 是股份公司的 ， 哪些是集 團(tuán) 的 ， 簡 直是一本 糊涂 賬 。 對 其兩任董事長 易 繼純 和朱黎陽來 說 ， 調(diào)動 大筆 資 金只是從左口袋掏到右口袋 。 6/3/2022 10 ?三、現(xiàn)階段中國公司 治理與經(jīng)營績效之相關(guān)分析 ? 指標(biāo)選擇 ? 1）反映公司治理績效的指標(biāo) ? 兩職狀態(tài)；國家股比重；股權(quán)集中度； ? 獨立董事狀態(tài)；獨立董事比重 ? 2）反映經(jīng)營績效的指標(biāo) ? 凈資產(chǎn)收益率 每股收益 6/3/2022 11 假說 ? 假說 1：兩職狀態(tài)與公司績效負(fù)相關(guān) ? 假說 2：國有股比重與公司績效正相關(guān) ? 假說 股權(quán)集中度與公司績效正相關(guān) ? 假說 4：有獨立董事的公司績效與無獨立董事的公司績效存在顯著差異 ? 假說 獨立董事比例與公司績效存在顯著正相關(guān) 資料選取與模型檢驗 假說 1：兩職狀態(tài)與公司績效 不相關(guān) ? 假說 2：國有股比重與公司績效 不相關(guān) ? 假說 股權(quán)集中度與公司績效 不相關(guān) ? 假說 4：有獨立董事的公司績效與無獨立董事的公司績效存在顯著差異， 不成立 ? 假說 獨立董事比例與公司績效存在顯著正相關(guān)， 否定 6/3/2022 12 案例一：從 ST猴王 的破產(chǎn)看 法人治理 結(jié) 構(gòu) ? ST猴王無 處 不在的弄虛作假的根本原因是法人治理 結(jié) 構(gòu)極不健全 ， 長 期和大股東 “ 三不分 ” 。 ? 可是，沒有想到：這一規(guī)定對 資本市場 規(guī)范運作的負(fù)面作用；沒有想到國家或國有法人與其他股東具有同樣的權(quán)利和機(jī)會，可以相機(jī)收購非國有股；沒有想到國有股不能不能利用二級市場的價格變化相機(jī)進(jìn)出，實現(xiàn)國有股的增值或避免損失；更加沒有想到，等我們想通了，要出讓國有股的時候，竟然困難重重。 ? 可見，國有及國有控股公司的治理結(jié)構(gòu)的主要問題不是一般意義上的“內(nèi)部人控制”，而是比“內(nèi)部人控制”更加嚴(yán)重的“外部人內(nèi)部化”，在中國，它是導(dǎo)致國有及國有控股公司“內(nèi)部人控制”的根源這種現(xiàn)象確實很惡劣，對公司治理的危害甚大。公司經(jīng)營者也樂于“收買”他們，與之串謀，共同損害國有資產(chǎn)和其它股東利益。 ? 其實，比“內(nèi)部人控制”更嚴(yán)重而又與“內(nèi)部人控制”密切相關(guān)的問題是“外部人內(nèi)部化”。因此，應(yīng)該盡量縮短這一過程。從 《 公司法 》 的規(guī)定看，我國公司治理結(jié)構(gòu)是借鑒歐洲大陸模式，既有董事會，又有監(jiān)事會，是二元治理結(jié)構(gòu)。 ? 一、外部控制主導(dǎo)型公司治理模式 ? 主要特征： ? 融資結(jié)構(gòu) ? 1）股權(quán)資本居于主導(dǎo)地位，資產(chǎn)負(fù)債率低 ? 2）機(jī)構(gòu)投資者占據(jù)重要地位，股權(quán)分散 6/3/2022 3 ? 外部控制主導(dǎo)型公司治理模式的特點 ? 1）董事會中獨立董事比重大 ? 2）公司控制權(quán)市場在外部約束中居于核心地位 ? 3）經(jīng)理市場發(fā)育健全 ? 4）產(chǎn)品市場作用顯著 ? 5)經(jīng)理報酬中股票期權(quán)的比例較大 ? 6)信息披露完備 ? 外部控制主導(dǎo)型公司治理模式的缺陷 ? 股東大會空殼化 ? 只關(guān)注短期利益 ? 削弱了機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的動力 6/3/2022 4 ? 二、內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理 ? 融資結(jié)構(gòu) ? 1)金融機(jī)構(gòu)融資為主，資產(chǎn)負(fù)債率高 ? 2）法人股占據(jù)重要地位 ? 內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式的特點 ? 1)董事會與監(jiān)事會分離 ? 2)企業(yè)與銀行共同治理 ? 3）公司之間交叉持股 ? 內(nèi)部控制主導(dǎo)公司治理模式的缺陷 ? 無責(zé)任經(jīng)營，股東大會空殼化 6/3/2022 5 第二節(jié) 中國公司治理的演變 ?一 、傳統(tǒng)計劃體制下的行政企業(yè)治理 ? 政府行政權(quán)力對財產(chǎn)權(quán)的僭越 ? 行政權(quán)力僭越財產(chǎn)權(quán)利下的企業(yè)行為 ?二、行政型治理向經(jīng)濟(jì)型治理的轉(zhuǎn)變 ? 國有企業(yè)治理改革的階段 ? 1）放權(quán)讓利 ? 2）強(qiáng)化經(jīng)營權(quán)試驗，承包制 ? 3）引入現(xiàn)代企業(yè)制度 6/3/2022 6 ? 轉(zhuǎn)型中的經(jīng)濟(jì)型公司治理模式存在的問題 ? 1）所有權(quán)“虛置” ? 2）企業(yè)經(jīng)營自主權(quán)不到位 ? 3）內(nèi)部人控制 ? 4）經(jīng)營者激勵機(jī)制不足 6/3/2022 7 ? “外部人內(nèi)部化”加劇了“內(nèi)部人控制”。包括公司治理結(jié)構(gòu)、公司治理機(jī)制，其實只是各利益相關(guān)者之間的權(quán)力安排和利益分配 。 ? 目前中國公司治理結(jié)構(gòu)在法律規(guī)定、機(jī)構(gòu)設(shè)置和實際運作上是不一致或矛盾的。這種選擇過程在一定意義上說是必然的，但是在這一過程中容易出現(xiàn)治而不理的現(xiàn)象。國有及國有控股公司的所謂“內(nèi)部人控制”就是指“企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人”通過多種手段危害國家利益和中小股東的利益，甚至使公司陷于困境卻無法追究其責(zé)任。所謂“外部人內(nèi)部化”，就是這些“外部人”因為能通過實施一定權(quán)力而能直接或間接地從公司中收益，從而與公司經(jīng)營者即代理人串謀。這種制度安排加劇公司治理結(jié)構(gòu)混亂，加劇“內(nèi)部人控制”。 ? 中國開始實行股份制時，由于害怕國有股被私人收購、從而影響公有制的主體地位，因此，規(guī)定國有股不能與公眾股在同一個市場流通，只能通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓給國有單位。好在這一改革在公眾股處于談判劣勢情況下還算順利，下一