【正文】 6/3/2022 1 公司治理結(jié)構(gòu) 轉(zhuǎn)型經(jīng)濟學(xué) 6/3/2022 2 第一節(jié)、公司治理的一般理論 ? 公司治理是以股東為核心的各利益相關(guān)者之間相互制衡關(guān)系的泛稱。包括公司治理結(jié)構(gòu)、公司治理機制，其實只是各利益相關(guān)者之間的權(quán)力安排和利益分配 。 ? 一、外部控制主導(dǎo)型公司治理模式 ? 主要特征： ? 融資結(jié)構(gòu) ? 1）股權(quán)資本居于主導(dǎo)地位，資產(chǎn)負債率低 ? 2）機構(gòu)投資者占據(jù)重要地位，股權(quán)分散 6/3/2022 3 ? 外部控制主導(dǎo)型公司治理模式的特點 ? 1）董事會中獨立董事比重大 ? 2）公司控制權(quán)市場在外部約束中居于核心地位 ? 3）經(jīng)理市場發(fā)育健全 ? 4）產(chǎn)品市場作用顯著 ? 5)經(jīng)理報酬中股票期權(quán)的比例較大 ? 6)信息披露完備 ? 外部控制主導(dǎo)型公司治理模式的缺陷 ? 股東大會空殼化 ? 只關(guān)注短期利益 ? 削弱了機構(gòu)投資者參與公司治理的動力 6/3/2022 4 ? 二、內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理 ? 融資結(jié)構(gòu) ? 1)金融機構(gòu)融資為主，資產(chǎn)負債率高 ? 2）法人股占據(jù)重要地位 ? 內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式的特點 ? 1)董事會與監(jiān)事會分離 ? 2)企業(yè)與銀行共同治理 ? 3）公司之間交叉持股 ? 內(nèi)部控制主導(dǎo)公司治理模式的缺陷 ? 無責(zé)任經(jīng)營，股東大會空殼化 6/3/2022 5 第二節(jié) 中國公司治理的演變 ?一 、傳統(tǒng)計劃體制下的行政企業(yè)治理 ? 政府行政權(quán)力對財產(chǎn)權(quán)的僭越 ? 行政權(quán)力僭越財產(chǎn)權(quán)利下的企業(yè)行為 ?二、行政型治理向經(jīng)濟型治理的轉(zhuǎn)變 ? 國有企業(yè)治理改革的階段 ? 1）放權(quán)讓利 ? 2）強化經(jīng)營權(quán)試驗，承包制 ? 3）引入現(xiàn)代企業(yè)制度 6/3/2022 6 ? 轉(zhuǎn)型中的經(jīng)濟型公司治理模式存在的問題 ? 1）所有權(quán)“虛置” ? 2）企業(yè)經(jīng)營自主權(quán)不到位 ? 3）內(nèi)部人控制 ? 4）經(jīng)營者激勵機制不足 6/3/2022 7 ? “外部人內(nèi)部化”加劇了“內(nèi)部人控制”。 ? 公司治理問題的實質(zhì)是在委托代理和信息不對稱條件下委托人對代理人的激勵和約束問題。 ? 所謂治理結(jié)構(gòu)，就是關(guān)于委托人和代理人的責(zé)權(quán)利、從而激勵和約束的一套制度或規(guī)則安排。 ? 目前中國公司治理結(jié)構(gòu)在法律規(guī)定、機構(gòu)設(shè)置和實際運作上是不一致或矛盾的。從 《 公司法 》 的規(guī)定看，我國公司治理結(jié)構(gòu)是借鑒歐洲大陸模式，既有董事會，又有監(jiān)事會，是二元治理結(jié)構(gòu)。而從公司的機構(gòu)設(shè)置看，是多元治理模式，既有董事會，監(jiān)事會，還有黨委會，職代會，工會等，后來又引入了英美公司的獨立董事制度；從公司的實際運作看，是一元治理結(jié)構(gòu)，而且這種“一元治理結(jié)構(gòu)”被推上了極端的集權(quán)化，即“內(nèi)部化控制”。 ? 可見，我國的公司治理結(jié)構(gòu)還沒有定型，實際上還在英美模式與歐洲大陸模式之間、現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)與國有企業(yè)原來的治理結(jié)構(gòu)之中徘徊和選擇。這種選擇過程在一定意義上說是必然的，但是在這一過程中容易出現(xiàn)治而不理的現(xiàn)象。因此，應(yīng)該盡量縮短這一過程。應(yīng)該在比較、借鑒的基礎(chǔ)上，結(jié)合中國的實際，確定相對最優(yōu)的治理結(jié)構(gòu)模式。 6/3/2022 8 ? 所謂“內(nèi)部人控制”是指公司內(nèi)部的經(jīng)營管理層權(quán)利過大，他們合謀危害或者削弱股東的利益。國有及國有控股公司的所謂“內(nèi)部人控制”就是指“企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人”通過多種手段危害國家利益和中小股東的利益，甚至使公司陷于困境卻無法追究其責(zé)任。 ? 其實，比“內(nèi)部人控制”更嚴重而又與“內(nèi)部人控制”密切相關(guān)的問題是“外部人內(nèi)部化”。所謂“外部人”是指與企業(yè)相關(guān)但是不在“企業(yè)經(jīng)營者”行列或者按規(guī)定不在“企業(yè)經(jīng)營者”行列的人。他們是一般股東以外的國有股權(quán)代表、黨政機關(guān)的少數(shù)官員、原來行業(yè)主管部門改牌而來的行業(yè)性總公司的管理者等。所謂“外部人內(nèi)部化”，就是這些“外部人”因為能通過實施一定權(quán)力而能直接或間接地從公司中收益，從而與公司經(jīng)營者即代理人串謀。公司經(jīng)營者也樂于“收買”他們，與之串謀，共同損害國有資產(chǎn)和其它股東利益?；蛘邚捏w制直接把他們一體化， ? 例如：公司的黨委成員本來是經(jīng)營者系列之外的非股東意義上的監(jiān)管者，屬于外部人，但是，現(xiàn)在許多公司的黨委書記、董事長和總經(jīng)理是一體的，即使不一體，黨委書記也與總經(jīng)理等一樣在公司拿工資、獎金，實施股權(quán)激勵時，他們也有股權(quán)。這實際上就是外部人內(nèi)部化了。這種制度安排加劇公司治理結(jié)構(gòu)混亂，加劇“內(nèi)部人控制”。 ? 可見，國有及國有控股公司的治理結(jié)構(gòu)的主要問題不是一般意義上的“內(nèi)部人控制”，而是比“內(nèi)部人控制”更加嚴重的“外部人內(nèi)部化”，在中國，它是導(dǎo)致國有及國有控股公司“內(nèi)部人控制”的根源這種現(xiàn)象確實很惡劣，對公司治理的危害甚大。 6/3/2022 9 ? 與公司治理結(jié)構(gòu)密切相關(guān)的一個問題是國有股比例太高、從而國有股轉(zhuǎn)讓問題。因為國有股一股獨大難以完善公司治理結(jié)構(gòu)，也為外部人內(nèi)部化提供了前提。 ? 中國開始實行股份制時，由于害怕國有股被私人收購、從而影響公有制的主體地位，因此，規(guī)定國有股不能與公眾股在同一個市場流通，只能通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓給國有單位。 ? 可是，沒有想到：這一規(guī)定對 資本市場 規(guī)范運作的負面作用；沒有想到國家或國有法人與其他股東具有同樣的權(quán)利和機會，可以相機收購非國有股；沒有想到國有股不能不能利用二級市場的價格變化相機進出，實現(xiàn)國有股的增值或避免損失；更加沒有想到，等我們想通了，要出讓國有股的時候，竟然困難重重。這真是路徑依賴的作用。 ? 前幾年紛紛亮相的多種國有股減持方案沒有一個能解決問題，只好暫緩減持，先行所謂“ 股權(quán)分置 改革和全流通”。好在這一改革在公眾股處于談判劣勢情況下還算順利，下一步的國有股進退有了一個與其他股份一樣的市場，應(yīng)該有順利一些，不過仍然需要相機決策、精心操作。 6/3/2022 10 ?三、現(xiàn)階段中國公司 治理與經(jīng)營績效之相關(guān)分析 ? 指標選擇 ? 1）反映公司治理績效的指標 ? 兩職狀態(tài)；國家股比重；股權(quán)集中度； ? 獨立董事狀態(tài)；獨立董事比重 ? 2）反映經(jīng)營績效的指標 ? 凈資產(chǎn)收益率 每股收益 6/3/2022 11 假說 ? 假說 1：兩職狀態(tài)與公司績效負相關(guān) ? 假說 2：國有股比重與公司績效正相關(guān) ? 假說 股權(quán)集中度與公司績效正相關(guān) ? 假說 4：有獨立董事的公司績效與無獨立董事的公司績效存在顯著差異 ? 假說 獨立董事比例與公司績效存在顯著正相關(guān) 資料選取與模型檢驗 假說 1：兩職狀態(tài)與公司績效 不相關(guān) ? 假說 2：國有股比重與公司績效 不相關(guān) ? 假說 股權(quán)集中度與公司績效 不相關(guān) ? 假說 4：有獨立董事的公司績效與無獨立董事的公司績效存在顯著差異， 不成立 ? 假說 獨立董事比例與公司績效存在顯著正相關(guān)， 否定 6/3/2022 12 案例一：從 ST猴王 的破產(chǎn)看 法人治理 結(jié) 構(gòu) ? ST猴王無 處 不在的弄虛作假的根本原因是法人治理 結(jié) 構(gòu)極不健全 ， 長 期和大股東 “ 三不分 ” 。 本 應(yīng) 扎扎 實實規(guī) 范 進 行的股份制改造 ， 在 這 里不 過 是一 紙 空文 。“ 三不分 ” 登峰造極 從 1993年底包裝上市以來 長 達 7年的 經(jīng)營 當中 ， ST猴王與大股 東 在人 員 、 資產(chǎn) 、 財務(wù) 三個方面幾乎從未 分 開過 。 資 料 顯 示 ， 除最近 15個月董事 長 缺位以外 ， ST猴王就一直由猴王集 團 的董事 長 兼任 。 對 其兩任董事長 易 繼純 和朱黎陽來 說 ， 調(diào)動 大筆 資 金只是從左口袋掏到右口袋 。 ST猴王的高管也全在猴王集 團擁 有高管 頭 銜 ； .本 該 屬于自己獨立管理的 職 工 勞動 、 人事同 樣 是掛靠在集 團 ， 財務(wù)負責(zé) 人共用一人 ， 賬務(wù) 分 開 也就成 為 一句空 話 。 資產(chǎn) 完整是上市公司成 為 市 場 主體的基本條件 ， 但 ST猴王卻采用 “ 瞞 天 過 海 ”之 術(shù) 蒙蔽了廣大投 資 者 。 1993年 ， ST猴王號稱把猴王 焊 條廠 、 焊絲 廠等 17家企 業(yè) 集中后裝入了上市公司 ， 以后又花了幾個 億 從猴王集 團進 行所 謂 “ 資產(chǎn) 收購 ” ， 但是真正 過戶 到股份公司名下的幾乎沒有 。 難 怪其 總經(jīng) 理無奈地告 訴 記者： “ 股份公司幾乎沒有一 塊 完整獨立的 資產(chǎn) ， 哪些 應(yīng)該 是股份公司的 ， 哪些是集 團 的 ， 簡 直是一本 糊涂 賬 。 ” 直到去年在 證 券 監(jiān) 管部 門 的督促下 ， ST猴王才 開 始清 查賬務(wù) 、 與集 團 劃分 資產(chǎn) ， 但真的分 開 了 嗎 ？ 公司一位董事很痛心地 說 ： “ 分好像是分 開 了 ， 但分到的只不 過 是更多的 銀 行借款而已 。 ”“ 三不分 ” 的 惡 果 導(dǎo) 致 ST猴王高達 約 8億 元的 資 金被猴王集 團 侵占 ， 同 時還為 集 團 承擔著不少于 3個 億 的 貸 款擔保 責(zé) 任 ， 嚴 重地侵犯了廣大中小股 東 的 權(quán) 益 。 6/3/2022 13 ? 案例二：重慶內(nèi)燃機廠的改制與衰敗 ? 該廠 198 199 199 19