【正文】 公司治理結(jié)構(gòu)與職業(yè)經(jīng)理人 企業(yè)的性質(zhì)與目標 ? 企 業(yè) 的性 質(zhì) ? 企 業(yè) 是一 個 契 約 的 聯(lián)結(jié) ? 企 業(yè) 中的各利益相 關(guān) 者的目 標 ? 交易費用 ? 分工 ? 財務(wù) 管理目 標 的 兩種類 型 ? 股 東 至上的 單邊 主 義財務(wù) 目 標 ? 兼 顧 利益相 關(guān) 者的多 邊 主 義財務(wù) 目 標 公司治理的全球化浪潮 ? 自九十年代以來 , 由于經(jīng)濟的日益全球化 , 公司的治理結(jié)構(gòu)越來越受到世界各國的重視 , 形成了一個公司治理運動的浪潮 . ? 這一浪潮首先是從英國開始的。英國八十年代由于不少著名公司相繼倒閉，引發(fā)了英國對公司治理問題的討論 , 由此而產(chǎn)生了一系列的委員會和有關(guān)公司治理的一些最佳準則 , 如 Cadbury 委員會及其發(fā)表的《公司治理的財務(wù)方面》的報告 , 關(guān)于董事會薪酬的 Greenbury報告，以及關(guān)于公司治理原則的 Hampel 報告 . 公司治理和企 業(yè) 融 資 ? 世界銀行行長沃爾芬森（ James D. Wolfenson):“對世界經(jīng)濟而言，完善的公司治理和健全的國家治理一樣重要?！? ? 良好的公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)融資、吸引國際國內(nèi)資本所必需的。由于資本市場的國際化，本國的企業(yè)可以到國外去融資，但是一國能否吸引長期的、有“耐心”的國際投資者，該國的公司治理結(jié)構(gòu)必須讓投資者可以信賴和接受。 投 資 者意向－ McKinsey Survey ? McKinsey (麥肯錫公司 )最近發(fā)表了一份投資者意向報告(Investor Opinion Survey)， 其主題是股東怎樣評價和衡量一個公司的治理結(jié)構(gòu)的價值。這項調(diào)查是 McKinsey與世界銀行及機構(gòu)投資者協(xié)會合作進行的。參與此項問卷的有200家大型機構(gòu)投資者 , 共管理 ? 該項問卷調(diào)查的結(jié)果表明， 3/4的投資者認為在他們選擇投資對象時，公司的治理結(jié)構(gòu)，特別是董事會的結(jié)構(gòu)和績效與該公司財務(wù)績效和指標至少一樣重要。 全球公司治理 運動 形成的原因 — 公司治理的重要性 ? 機構(gòu)投資者的壯大，推動了運動的興起。 ? 亞洲危機的爆發(fā)。 ? 美國安然事件的爆發(fā)， 暴露了美國公司治理中存在的問題， 喚起了美國等成熟市場國家對本國公司治理的重新審視 公司治理結(jié)構(gòu)的含義 ?經(jīng)經(jīng)營業(yè)績 =經(jīng)營能力 X 經(jīng)營動力 職業(yè)經(jīng)理人的出現(xiàn) 規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu) 有財 =有才 ?? 如何確保動力？？ 公司治理 結(jié)構(gòu)問題 的 產(chǎn) 生 ? 公司治理 結(jié)構(gòu) （ corporate governance） governance一 詞 源于拉丁文“gubennare”， 有“ 統(tǒng) 治”、“掌舵”、或“ 權(quán)勢 ”之 義 。公司治理 與 管理（ management） 有 較 大的差 異 。 ? 公司治理 結(jié)構(gòu) 理 論 是 隨現(xiàn) 代企 業(yè) 制度下 兩權(quán) 分離的 產(chǎn) 生而提出的 ? 股 份 有限公司中的委托代理 關(guān) 系 ? 委托人（股 東 ） 與 代理人（ 經(jīng) 理）的效用函 數(shù) 的不一致性 ? 企 業(yè) 生 產(chǎn)經(jīng)營 活 動 的 團隊 性 與 人的機 會 主 義傾 向 ? 市 場經(jīng)濟 的不確定性 ? 二者之 間 信息的非 對稱 性 ? 必 須設(shè) 立一套制度，明確界定各方 權(quán)責(zé) 利 關(guān) 系，使委托人能 夠監(jiān) 督和激 勵 代理人為實現(xiàn) 企 業(yè) 的 經(jīng)營 目 標 而努力工作。于是，便提出了公司治理 結(jié)構(gòu)問題 。 管理 治理 治理 Vs. 管理 ? 廣 義 的治理 =廣 義 的管理（泛指 協(xié)調(diào) 、督 導(dǎo) 等） ? 廣 義 的管理包括 狹義 的治理（ 僅 指最高 層 的管理） ? 狹義 的管理 與狹義 的治理的 關(guān) 系是：治理是 對 管理人 員 及其活 動 的一 種 管理 廣義的管理 公司治理 結(jié)構(gòu) 是公司的一 種 制度安排 ? 錢穎 一 教 授 認為 “公司治理 結(jié)構(gòu) 是一套制度安排，用以支配若干在企 業(yè) 中有重大利害 關(guān) 系的 團 體 —— 投 資 者（股 東 和貸 款人）、 經(jīng) 理、 職 工之 間 的 關(guān) 系， 并從這種聯(lián) 盟中 實現(xiàn)經(jīng)濟 利益。公司治理 結(jié)構(gòu) 包括： （ 1）如何配置和行使控制 權(quán) ； （ 2）如何 監(jiān) 督和 評 價董事 會 、 經(jīng) 理人和 職 工； （ 3）如何 設(shè)計 和 實 施激 勵 機制。 一般而言，良好的公司治理 結(jié)構(gòu) 能 夠 利用 這 些制度安排的互 補性 質(zhì) ， 并選擇 一 種結(jié)構(gòu)來減 低代理人成本?！? 廣義的公司治理 涉及到廣泛的利益相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利害關(guān)系的集團或個人 。 公司治理是通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機制來協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護公司各方面的利益。 ? 發(fā)展歷史 ? 斯密 《國富論》 ? 1923年，凡勃倫明，“缺位所有制” ? 1932年，伯利和米恩斯，《現(xiàn)代公司和私有產(chǎn)權(quán)》 ? 1966年， R .拉納，“ 1929年和 1963年最大 200家非金融公司的控制權(quán)與所有權(quán)” ? 1976年，詹森和麥克林，“企業(yè)理論：經(jīng)理行為和所有權(quán)結(jié)構(gòu)” ? 1981年，威廉姆森，“現(xiàn)代公司：起源、演進、特征” ? 1987年，錢德勒《看得見的手 — 美國企業(yè)管理革命》 現(xiàn) 代企 業(yè) 的委托代理制 ? 現(xiàn) 代企 業(yè) 的委托代理制是市 場經(jīng)濟發(fā) 展的客 觀 要求 ? 經(jīng)濟 活 動 的日益 復(fù)雜 化，要求 職業(yè)經(jīng) 理的 產(chǎn) 生。 ? 委托代理制可以 節(jié)約 管理成本，提高 決 策效率。 ? 現(xiàn) 代企 業(yè) 的有限 責(zé) 任制度可以降低委托人的 風(fēng)險 。 ? 市 場競爭對 代理人具有制 約 作用。 ? 最 終 控制 權(quán) 和股票 轉(zhuǎn)讓權(quán) 保障了作 為 委托人的股 東 的利益。 會產(chǎn)生的代理問題 ? 逆向選擇 ? 道德風(fēng)險 幾種主要的公司治理模式 ? 美國模式 ? 德國模式 ? 日本模式 美國模式 ? 外部監(jiān)督為主 ? 一會制 —— 董事會 ? 董事會下設(shè)多個委員會 ? 中介機構(gòu)約束 —— 外部審計機構(gòu)、投資銀行等 ? 事后監(jiān)管與嚴厲處罰 ? 較為完善的法律制度，包括股東訴訟制度 股東大會 董事會 常務(wù)執(zhí)行委員會 審計委員會 薪酬委員會 提名委員會 財務(wù)委員會 戰(zhàn)略委員會 總經(jīng)理 美國的公司治理結(jié)構(gòu) 德國模式 ? 內(nèi)部控制為主 ? 兩會制 —— 董事會、監(jiān)事會 ? 監(jiān)事會是最高決策機構(gòu) ? 強調(diào)職工參與 ? 聯(lián)合決策制 ? 財團與全能銀行（ Universal Bank） 股東 雇員 監(jiān)事會 管理董事會 中層管理者 德國的公司治理結(jié)構(gòu) 德國公司中監(jiān)事會的職責(zé) ? 選舉 、任命和解聘董事 會 成 員 ，考核和 監(jiān) 督董事 會 的行 為是否符合公司章程 ? 對 公司的 經(jīng)營戰(zhàn) 略及其他重大事 項進 行 決 策 ? 審查 和 監(jiān) 督公司 資產(chǎn) 的 經(jīng)營狀況 ，保 證 公司 資產(chǎn) 的保 值 增值 ? 在必要的 時 候，召集股 東 大 會 日本模式 ? 內(nèi)部控制為主 ? 一會制 —— 董事會 ? 交叉持股普遍 ? 主銀行制度 ? 設(shè)監(jiān)察人員 ? 經(jīng)理會 OECD（ 經(jīng)濟 合作 與發(fā) 展 組織 ） 公司治理原 則 1999年 5月 發(fā) 表了 該 “公司治理原 則 ”后，國際 上出 現(xiàn) 了公司治理的 趨 同化 傾 向。 ； ，包括小股東和非國有股東受到平等待遇。如果他們的權(quán)利受到損害，他們有機會得到有效補償； 者在創(chuàng)造效益和工作機會以及為保持企業(yè)良好財務(wù)狀況而積極地進行合作； 4．治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)保證及時準確地披露與公司有關(guān)的任何重大問題，包括財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、所有權(quán)狀況和公司治理狀況的信息； 監(jiān)督，并確保董事會對公司和股東負責(zé)。 全球公司治理模式的演 變 及改革 ? 在八十年代，由于德、日經(jīng)濟的強盛，人們普遍認為，和以市場為基礎(chǔ)的外部模式相比，以企業(yè)集團、銀行和控股公司為治理主體的內(nèi)部模式能更好地解決代理問題 ? 進入九十年代以來，以市場為導(dǎo)向的外部治理模式逐漸成為各國學(xué)習(xí)的樣板。英美模式以股東利益為基礎(chǔ)，以盈利為導(dǎo)向，重視資本市場的作用，似乎更能夠適應(yīng)經(jīng)濟的全球化和信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。 ? 但安然事件暴露了美國公司治理模式中存在的嚴重問題， 需要進一步改革 從 安然事件看美 國 公司治理存在的 問題 ? 股權(quán)結(jié)構(gòu)的不合理性 。安然公司同絕大部分美國的上市公司一樣股權(quán)結(jié)構(gòu)高度分散，導(dǎo)致經(jīng)理層內(nèi)部人控制 ? 董事會缺乏獨立性， 不勤勉盡責(zé) 。安然公司與其董事之間存在大量的除董事服務(wù)費 (每人 )之外的利益關(guān)系，如與其個人擁有的其他公司之間的關(guān)聯(lián)交易、另有咨詢服務(wù)合同以及向其任職的科研機構(gòu)捐贈等等 從 安然事件美 國 公司治理 ? 高級管理人員缺乏誠信 ， 為謀求個人私利忽視公司利益 ，董事會監(jiān)督不力 。 1999年 ， 董事