【正文】 公司治理結(jié)構(gòu)與職業(yè)經(jīng)理人 企業(yè)的性質(zhì)與目標(biāo) ? 企 業(yè) 的性 質(zhì) ? 企 業(yè) 是一 個(gè) 契 約 的 聯(lián)結(jié) ? 企 業(yè) 中的各利益相 關(guān) 者的目 標(biāo) ? 交易費(fèi)用 ? 分工 ? 財(cái)務(wù) 管理目 標(biāo) 的 兩種類 型 ? 股 東 至上的 單邊 主 義財(cái)務(wù) 目 標(biāo) ? 兼 顧 利益相 關(guān) 者的多 邊 主 義財(cái)務(wù) 目 標(biāo) 公司治理的全球化浪潮 ? 自九十年代以來(lái) , 由于經(jīng)濟(jì)的日益全球化 , 公司的治理結(jié)構(gòu)越來(lái)越受到世界各國(guó)的重視 , 形成了一個(gè)公司治理運(yùn)動(dòng)的浪潮 . ? 這一浪潮首先是從英國(guó)開始的。英國(guó)八十年代由于不少著名公司相繼倒閉，引發(fā)了英國(guó)對(duì)公司治理問(wèn)題的討論 , 由此而產(chǎn)生了一系列的委員會(huì)和有關(guān)公司治理的一些最佳準(zhǔn)則 , 如 Cadbury 委員會(huì)及其發(fā)表的《公司治理的財(cái)務(wù)方面》的報(bào)告 , 關(guān)于董事會(huì)薪酬的 Greenbury報(bào)告，以及關(guān)于公司治理原則的 Hampel 報(bào)告 . 公司治理和企 業(yè) 融 資 ? 世界銀行行長(zhǎng)沃爾芬森（ James D. Wolfenson):“對(duì)世界經(jīng)濟(jì)而言，完善的公司治理和健全的國(guó)家治理一樣重要?！? ? 良好的公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)融資、吸引國(guó)際國(guó)內(nèi)資本所必需的。由于資本市場(chǎng)的國(guó)際化，本國(guó)的企業(yè)可以到國(guó)外去融資，但是一國(guó)能否吸引長(zhǎng)期的、有“耐心”的國(guó)際投資者，該國(guó)的公司治理結(jié)構(gòu)必須讓投資者可以信賴和接受。 投 資 者意向－ McKinsey Survey ? McKinsey (麥肯錫公司 )最近發(fā)表了一份投資者意向報(bào)告(Investor Opinion Survey)， 其主題是股東怎樣評(píng)價(jià)和衡量一個(gè)公司的治理結(jié)構(gòu)的價(jià)值。這項(xiàng)調(diào)查是 McKinsey與世界銀行及機(jī)構(gòu)投資者協(xié)會(huì)合作進(jìn)行的。參與此項(xiàng)問(wèn)卷的有200家大型機(jī)構(gòu)投資者 , 共管理 ? 該項(xiàng)問(wèn)卷調(diào)查的結(jié)果表明， 3/4的投資者認(rèn)為在他們選擇投資對(duì)象時(shí)，公司的治理結(jié)構(gòu)，特別是董事會(huì)的結(jié)構(gòu)和績(jī)效與該公司財(cái)務(wù)績(jī)效和指標(biāo)至少一樣重要。 全球公司治理 運(yùn)動(dòng) 形成的原因 — 公司治理的重要性 ? 機(jī)構(gòu)投資者的壯大，推動(dòng)了運(yùn)動(dòng)的興起。 ? 亞洲危機(jī)的爆發(fā)。 ? 美國(guó)安然事件的爆發(fā)， 暴露了美國(guó)公司治理中存在的問(wèn)題， 喚起了美國(guó)等成熟市場(chǎng)國(guó)家對(duì)本國(guó)公司治理的重新審視 公司治理結(jié)構(gòu)的含義 ?經(jīng)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī) =經(jīng)營(yíng)能力 X 經(jīng)營(yíng)動(dòng)力 職業(yè)經(jīng)理人的出現(xiàn) 規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu) 有財(cái) =有才 ?? 如何確保動(dòng)力？？ 公司治理 結(jié)構(gòu)問(wèn)題 的 產(chǎn) 生 ? 公司治理 結(jié)構(gòu) （ corporate governance） governance一 詞 源于拉丁文“gubennare”， 有“ 統(tǒng) 治”、“掌舵”、或“ 權(quán)勢(shì) ”之 義 。公司治理 與 管理（ management） 有 較 大的差 異 。 ? 公司治理 結(jié)構(gòu) 理 論 是 隨現(xiàn) 代企 業(yè) 制度下 兩權(quán) 分離的 產(chǎn) 生而提出的 ? 股 份 有限公司中的委托代理 關(guān) 系 ? 委托人（股 東 ） 與 代理人（ 經(jīng) 理）的效用函 數(shù) 的不一致性 ? 企 業(yè) 生 產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 活 動(dòng) 的 團(tuán)隊(duì) 性 與 人的機(jī) 會(huì) 主 義傾 向 ? 市 場(chǎng)經(jīng)濟(jì) 的不確定性 ? 二者之 間 信息的非 對(duì)稱 性 ? 必 須設(shè) 立一套制度，明確界定各方 權(quán)責(zé) 利 關(guān) 系，使委托人能 夠監(jiān) 督和激 勵(lì) 代理人為實(shí)現(xiàn) 企 業(yè) 的 經(jīng)營(yíng) 目 標(biāo) 而努力工作。于是，便提出了公司治理 結(jié)構(gòu)問(wèn)題 。 管理 治理 治理 Vs. 管理 ? 廣 義 的治理 =廣 義 的管理（泛指 協(xié)調(diào) 、督 導(dǎo) 等） ? 廣 義 的管理包括 狹義 的治理（ 僅 指最高 層 的管理） ? 狹義 的管理 與狹義 的治理的 關(guān) 系是：治理是 對(duì) 管理人 員 及其活 動(dòng) 的一 種 管理 廣義的管理 公司治理 結(jié)構(gòu) 是公司的一 種 制度安排 ? 錢穎 一 教 授 認(rèn)為 “公司治理 結(jié)構(gòu) 是一套制度安排，用以支配若干在企 業(yè) 中有重大利害 關(guān) 系的 團(tuán) 體 —— 投 資 者（股 東 和貸 款人）、 經(jīng) 理、 職 工之 間 的 關(guān) 系， 并從這種聯(lián) 盟中 實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì) 利益。公司治理 結(jié)構(gòu) 包括： （ 1）如何配置和行使控制 權(quán) ； （ 2）如何 監(jiān) 督和 評(píng) 價(jià)董事 會(huì) 、 經(jīng) 理人和 職 工； （ 3）如何 設(shè)計(jì) 和 實(shí) 施激 勵(lì) 機(jī)制。 一般而言，良好的公司治理 結(jié)構(gòu) 能 夠 利用 這 些制度安排的互 補(bǔ)性 質(zhì) ， 并選擇 一 種結(jié)構(gòu)來(lái)減 低代理人成本?！? 廣義的公司治理 涉及到廣泛的利益相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利害關(guān)系的集團(tuán)或個(gè)人 。 公司治理是通過(guò)一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機(jī)制來(lái)協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益。 ? 發(fā)展歷史 ? 斯密 《國(guó)富論》 ? 1923年，凡勃倫明，“缺位所有制” ? 1932年，伯利和米恩斯，《現(xiàn)代公司和私有產(chǎn)權(quán)》 ? 1966年， R .拉納，“ 1929年和 1963年最大 200家非金融公司的控制權(quán)與所有權(quán)” ? 1976年，詹森和麥克林，“企業(yè)理論：經(jīng)理行為和所有權(quán)結(jié)構(gòu)” ? 1981年，威廉姆森，“現(xiàn)代公司：起源、演進(jìn)、特征” ? 1987年，錢德勒《看得見的手 — 美國(guó)企業(yè)管理革命》 現(xiàn) 代企 業(yè) 的委托代理制 ? 現(xiàn) 代企 業(yè) 的委托代理制是市 場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā) 展的客 觀 要求 ? 經(jīng)濟(jì) 活 動(dòng) 的日益 復(fù)雜 化，要求 職業(yè)經(jīng) 理的 產(chǎn) 生。 ? 委托代理制可以 節(jié)約 管理成本，提高 決 策效率。 ? 現(xiàn) 代企 業(yè) 的有限 責(zé) 任制度可以降低委托人的 風(fēng)險(xiǎn) 。 ? 市 場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)對(duì) 代理人具有制 約 作用。 ? 最 終 控制 權(quán) 和股票 轉(zhuǎn)讓權(quán) 保障了作 為 委托人的股 東 的利益。 會(huì)產(chǎn)生的代理問(wèn)題 ? 逆向選擇 ? 道德風(fēng)險(xiǎn) 幾種主要的公司治理模式 ? 美國(guó)模式 ? 德國(guó)模式 ? 日本模式 美國(guó)模式 ? 外部監(jiān)督為主 ? 一會(huì)制 —— 董事會(huì) ? 董事會(huì)下設(shè)多個(gè)委員會(huì) ? 中介機(jī)構(gòu)約束 —— 外部審計(jì)機(jī)構(gòu)、投資銀行等 ? 事后監(jiān)管與嚴(yán)厲處罰 ? 較為完善的法律制度，包括股東訴訟制度 股東大會(huì) 董事會(huì) 常務(wù)執(zhí)行委員會(huì) 審計(jì)委員會(huì) 薪酬委員會(huì) 提名委員會(huì) 財(cái)務(wù)委員會(huì) 戰(zhàn)略委員會(huì) 總經(jīng)理 美國(guó)的公司治理結(jié)構(gòu) 德國(guó)模式 ? 內(nèi)部控制為主 ? 兩會(huì)制 —— 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì) ? 監(jiān)事會(huì)是最高決策機(jī)構(gòu) ? 強(qiáng)調(diào)職工參與 ? 聯(lián)合決策制 ? 財(cái)團(tuán)與全能銀行（ Universal Bank） 股東 雇員 監(jiān)事會(huì) 管理董事會(huì) 中層管理者 德國(guó)的公司治理結(jié)構(gòu) 德國(guó)公司中監(jiān)事會(huì)的職責(zé) ? 選舉 、任命和解聘董事 會(huì) 成 員 ，考核和 監(jiān) 督董事 會(huì) 的行 為是否符合公司章程 ? 對(duì) 公司的 經(jīng)營(yíng)戰(zhàn) 略及其他重大事 項(xiàng)進(jìn) 行 決 策 ? 審查 和 監(jiān) 督公司 資產(chǎn) 的 經(jīng)營(yíng)狀況 ，保 證 公司 資產(chǎn) 的保 值 增值 ? 在必要的 時(shí) 候，召集股 東 大 會(huì) 日本模式 ? 內(nèi)部控制為主 ? 一會(huì)制 —— 董事會(huì) ? 交叉持股普遍 ? 主銀行制度 ? 設(shè)監(jiān)察人員 ? 經(jīng)理會(huì) OECD（ 經(jīng)濟(jì) 合作 與發(fā) 展 組織 ） 公司治理原 則 1999年 5月 發(fā) 表了 該 “公司治理原 則 ”后，國(guó)際 上出 現(xiàn) 了公司治理的 趨 同化 傾 向。 ； ，包括小股東和非國(guó)有股東受到平等待遇。如果他們的權(quán)利受到損害，他們有機(jī)會(huì)得到有效補(bǔ)償； 者在創(chuàng)造效益和工作機(jī)會(huì)以及為保持企業(yè)良好財(cái)務(wù)狀況而積極地進(jìn)行合作； 4．治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)保證及時(shí)準(zhǔn)確地披露與公司有關(guān)的任何重大問(wèn)題，包括財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)狀況、所有權(quán)狀況和公司治理狀況的信息； 監(jiān)督，并確保董事會(huì)對(duì)公司和股東負(fù)責(zé)。 全球公司治理模式的演 變 及改革 ? 在八十年代，由于德、日經(jīng)濟(jì)的強(qiáng)盛，人們普遍認(rèn)為，和以市場(chǎng)為基礎(chǔ)的外部模式相比，以企業(yè)集團(tuán)、銀行和控股公司為治理主體的內(nèi)部模式能更好地解決代理問(wèn)題 ? 進(jìn)入九十年代以來(lái)，以市場(chǎng)為導(dǎo)向的外部治理模式逐漸成為各國(guó)學(xué)習(xí)的樣板。英美模式以股東利益為基礎(chǔ)，以盈利為導(dǎo)向，重視資本市場(chǎng)的作用，似乎更能夠適應(yīng)經(jīng)濟(jì)的全球化和信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。 ? 但安然事件暴露了美國(guó)公司治理模式中存在的嚴(yán)重問(wèn)題， 需要進(jìn)一步改革 從 安然事件看美 國(guó) 公司治理存在的 問(wèn)題 ? 股權(quán)結(jié)構(gòu)的不合理性 。安然公司同絕大部分美國(guó)的上市公司一樣股權(quán)結(jié)構(gòu)高度分散，導(dǎo)致經(jīng)理層內(nèi)部人控制 ? 董事會(huì)缺乏獨(dú)立性， 不勤勉盡責(zé) 。安然公司與其董事之間存在大量的除董事服務(wù)費(fèi) (每人 )之外的利益關(guān)系，如與其個(gè)人擁有的其他公司之間的關(guān)聯(lián)交易、另有咨詢服務(wù)合同以及向其任職的科研機(jī)構(gòu)捐贈(zèng)等等 從 安然事件美 國(guó) 公司治理 ? 高級(jí)管理人員缺乏誠(chéng)信 ， 為謀求個(gè)人私利忽視公司利益 ，董事會(huì)監(jiān)督不力 。 1999年 ， 董事