【正文】 上海華彩管理咨詢有限公司 二零零七年四月 四川宏華石油設(shè)備有限公司 公司治理方案 目 錄 公司治理的概要介紹 香港聯(lián)交所對(duì)公 司治理的規(guī)范要求 宏華上市后的公司治理結(jié)構(gòu) 母子公司的公司治理 概念釋義 公司治理是指一種指導(dǎo)及管理并落實(shí)公司經(jīng)營者責(zé)任的機(jī)制與過程，在兼顧其他利害關(guān)系人利益下，藉由加強(qiáng)公司績效，以保障股東權(quán)益。 公司治理結(jié)構(gòu)是指規(guī)范公司組織機(jī)構(gòu)間之權(quán)力分配與制衡，以使下列各項(xiàng)職能各司其職： 所有權(quán) (股東 ) 決策權(quán) (董事會(huì) ) 經(jīng)營管理權(quán) (如：總經(jīng)理、總裁 ) 監(jiān)督權(quán) (監(jiān)事會(huì) ) 公司治理過程是公司各組織機(jī)構(gòu)之行權(quán)過程，以使其職能發(fā)揮功能。 公司治理 公司治理結(jié)構(gòu) 公司治理過程 公司治理與公司管理是不同的概念，又有一定的內(nèi)在聯(lián)系 公司治理 公司管理 目的 實(shí)現(xiàn)利益相關(guān)主體間的制衡 實(shí)現(xiàn)公司的目的 所涉及主體 所有者、債權(quán)人、經(jīng)營者、雇員、顧客 顧客、經(jīng)營者、債權(quán)人、雇員、所有者 在公司發(fā)展地位 規(guī)定公司的基本框架，以確保管理處于正確的軌道 規(guī)定公司具體的發(fā)展路徑及手段 職能 監(jiān)督、確定責(zé)任體系和指導(dǎo) 計(jì)劃、組織、指揮、控制和協(xié)調(diào) 層級(jí)結(jié)構(gòu) 企業(yè)的治理結(jié)構(gòu) 企業(yè)內(nèi)部的組織結(jié)構(gòu) 實(shí)施的基礎(chǔ) 主要是契約關(guān)系 行政權(quán)威關(guān)系 法律地位 主要是法律、法規(guī)規(guī)定 主要是由經(jīng)營者決定 政府的作用 體現(xiàn)債權(quán)人和股東的相對(duì)地位 政府基本不直接干預(yù) 資本結(jié)構(gòu) 體現(xiàn)各股東的相對(duì)地位 反映企業(yè)的資本狀況以及管理水平 股本結(jié)構(gòu) 體現(xiàn)所有者的構(gòu)成 反映所有者的構(gòu)成，及對(duì)管理的影響 相互聯(lián)結(jié)點(diǎn) 公司戰(zhàn)略的管理層次 公司治理結(jié)構(gòu)模型：多層委托 代理鏈 股東大會(huì) 董事會(huì) 經(jīng)理層 員工 監(jiān)事會(huì) 社會(huì)責(zé)任委員會(huì) 債權(quán)人 供應(yīng)商 客戶 社區(qū) 利益相關(guān)者 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán) 列席會(huì)議 信息溝通 信息溝通 列席會(huì)議 信息溝通 關(guān)系協(xié)調(diào) 選任 負(fù)責(zé) 選任 負(fù)責(zé) 負(fù)責(zé) 選任 職工董事 監(jiān)督 監(jiān)督 職工監(jiān)事 選任 負(fù)責(zé) 監(jiān)督 ? “ 治理結(jié)構(gòu)競爭力 ” ：良好的股東結(jié)構(gòu)；完善的董事會(huì)結(jié)構(gòu)；董事會(huì)對(duì)管理者的良好激勵(lì)和約束；高效的組織架構(gòu)和運(yùn)營流程。 法人治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵是董事會(huì)和管理層各自的責(zé)權(quán)分工以及二者之間的激勵(lì)約束機(jī)制建設(shè) 董事會(huì) 管理層 目標(biāo)管理和考核 年薪制 中長期激勵(lì) 決定董事人選 經(jīng)營目標(biāo) 股東通過股東會(huì)形成決議，督導(dǎo)董事會(huì)執(zhí)行，以經(jīng)營目標(biāo)約束董事會(huì)；兩者之間是信任托管關(guān)系 董事會(huì)把握組織戰(zhàn)略發(fā)展方向，以激勵(lì)約束機(jī)制掌控組織運(yùn)營，由高管層負(fù)責(zé)日常經(jīng)營管理；二者是委托代理關(guān)系 股東會(huì) 公司治理機(jī)制建設(shè)的目標(biāo) 建立民主、透明的決策程序和管理議事規(guī)則，高效、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)臉I(yè)務(wù)管理系統(tǒng)，以及健全、有效的內(nèi)部監(jiān)督和反饋系統(tǒng) 形成股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)與經(jīng)營層之間的相互制約、相互負(fù)責(zé)的制衡機(jī)制，規(guī)范母子公司的經(jīng)營，根據(jù)公司運(yùn)營搭建分層架構(gòu) 保護(hù)母子公司所有員工的權(quán)益 保護(hù)母子公司所有股東的權(quán)益 保護(hù)母子公司所有客戶的權(quán)益 保護(hù)母子公司所有債權(quán)人的權(quán)益 保護(hù)母子公司其他利益相關(guān)體的權(quán)益 在維護(hù)母子公司各個(gè)利益相關(guān)主體合法權(quán)益的基礎(chǔ)上，在風(fēng)險(xiǎn)可控的前體下科學(xué)規(guī)范決策，高效率與高效益并重，保障企業(yè)可持續(xù)健康發(fā)展。 目 錄 公司治理的概要介紹 香港聯(lián)交所對(duì)公 司治理的規(guī)范要求 宏華上市后的公司治理結(jié)構(gòu) 母子公司的公司治理 上市公司治理結(jié)構(gòu)必備設(shè)置 聯(lián)交所 證交所 股東大會(huì) 股東大會(huì) 董事會(huì) 董事會(huì) 公司秘書 董事會(huì)秘書 審核委員會(huì) 監(jiān)事會(huì) 合資格會(huì)計(jì)師 合規(guī)顧問 兩地證交所對(duì)董事會(huì)相關(guān)規(guī)定的區(qū)別 香港主板 內(nèi)地 A股 主席與行政總裁 在董事會(huì)層面，兩者之間必須清楚區(qū)分，以確保權(quán)力和授權(quán)分布均衡，不致于權(quán)力僅集中于一人。 主席與行政總裁的角色倡導(dǎo)應(yīng)分開區(qū)分，分別由不同的人擔(dān)任。 公司董事會(huì)可以決定由董事長兼任經(jīng)理。 獨(dú)立非執(zhí)行董事 至少三人以上，且至少一名獨(dú)立非執(zhí)行董事必須具備適當(dāng)?shù)膶I(yè)資格，或具備適當(dāng)?shù)臅?huì)計(jì)或相關(guān)的財(cái)務(wù)管理專長。 上市公司設(shè)立獨(dú)立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。 目前具體規(guī)定尚未出臺(tái)。 董事數(shù)量 除了獨(dú)立非執(zhí)行董事之外，其他沒作要求。 五人至十九人 公司秘書 /董事會(huì)秘書 另行規(guī)定須為一名常居于香港的人士，具備履行上市公司秘書職務(wù)所需的知識(shí)及經(jīng)驗(yàn)。 為香港特許秘書公會(huì)的普通會(huì)員、 《 執(zhí)業(yè)律師條例 》 所界定的律師或大律師，或?qū)I(yè)會(huì)計(jì)師；或該秘書為聯(lián)交所認(rèn)為在學(xué)術(shù)或?qū)I(yè)資格或有關(guān)經(jīng)驗(yàn)方面，足以履行該等職務(wù)的個(gè)別人士。 授權(quán)代表 每名上市發(fā)行人應(yīng)委任兩名授權(quán)代表，作為上市發(fā)行人與聯(lián)交所的主要溝通渠道。除非聯(lián)交所在特殊情況下同意有不同的安排，否則該兩名授權(quán)代表必須由兩名董事或由一名董事及上市發(fā)行人的公司秘書擔(dān)任。 董事會(huì)議事規(guī)則 發(fā)行人應(yīng)成立董事會(huì)。董事會(huì)負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)及監(jiān)控發(fā)行人，秉著客觀的行事原則，做出的決策必須符合發(fā)行人的利益。 董事會(huì)的成員應(yīng)該具備企業(yè)業(yè)務(wù)特點(diǎn)所需要的技巧和經(jīng)驗(yàn)。執(zhí)行董事與非執(zhí)行董事的組合應(yīng)保持均衡，以確保董事會(huì)的獨(dú)立性。 會(huì)議應(yīng)有安排，以確保全體董事都有機(jī)會(huì)提出商討事項(xiàng)并列入定期會(huì)議議程。 公司秘書應(yīng)該向所以董事提供關(guān)于會(huì)議程序和規(guī)則及規(guī)例的意見確保所有的人員能夠遵守。 應(yīng)定期開會(huì)，且每年不少于四次。以書面決議方式取得董事會(huì)批準(zhǔn)的不包括在內(nèi)。 會(huì)議秘書應(yīng)該做好董事會(huì)及專業(yè)委員會(huì)的會(huì)議紀(jì)錄。如果任何董事發(fā)出合理通知，應(yīng)在任何合理的時(shí)段公開記錄供其查閱 定期會(huì)議至少提前 14天發(fā)出通知，至于其它所有的董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)提前合理地時(shí)間發(fā)出通知。 如果董事會(huì)認(rèn)為大股東或者董事提議的事項(xiàng)可能存在重大利益沖突，則有關(guān)事項(xiàng)不應(yīng)以傳閱文件方式處理或者交由專業(yè)委員會(huì)，而應(yīng)就該事項(xiàng)舉行董事會(huì)。而且獨(dú)立非執(zhí)行董事應(yīng)該出席相關(guān)會(huì)議。 會(huì)議記錄應(yīng)該將會(huì)議上各董事所考慮的事項(xiàng)及達(dá)成的決定詳細(xì)記錄，包括任何疑慮或反對(duì)意見。在合理地時(shí)段將會(huì)議記錄初稿及最終定稿發(fā)送給全體董事。初稿供董事表決意見，最終稿則作為留檔使用。 董事會(huì)應(yīng)該商定程序，讓董事按合理要求，可在適當(dāng)?shù)那闆r下尋求獨(dú)立專業(yè)意見，費(fèi)用由發(fā)行人支付。董事會(huì)應(yīng)議決另外為董事提供獨(dú)立專業(yè)意見，以協(xié)助有關(guān)董事履行其對(duì)發(fā)行人的責(zé)任。 一般披露責(zé)任 聯(lián)交所及公眾人士評(píng)估公司所需的資料。 避免造成公司證券假市所需的資料。 可合理預(yù)計(jì)會(huì)對(duì)其證券的市場活動(dòng)及價(jià)格有重大影響的資料。 如果有關(guān)證券也在其他交易所上市，則凡向其他市場發(fā)放的資料，必須同時(shí)向聯(lián)交所披露。 必須披露董事及主要股東的權(quán)益及買賣。股份在聯(lián)交所上市的公司董事及行政總裁及持有聯(lián)交所上市公司的股份 10%或以上的人士必須以書面向聯(lián)交所及公司呈報(bào)其權(quán)益。這些權(quán)益有董事或股東本身的權(quán)益，其配偶和未成年子女的權(quán)益，其所控制的任何公司的權(quán)益，以及其本人或家族或公司權(quán)益為受益人的信托名下的任何權(quán)益。 須予以公布的交易，包括五類：非常重大的收購事項(xiàng)，主要交易，須予披露的交易，股份交易及關(guān)聯(lián)交易。 發(fā)行人應(yīng)該披露的信息 上市公司的持續(xù)性信息披露責(zé)任體現(xiàn)在聯(lián)交所的上市規(guī)則及各公司簽署的上市協(xié)議中。概括來講，除了定期公布公司業(yè)績（中期及年度報(bào)告）外，主要內(nèi)容有： 聯(lián)交所關(guān)于董事的特殊規(guī)定 董事 獨(dú)立非執(zhí)行董事 必須至少有三名獨(dú)立非執(zhí)行董事，且其中必須至少有一名具備適當(dāng)專業(yè)資格，或具備適當(dāng)會(huì)計(jì)或相關(guān)的財(cái)務(wù)管理專長的獨(dú)立非執(zhí)行董事。 執(zhí)行董事 必須有足夠的管理層人員在香港。此一般是指該申請(qǐng)人至少須有兩名執(zhí)行董事通常居于香港。 通過有關(guān)內(nèi)部安排確保董事會(huì)成員可立即知道任何有關(guān)事項(xiàng)，并可與聯(lián)交所維持有效溝通渠道，這樣發(fā)行人可以申請(qǐng)豁免至少兩名執(zhí)行董事常居香港的規(guī)定。 ? 相應(yīng)的董事聯(lián)絡(luò)方式提供給聯(lián)交所。 ? 有一定的授權(quán)代表常居于香港。 ? 聘有常居于香港的合規(guī)顧問。 ? 在約定的時(shí)間內(nèi)，相應(yīng)的董事能夠趕赴聯(lián)交所回應(yīng)其查詢。 申請(qǐng)豁免 非獨(dú)立性 該董事持有占上市發(fā)行人已發(fā)行股本總額超過 1% 該董事曾從關(guān)連人士或上市發(fā)行人本身，以饋贈(zèng)形式或其它財(cái)務(wù)資助方式，取得上市發(fā)行人任何證券權(quán)益。 該董事是當(dāng)時(shí)正向發(fā)行人／相關(guān)人士提供或曾于被委任前的一年內(nèi)，向其提供服務(wù)之專業(yè)顧問的董事、合伙人或主事人，或是該專業(yè)顧問當(dāng)時(shí)有份參與，或于相同期間內(nèi)曾經(jīng)參與，向其提供有關(guān)服務(wù)的雇員 該董事在發(fā)行人、其控股公司或其各自附屬公司的任何主要業(yè)務(wù)活動(dòng)中，有重大利益；或涉及與上市發(fā)行人、其控股公司或其各自附屬公司之間或與上市發(fā)行人任何關(guān)連人士之間的重大商業(yè)交易。 該董事出任董事會(huì)成員的目的，在于保障某個(gè)實(shí)體，而該實(shí)體的利益有別于整體股東的利益。 該董事當(dāng)時(shí)或被建議委任為獨(dú)立非執(zhí)行董事日期之前兩年內(nèi)，曾與上市發(fā)行人的董事、最高行政人員或主要股東有關(guān)聯(lián)。 該董事當(dāng)時(shí)是（或于建議其受委出任董事日期之前兩年內(nèi)曾經(jīng)是）上市發(fā)行人、其控股公司或其各自的任何附屬公司又或上市發(fā)行人任何關(guān)連人士的行政人員或董事（獨(dú)立非執(zhí)行董事除外）。 該董事在財(cái)政上倚賴上市發(fā)行人、其控股公司或其各自的任何附屬公司又或上市發(fā)行人的關(guān)連人士。 “ 獨(dú)立非執(zhí)行董事 ” ： 獨(dú)立性評(píng)判標(biāo)準(zhǔn) 授權(quán)代表 2 1 3 隨時(shí)作為聯(lián)交所與公司之間的主要溝通渠道，并以書面形式告知聯(lián)交所聯(lián)絡(luò)的方法，包括電話號(hào)碼及圖文傳真號(hào)碼等。 本人不在香港時(shí)，有經(jīng)委任并為聯(lián)交所知道的合適替任人負(fù)責(zé)與聯(lián)交所聯(lián)絡(luò)，并以書面形式告訴聯(lián)交所其聯(lián)絡(luò)的方法，包括該人的住宅及辦公室電話號(hào)碼及圖文傳真號(hào)碼等。 授權(quán)代表必須預(yù)先通知聯(lián)交所有關(guān)其擬終止授權(quán)代表任務(wù)的事項(xiàng)及有關(guān)原因，方可終止其授權(quán)代表的任務(wù)。 4 除特殊情況外，另行委任授權(quán)代表前，不應(yīng)終止原授權(quán)代表的任務(wù)。如終止授權(quán)代表的任務(wù)，應(yīng)立即通知聯(lián)交所，并說明原因；同時(shí)，上市發(fā)行人及新的授權(quán)代表須立即通知聯(lián)交所有關(guān)事宜。 ?每名上市發(fā)行人應(yīng)委任兩名授權(quán)代表，作為上市發(fā)行人與本交易所的主要溝通渠道。 ?授權(quán)代表必須由兩名董事或由一名董事及上市發(fā)行人的公司秘書擔(dān)任。 ?如聯(lián)交所認(rèn)為授權(quán)代表未能充分履行其應(yīng)負(fù)的責(zé)任，可要求上市發(fā)行人終止對(duì)其的委任，并盡快委任新的替任人。上市發(fā)行人及新獲委任的授權(quán)代表立即通知聯(lián)交所有關(guān)委任的事宜。 公司秘書任職要求 須為一名常居于香港的人士，具備履行上市公司秘書職務(wù)所需的知識(shí)及經(jīng)驗(yàn) 為香港特許秘書公會(huì)的普通會(huì)員、《 執(zhí)業(yè)律師條例 》 所界定的律師或大律師，或?qū)I(yè)會(huì)計(jì)師。 或者 為聯(lián)交所認(rèn)為在學(xué)術(shù)或?qū)I(yè)資格或有關(guān)經(jīng)驗(yàn)方面，足以履行該等職務(wù)的人士。 公司秘書可由董事兼任。當(dāng)文件應(yīng)由董事和秘書聯(lián)合簽署時(shí)，具有董事和秘書雙重身份的人士只能以秘書身份簽署。 公司秘書工作職責(zé) 建立、維護(hù)并不斷完善公司的法律文件檔案。 與聯(lián)交所以及證券登記公司等保持暢順的溝通，每月接收公司股東名冊(cè)并向聯(lián)交所每月報(bào)送股份變動(dòng)情況表。 依照香港法例和上市規(guī)則的要求，及時(shí)做好各種申報(bào)和備案工作，以及妥善地應(yīng)對(duì)各種監(jiān)管機(jī)構(gòu)的查詢和溝通工作 協(xié)助起草和審閱董事會(huì)和股東大會(huì)的通知和決議等文件并就有關(guān)的程序和要求提供咨詢意見 協(xié)助公司起草、審閱及修改中期報(bào)告及年度報(bào)告并就相關(guān)的問題提供咨詢意見和協(xié)助（不含財(cái)務(wù)報(bào)告） 根據(jù)