公司治理與股權(quán)結(jié)構(gòu)(已修改)
2025-03-06 15:22 本頁面
【正文】 第 5講 公司治理與股權(quán)結(jié)構(gòu) ? The directors of such [jointstock] panies, however, being the managers rather of other people’s money than of their own, it cannot well be expected, that they should watch over it with the same anxious vigilance with which the partners in a private copartnery frequently watch over their own. Like the stewards of a rich man, they are apt to consider attention to small matters as not for their master’s honour, and very easily give themselves a dispensation from having and profusion, therefore, must always prevail, more or less, in the management of the affairs of such a pany. Adam Smith （ 1776） 2 ? “股份制公司的董事管理者別人的錢而不是自己的，不能指望他們會像私人合伙公司的合伙者一樣時刻警覺、謹慎地經(jīng)營著自己的財富。就像是財主的管家，他們經(jīng)常關(guān)心一些與主人利益無關(guān)的瑣事，卻不認為自己失職。因此，不論嚴重與否，粗心大意和揮霍浪費都會在這樣的公司管理層中滋生?！? —— 亞當 .斯密（國富論， 1776） 3 基本概念 ? 亞當 .斯密就在 《 國富論 》 中提出了股份制公司中因所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離而產(chǎn)生的一系列問題 , 并認為應(yīng)該建立一套行之有效的制度來解決兩者之間的利益沖突 。 公司治理的現(xiàn)代理論文獻起源于 Berle and Means (1932) [伯利和米恩斯 《 現(xiàn)代公司與私有財產(chǎn) ]的開創(chuàng)性研究， 認為公司的管理者常常追求個人利益的最大化 , 而非股東利益的最大化 . )[講排場 ， 搞面子工程 ， 造豪華建筑 ， 關(guān)照親人 ， 實施各種預(yù)防措施 ， 消極怠工 ， 做出一些有偏向的決策：過分冒進或過分保守 ]。 4 ? 只關(guān)注股東和管理者之間可能存在的利益沖突顯然不夠 。 另外一種形式的利益沖突引起了人們更多的關(guān)注 , 即掌握控制權(quán)的大股東往往為了謀取自身的利益轉(zhuǎn)移企業(yè)資源而犧牲中小股東的利益 , 即 “隧道效應(yīng) ”或掏空行為 ( tunneling 5 ? 一般而言 , 對于企業(yè)所有者與管理層之間 、 控股大股東和小股東之間可能存在的這兩種利益沖突 , 有兩類不同的解決機制 。 第一類是 內(nèi)部機制 (如董事會 , 高管人員薪酬 , 股權(quán)結(jié)構(gòu) , 財務(wù)信息披露和透明度等 ) , 第二類是 外部機制 ( 如外部并購市場 [控制權(quán)市場 ], 法律體系 , 對中小股東的保護機制 , 市場競爭等 )。 公司治理就是要在內(nèi)部控制和外部控制 （ 如敵意接管 ） 之間找到某種平衡 。 6 ? Denis and McConnell ( 2023)： “ 公司治理 是企業(yè)內(nèi)部機制和外部機制的總和 , 它們可促使那些追逐個人利益的公司控制者 ( 他們決定公司的運作 ) 所作出的決策能以公司所有者 ( 企業(yè)的出資者 ) 的利益最大化為原則 ” 。 ? 美國教師養(yǎng)老基金公司把 公司治理 定義為是一種制度的集合 , 這些制度能使得股東的利益與那些管理公司事務(wù)的董事會和管理層的利益之間保持一種適當?shù)钠胶?。 7 ? “ 更一般地說 ， 我們可以將公司治理定義為一系列措施 ， 這些措施可以保證投資者 （ 出資人 ， 股東或債權(quán)人 ） 從其投資中得到回報 （ Shleifer and ） ” Vishny,1997: a survey of corporate governance， JF） 。 ? 公司治理就是設(shè)計一系列制度 ， 以使管理者將所有利益相關(guān)者 [雇員 、 顧客 、 供應(yīng)商和鄰居等 ]的福利引入企業(yè)之中 （ Tirole， 2023） 。 8 ? 現(xiàn)代公司的所有權(quán) （ 歸于股東 ） 和控制權(quán)（ 歸于經(jīng)理 ） 分離 ， 經(jīng)理和股東的利益并非完全一致 ， 經(jīng)理有動機和條件謀取私利， 從而損害股東利益 ? 經(jīng)理具體控制并決定股東的資金用途 ? 所有權(quán)與控制權(quán)的分離是現(xiàn)代公司的一個重要特征 ， 也是股東 經(jīng)理利益沖突的根源 9 ? 公司治理是用來解決股東 — 經(jīng)理利益沖突的各種措施 、 機制和法規(guī) ， 用來監(jiān)督經(jīng)理人的行為 ， 以確保經(jīng)理真正為股東利益服務(wù) ? 公司治理可分為內(nèi)部治理和外部治理 ? 公司經(jīng)理的目標方程：最大化增加股東價值 10 ? Jensen（ 1993） ： The Modern Industrial Revolution, Exit, a
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