【正文】 第八講 公司治理與股權(quán)激勵主要內(nèi)容n 蘭州黃河演義n 公司治理理論與主題n 公司治理內(nèi)容與模式n “ 華晨系 ” 傳奇n “ 安然事件 ”n 蒙牛乳業(yè)標(biāo)本n 股權(quán)激勵設(shè)計因素n 股權(quán)激勵方式n 海南海藥寓言 攘外必先安內(nèi)觀潮臺n 太平天國行進圖馮云山蕭朝貴楊秀清韋昌輝石達開洪秀全秦日鋼等洪秀全楊秀清蕭朝貴馮云山韋昌輝石達開其他將領(lǐng)洪秀全楊秀清韋昌輝石達開秦日鋼其他將領(lǐng)洪秀全洪仁玕洪仁發(fā)洪仁達五個兒子陳玉成李秀成楊輔清石達開其他將領(lǐng)洪天貴富洪仁玕洪仁發(fā)洪仁達四個兄弟李秀成一人公司 一般有限公司 股份有限公司上市 董事會改組 災(zāi)變繼承破產(chǎn) 保衛(wèi)黃河n 黃河源頭 楊紀(jì)強，年輕時曾做過木工， 1982年投入 4000元錢，與人合伙承包了村辦農(nóng)機廠，三年后，靠著承包賺來的 100萬元錢和 500萬元銀行貸款，帶著四個兒子創(chuàng)辦了蘭州黃河啤酒廠。 經(jīng)過十多年奮斗，黃河啤酒廠發(fā)展迅速，先后控股了甘肅鎮(zhèn)原、天水等 7家國有啤酒廠，形成企業(yè)集團規(guī)模，跨入甘肅省十大骨干企業(yè)集團行列。 自創(chuàng)業(yè)以來，有不少外來人才在黃河集團生根發(fā)芽，如集團副董事長白成忠，就是楊紀(jì)強在初創(chuàng) “ 黃河 ” 時從別的啤酒廠挖來的高級工程師。 保衛(wèi)黃河n 匯入黃河 為再創(chuàng)輝煌， 1998年 5月，黃河集團在 《 經(jīng)濟日報 》 等報刊上刊登月薪 3萬元招總經(jīng)理 1名，月薪 2萬元招聘副總經(jīng)理 10名的廣告，來自全國的 327名人士參加應(yīng)試。經(jīng)過篩選，周彥等 8人被聘用。 1999年 1月 1日， 8名高管人員與黃河集團正式簽署協(xié)議，前者承諾在一年內(nèi)將黃河集團啤酒年產(chǎn)銷量由 20萬噸翻番為 40萬噸，后者負擔(dān)其 36萬、 24萬的年薪。 由于沒有完成任務(wù)，在 1999年 5月時，周彥等 6人離開黃河，走時，月工資僅拿到 5千元，當(dāng)初招聘來的人才只留下 2位。保衛(wèi)黃河n 激流暗礁 王雁元 1996年進入楊紀(jì)強的視野，當(dāng)時她做中國鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)報駐甘肅記者站站長，對黃河集團進行跟蹤報道。 1997年 9月， 45歲的王雁元被聘為黃河集團副總經(jīng)理，負責(zé)上市和宣傳工作。王雁元負責(zé)全盤策劃，組建了首屆董事會， 11名成員中，楊紀(jì)強為董事長，來自股東單位的有 3名董事，其余 8名董事為非股東代表，并有兩名獨立董事。王雁元任副董事長兼總經(jīng)理，王的妹妹成為監(jiān)事會的監(jiān)事。 1999年 5月，蘭州黃河公開招股， 6月上市，公司第一大股東蘭州黃河企業(yè)集團持有 4000萬股，占%的控股權(quán)。保衛(wèi)黃河n 包藏玄機 1997年，王雁元出任黃河領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)一個月后，北京華夏明珠科貿(mào)有限公司成立，法人代表是王雁元之子孟祥魁。 1998年，王雁元向楊紀(jì)強批得上市開辦費 1000萬元，匯入華夏明珠公司； 1999年 6月，蘭州黃河股票主承銷商以財務(wù)顧問費名義先后向華夏明珠科貿(mào)公司帳戶匯入資金 292萬元。 1999年 7月 22日，北京榮園祥公司注冊成立，出資人為王雁元的父母親，法人代表是王雁元的兒子孟祥魁。保衛(wèi)黃河n 河浪兇險 1999年 7月 29日蘭州黃河企業(yè)股份有限公司（以下簡稱黃河公司）刊登股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告： 根據(jù)我公司控股股東蘭州黃河企業(yè)集團公司和北京榮園祥科技有限公司的通知，我公司控股股東蘭州黃河企業(yè)集團公司將持有的我公司股份1980萬股以協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓予北京榮園祥科技有限公司，本次轉(zhuǎn)讓價格為每股人民幣 ，轉(zhuǎn)讓股份占我公司總股本的 %，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，我公司總股本未發(fā)生變化，但大股東情況發(fā)生變動。 蘭州黃河企業(yè)集團 持股 2023萬股 持股比例 % 北京榮園祥科技有限公司 持股 1980萬股 持股比例 % 北京首都機場商貿(mào)公司 持股 500萬股 持股比例 % …… 據(jù) 《 1999年中期報告 》 披露的信息，每股凈資產(chǎn)為 。保衛(wèi)黃河 1999年 9月 8日，黃河公司董事長楊紀(jì)強來監(jiān)管部門匯報情況：（ 1）對此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事先并不知情，轉(zhuǎn)讓合同中的簽字，是 7月初陳輝（時任董事、常務(wù)副總）拿最后一張紙讓他簽的；（ 2）此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓在公司內(nèi)部沒有履行法定的批準(zhǔn)程序；（ 3）目前楊紀(jì)強控制不了董事會，王雁元一手把持股份公司，他只管生產(chǎn)。 …… 1999年 9月 28日，蘭州市公安局因立案調(diào)查王雁元特大職務(wù)侵占案，向深交所提出提供有關(guān)證明材料的要求，包括本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全套上報材料、新股申購資金利息流向、新股募集資金流向、股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚未辦理過戶的原因說明。 保衛(wèi)黃河n 黃河絕唱 1999年 10月下旬，楊與王的矛盾到了不可調(diào)和的地步。 11月 6日，黃河公司在蘭州和北京同時召開董事會會議，這在中國資本市場尚無先例 —— 董事長楊紀(jì)強召集的董事會在蘭州召開，只有 3名董事，缺席董事過半；而王雁元召集的董事會在北京召開，到會的董事超過 2/3，但是董事長未到會。 北京的會議開到一半，王雁元和一位公司副總就被蘭州警方依法拘留。保衛(wèi)黃河n 蕩谷回腸 1999年 12月，黃河公司臨時股東大會召開，修改公司章程，免去當(dāng)屆的全部董事和監(jiān)事，選舉新的董事和監(jiān)事。楊紀(jì)強任董事長，楊世江（楊紀(jì)強的二兒子）任副董事長，解聘公司原全部高管人員，由楊世江任總經(jīng)理，聘任新的董事會秘書和財務(wù)總監(jiān)。 在新組成的董事會中，上屆 11名董事只有 3名留任，非出資人的比例大大減少，獨立董事自然消失。董事中有楊家父子三人，其中父子二人囊括了公司董事長、副董事長兼總經(jīng)理的職務(wù)。 2023年，黃河公司巨虧 。 董事長的職責(zé)？企業(yè)制度n 《 公司法 》 股份有限公司 第一百零九條　 股份有限公司設(shè)董事會，其成員為五人至十九人。 董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 第一百一十條　董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。 企業(yè)制度 第一百一十一條　董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。 第一百一十二條　 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。 企業(yè)治理基本理論n 兩權(quán)分離理論　 公司所有權(quán)和控制權(quán)分離的理論　　?。?、亞當(dāng) 斯密 《 國富論 》 ：兩權(quán)分離是低效率的。 “在錢財?shù)奶幚砩?，股份公司的董事為他人盡力，而私人合伙的伙員，則純?yōu)樽约捍蛩?。所以，想要股份公司董事們視錢財用途，像私人合伙公司伙員那樣用意周到，那是很難做到的。 ”　　?。?、凡伯倫 《 企業(yè)理論 》 （１ 924）：兩權(quán)分離是有效率的。他把企業(yè)家稱之為各種類型的經(jīng)濟工程師，認為，通過所有權(quán)與控制權(quán)的分離即把控制權(quán)從資本家手中轉(zhuǎn)移到經(jīng)濟工程師手中，經(jīng)濟工程師能夠提高技術(shù)效率從而增加產(chǎn)出。企業(yè)治理基本理論n 委托代理理論　　　　 委托代理，是基于委托人即被代理人的委托授權(quán)而發(fā)生的代理關(guān)系，被代理人以委托的意思表示將代理權(quán)授予代理人。 基本思想：公司股東是公司的所有者，即代理理論中所指的委托人，經(jīng)營者是代理人。代理人市自利的經(jīng)濟人，具有不同于公司所有者的目標(biāo)函數(shù)，具有機會主義的行為傾向。所以公司治理的中心問題就是解決代理問題即如何使代理人維護委托人利益的問題，具體地說，就是如何建立起有效的激勵約束機制，促使經(jīng)營者為所有者的利益最大化服務(wù)?！　　∥写砝碚撋婕皢栴}：什么時代理問題？代理問題產(chǎn)生的原因？代理成本？對代理人激勵約束機制的設(shè)計等。企業(yè)治理基本理論n 委托代理理論　 產(chǎn)生代理問題的原因 ：　　　 １、信息不對稱。在代理過程中，委托人能了解的有關(guān)代理人的信息（如才能、努力程度等）是有限的，而代理人則掌握著信息的優(yōu)勢?！　　。?、契約不完備。委托人與代理人簽訂的代理合同不可能窮盡一切可能發(fā)生的事件，原因：１）現(xiàn)實社會經(jīng)濟生活是復(fù)雜、充滿不確定性、難以預(yù)測的，人們很難把各種情況都考慮到；２）即使能做到上面一點，但締約雙方很難找到一種共通的語言恰當(dāng)?shù)孛枋龈鞣N情況和行為、責(zé)任劃分等；３）即使第一、第二點做到了，也很難在出現(xiàn)糾紛時，能夠使外部力量（如法院）明確理解并強制執(zhí)行該契約。企業(yè)治理基本理論n 委托代理理論　　　代理成本：委托人在現(xiàn)實的委托代理型企業(yè)運作模式與在所有信息都可免費分享或委托人與代理人之間的激勵可無成本實施時的運作模式之間的利益之差，也就是因為代理人實施代理行為而給委托人所造成的成本和利益損失?！　　〈沓杀景ㄒ韵氯糠郑海?、委托人的監(jiān)督支出：委托人對代理人的考察費用和激勵約束費用；２、剩余損失支出：委托人監(jiān)督不了而代理人又不能自律的情況下，或者在委托人的激勵約束不足以抵消某種利益誘惑