【正文】 第八講 公司治理與股權(quán)激勵(lì)主要內(nèi)容n 蘭州黃河演義n 公司治理理論與主題n 公司治理內(nèi)容與模式n “ 華晨系 ” 傳奇n “ 安然事件 ”n 蒙牛乳業(yè)標(biāo)本n 股權(quán)激勵(lì)設(shè)計(jì)因素n 股權(quán)激勵(lì)方式n 海南海藥寓言 攘外必先安內(nèi)觀潮臺(tái)n 太平天國(guó)行進(jìn)圖馮云山蕭朝貴楊秀清韋昌輝石達(dá)開(kāi)洪秀全秦日鋼等洪秀全楊秀清蕭朝貴馮云山韋昌輝石達(dá)開(kāi)其他將領(lǐng)洪秀全楊秀清韋昌輝石達(dá)開(kāi)秦日鋼其他將領(lǐng)洪秀全洪仁玕洪仁發(fā)洪仁達(dá)五個(gè)兒子陳玉成李秀成楊輔清石達(dá)開(kāi)其他將領(lǐng)洪天貴富洪仁玕洪仁發(fā)洪仁達(dá)四個(gè)兄弟李秀成一人公司 一般有限公司 股份有限公司上市 董事會(huì)改組 災(zāi)變繼承破產(chǎn) 保衛(wèi)黃河n 黃河源頭 楊紀(jì)強(qiáng)，年輕時(shí)曾做過(guò)木工， 1982年投入 4000元錢，與人合伙承包了村辦農(nóng)機(jī)廠，三年后，靠著承包賺來(lái)的 100萬(wàn)元錢和 500萬(wàn)元銀行貸款，帶著四個(gè)兒子創(chuàng)辦了蘭州黃河啤酒廠。 經(jīng)過(guò)十多年奮斗，黃河啤酒廠發(fā)展迅速，先后控股了甘肅鎮(zhèn)原、天水等 7家國(guó)有啤酒廠，形成企業(yè)集團(tuán)規(guī)模，跨入甘肅省十大骨干企業(yè)集團(tuán)行列。 自創(chuàng)業(yè)以來(lái)，有不少外來(lái)人才在黃河集團(tuán)生根發(fā)芽，如集團(tuán)副董事長(zhǎng)白成忠，就是楊紀(jì)強(qiáng)在初創(chuàng) “ 黃河 ” 時(shí)從別的啤酒廠挖來(lái)的高級(jí)工程師。 保衛(wèi)黃河n 匯入黃河 為再創(chuàng)輝煌， 1998年 5月，黃河集團(tuán)在 《 經(jīng)濟(jì)日?qǐng)?bào) 》 等報(bào)刊上刊登月薪 3萬(wàn)元招總經(jīng)理 1名，月薪 2萬(wàn)元招聘副總經(jīng)理 10名的廣告，來(lái)自全國(guó)的 327名人士參加應(yīng)試。經(jīng)過(guò)篩選，周彥等 8人被聘用。 1999年 1月 1日， 8名高管人員與黃河集團(tuán)正式簽署協(xié)議，前者承諾在一年內(nèi)將黃河集團(tuán)啤酒年產(chǎn)銷量由 20萬(wàn)噸翻番為 40萬(wàn)噸，后者負(fù)擔(dān)其 36萬(wàn)、 24萬(wàn)的年薪。 由于沒(méi)有完成任務(wù)，在 1999年 5月時(shí)，周彥等 6人離開(kāi)黃河，走時(shí)，月工資僅拿到 5千元，當(dāng)初招聘來(lái)的人才只留下 2位。保衛(wèi)黃河n 激流暗礁 王雁元 1996年進(jìn)入楊紀(jì)強(qiáng)的視野，當(dāng)時(shí)她做中國(guó)鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)報(bào)駐甘肅記者站站長(zhǎng)，對(duì)黃河集團(tuán)進(jìn)行跟蹤報(bào)道。 1997年 9月， 45歲的王雁元被聘為黃河集團(tuán)副總經(jīng)理，負(fù)責(zé)上市和宣傳工作。王雁元負(fù)責(zé)全盤策劃，組建了首屆董事會(huì)， 11名成員中，楊紀(jì)強(qiáng)為董事長(zhǎng)，來(lái)自股東單位的有 3名董事，其余 8名董事為非股東代表，并有兩名獨(dú)立董事。王雁元任副董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，王的妹妹成為監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事。 1999年 5月，蘭州黃河公開(kāi)招股， 6月上市，公司第一大股東蘭州黃河企業(yè)集團(tuán)持有 4000萬(wàn)股，占%的控股權(quán)。保衛(wèi)黃河n 包藏玄機(jī) 1997年，王雁元出任黃河領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)一個(gè)月后，北京華夏明珠科貿(mào)有限公司成立，法人代表是王雁元之子孟祥魁。 1998年，王雁元向楊紀(jì)強(qiáng)批得上市開(kāi)辦費(fèi) 1000萬(wàn)元，匯入華夏明珠公司； 1999年 6月，蘭州黃河股票主承銷商以財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)名義先后向華夏明珠科貿(mào)公司帳戶匯入資金 292萬(wàn)元。 1999年 7月 22日，北京榮園祥公司注冊(cè)成立，出資人為王雁元的父母親，法人代表是王雁元的兒子孟祥魁。保衛(wèi)黃河n 河浪兇險(xiǎn) 1999年 7月 29日蘭州黃河企業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱黃河公司）刊登股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告： 根據(jù)我公司控股股東蘭州黃河企業(yè)集團(tuán)公司和北京榮園祥科技有限公司的通知，我公司控股股東蘭州黃河企業(yè)集團(tuán)公司將持有的我公司股份1980萬(wàn)股以協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓予北京榮園祥科技有限公司，本次轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股人民幣 ，轉(zhuǎn)讓股份占我公司總股本的 %，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，我公司總股本未發(fā)生變化，但大股東情況發(fā)生變動(dòng)。 蘭州黃河企業(yè)集團(tuán) 持股 2023萬(wàn)股 持股比例 % 北京榮園祥科技有限公司 持股 1980萬(wàn)股 持股比例 % 北京首都機(jī)場(chǎng)商貿(mào)公司 持股 500萬(wàn)股 持股比例 % …… 據(jù) 《 1999年中期報(bào)告 》 披露的信息，每股凈資產(chǎn)為 。保衛(wèi)黃河 1999年 9月 8日，黃河公司董事長(zhǎng)楊紀(jì)強(qiáng)來(lái)監(jiān)管部門匯報(bào)情況：（ 1）對(duì)此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事先并不知情，轉(zhuǎn)讓合同中的簽字，是 7月初陳輝（時(shí)任董事、常務(wù)副總）拿最后一張紙讓他簽的；（ 2）此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓在公司內(nèi)部沒(méi)有履行法定的批準(zhǔn)程序；（ 3）目前楊紀(jì)強(qiáng)控制不了董事會(huì)，王雁元一手把持股份公司，他只管生產(chǎn)。 …… 1999年 9月 28日，蘭州市公安局因立案調(diào)查王雁元特大職務(wù)侵占案，向深交所提出提供有關(guān)證明材料的要求，包括本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全套上報(bào)材料、新股申購(gòu)資金利息流向、新股募集資金流向、股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚未辦理過(guò)戶的原因說(shuō)明。 保衛(wèi)黃河n 黃河絕唱 1999年 10月下旬，楊與王的矛盾到了不可調(diào)和的地步。 11月 6日，黃河公司在蘭州和北京同時(shí)召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，這在中國(guó)資本市場(chǎng)尚無(wú)先例 —— 董事長(zhǎng)楊紀(jì)強(qiáng)召集的董事會(huì)在蘭州召開(kāi)，只有 3名董事，缺席董事過(guò)半；而王雁元召集的董事會(huì)在北京召開(kāi)，到會(huì)的董事超過(guò) 2/3，但是董事長(zhǎng)未到會(huì)。 北京的會(huì)議開(kāi)到一半，王雁元和一位公司副總就被蘭州警方依法拘留。保衛(wèi)黃河n 蕩谷回腸 1999年 12月，黃河公司臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)，修改公司章程，免去當(dāng)屆的全部董事和監(jiān)事，選舉新的董事和監(jiān)事。楊紀(jì)強(qiáng)任董事長(zhǎng)，楊世江（楊紀(jì)強(qiáng)的二兒子）任副董事長(zhǎng)，解聘公司原全部高管人員，由楊世江任總經(jīng)理，聘任新的董事會(huì)秘書和財(cái)務(wù)總監(jiān)。 在新組成的董事會(huì)中，上屆 11名董事只有 3名留任，非出資人的比例大大減少，獨(dú)立董事自然消失。董事中有楊家父子三人，其中父子二人囊括了公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理的職務(wù)。 2023年，黃河公司巨虧 。 董事長(zhǎng)的職責(zé)？企業(yè)制度n 《 公司法 》 股份有限公司 第一百零九條　 股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為五人至十九人。 董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 第一百一十條　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。 企業(yè)制度 第一百一十一條　董事會(huì)每年度至少召開(kāi)兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。 第一百一十二條　 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。 企業(yè)治理基本理論n 兩權(quán)分離理論　 公司所有權(quán)和控制權(quán)分離的理論　　?。?、亞當(dāng) 斯密 《 國(guó)富論 》 ：兩權(quán)分離是低效率的。 “在錢財(cái)?shù)奶幚砩?，股份公司的董事為他人盡力，而私人合伙的伙員，則純?yōu)樽约捍蛩恪Ｋ?，想要股份公司董事們視錢財(cái)用途，像私人合伙公司伙員那樣用意周到，那是很難做到的。 ”　　　２、凡伯倫 《 企業(yè)理論 》 （１ 924）：兩權(quán)分離是有效率的。他把企業(yè)家稱之為各種類型的經(jīng)濟(jì)工程師，認(rèn)為，通過(guò)所有權(quán)與控制權(quán)的分離即把控制權(quán)從資本家手中轉(zhuǎn)移到經(jīng)濟(jì)工程師手中，經(jīng)濟(jì)工程師能夠提高技術(shù)效率從而增加產(chǎn)出。企業(yè)治理基本理論n 委托代理理論　　　　 委托代理，是基于委托人即被代理人的委托授權(quán)而發(fā)生的代理關(guān)系，被代理人以委托的意思表示將代理權(quán)授予代理人。 基本思想：公司股東是公司的所有者，即代理理論中所指的委托人，經(jīng)營(yíng)者是代理人。代理人市自利的經(jīng)濟(jì)人，具有不同于公司所有者的目標(biāo)函數(shù)，具有機(jī)會(huì)主義的行為傾向。所以公司治理的中心問(wèn)題就是解決代理問(wèn)題即如何使代理人維護(hù)委托人利益的問(wèn)題，具體地說(shuō)，就是如何建立起有效的激勵(lì)約束機(jī)制，促使經(jīng)營(yíng)者為所有者的利益最大化服務(wù)?！　　∥写砝碚撋婕皢?wèn)題：什么時(shí)代理問(wèn)題？代理問(wèn)題產(chǎn)生的原因？代理成本？對(duì)代理人激勵(lì)約束機(jī)制的設(shè)計(jì)等。企業(yè)治理基本理論n 委托代理理論　 產(chǎn)生代理問(wèn)題的原因 ：　　　 １、信息不對(duì)稱。在代理過(guò)程中，委托人能了解的有關(guān)代理人的信息（如才能、努力程度等）是有限的，而代理人則掌握著信息的優(yōu)勢(shì)。　　?。?、契約不完備。委托人與代理人簽訂的代理合同不可能窮盡一切可能發(fā)生的事件，原因：１）現(xiàn)實(shí)社會(huì)經(jīng)濟(jì)生活是復(fù)雜、充滿不確定性、難以預(yù)測(cè)的，人們很難把各種情況都考慮到；２）即使能做到上面一點(diǎn)，但締約雙方很難找到一種共通的語(yǔ)言恰當(dāng)?shù)孛枋龈鞣N情況和行為、責(zé)任劃分等；３）即使第一、第二點(diǎn)做到了，也很難在出現(xiàn)糾紛時(shí)，能夠使外部力量（如法院）明確理解并強(qiáng)制執(zhí)行該契約。企業(yè)治理基本理論n 委托代理理論　　　代理成本：委托人在現(xiàn)實(shí)的委托代理型企業(yè)運(yùn)作模式與在所有信息都可免費(fèi)分享或委托人與代理人之間的激勵(lì)可無(wú)成本實(shí)施時(shí)的運(yùn)作模式之間的利益之差，也就是因?yàn)榇砣藢?shí)施代理行為而給委托人所造成的成本和利益損失?！　　〈沓杀景ㄒ韵氯糠郑海薄⑽腥说谋O(jiān)督支出：委托人對(duì)代理人的考察費(fèi)用和激勵(lì)約束費(fèi)用；２、剩余損失支出：委托人監(jiān)督不了而代理人又不能自律的情況下，或者在委托人的激勵(lì)約束不足以抵消某種利益誘惑