公司治理與股權(quán)結(jié)構(gòu)-wenkub
2023-03-17 15:22:23 本頁(yè)面
【正文】 經(jīng)理人決策與社會(huì)最優(yōu)決策不一致問(wèn)題 。 6 ? Denis and McConnell ( 2023)： “ 公司治理 是企業(yè)內(nèi)部機(jī)制和外部機(jī)制的總和 , 它們可促使那些追逐個(gè)人利益的公司控制者 ( 他們決定公司的運(yùn)作 ) 所作出的決策能以公司所有者 ( 企業(yè)的出資者 ) 的利益最大化為原則 ” 。 4 ? 只關(guān)注股東和管理者之間可能存在的利益沖突顯然不夠 。就像是財(cái)主的管家，他們經(jīng)常關(guān)心一些與主人利益無(wú)關(guān)的瑣事，卻不認(rèn)為自己失職。因此，不論嚴(yán)重與否，粗心大意和揮霍浪費(fèi)都會(huì)在這樣的公司管理層中滋生。 另外一種形式的利益沖突引起了人們更多的關(guān)注 , 即掌握控制權(quán)的大股東往往為了謀取自身的利益轉(zhuǎn)移企業(yè)資源而犧牲中小股東的利益 , 即 “隧道效應(yīng) ”或掏空行為 ( tunneling 5 ? 一般而言 , 對(duì)于企業(yè)所有者與管理層之間 、 控股大股東和小股東之間可能存在的這兩種利益沖突 , 有兩類不同的解決機(jī)制 。 ? 美國(guó)教師養(yǎng)老基金公司把 公司治理 定義為是一種制度的集合 , 這些制度能使得股東的利益與那些管理公司事務(wù)的董事會(huì)和管理層的利益之間保持一種適當(dāng)?shù)钠胶?。 資本市場(chǎng) （ capital markets ） ；法律 /政策 /監(jiān)管體系 （ legal/political/regulatory system ） ；產(chǎn)品和要素市場(chǎng) （ product and factor markets ） ；以董事會(huì)為首的內(nèi)部控制體系 （ internal control system headed by the board of directors ） 11 ? 公司治理指數(shù) 12 股東 — 經(jīng)理之間利益沖突的表現(xiàn)形式 ? （ 1） 偷盜 ? （ 2） 欺騙 ? （ 3） 內(nèi)幕交易：經(jīng)理利用獲得的內(nèi)部消息進(jìn)行股票交易 ， 從中謀利 ? （ 4） 為自己的私人公司謀利 ? （ 5） 受賄 13 ? （ 6） 過(guò)度擴(kuò)張公司 ? 公司擴(kuò)張并不總是符合股東利益 ? 經(jīng)理有過(guò)度投資擴(kuò)張公司的傾向 ? 原因：經(jīng)理的社會(huì)地位與知名度同公司規(guī)模有很大的關(guān)系；管理的公司越大 ， 經(jīng)理的報(bào)酬越高；龐大的公司通常結(jié)構(gòu)復(fù)雜 ， 使外部難以準(zhǔn)確評(píng)價(jià)經(jīng)理業(yè)績(jī) ， 增加了經(jīng)理工作的穩(wěn)定性 14 ? （ 7） 公司特殊福利：經(jīng)理用公司資金為自己維持奢侈的生活方式 ? （ 8） 過(guò)高薪酬 15 公司治理措施 ? （ 1） 股東大會(huì) ? 股東大會(huì)全體股東組成 ， 對(duì)公司重大事項(xiàng)進(jìn)行決策 ， 有權(quán)選任和解除董事 ， 并對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理有廣泛的決定權(quán) 。 ? 董事會(huì)失靈。監(jiān)事會(huì)和理事會(huì)都有法定的義務(wù)和責(zé)任。董事會(huì)要確保內(nèi)部審核和均衡，需要對(duì)管理層和董事會(huì)之間的分工有共同而透徹的理解。 21 公司治理過(guò)程 股東 董事會(huì) 高級(jí)經(jīng)理層 選舉 任命 經(jīng)營(yíng)決策 所有權(quán)所賦予的決策公司事務(wù)的權(quán)利轉(zhuǎn)化為選舉董事會(huì)成員的權(quán)利 董事會(huì)代表股東行使權(quán)利，任命高級(jí)經(jīng)理人員，設(shè)定經(jīng)理人員薪酬 22 ? 董事會(huì)是否能夠真正代表股東利益 、 制衡CEO權(quán)力 ？ ? CEO對(duì)董事會(huì)有重大影響力：董事通常由管理層提名； CEO往往是董事會(huì)成員； 60%以上的美國(guó)公司 CEO同事兼任董事會(huì)主席 ? 獨(dú)立董事的監(jiān)管效力也受到很大制約：外部董事對(duì)公司掌握信息不足；有賴于CEO獲得提名；持有很少的股份 ， 缺乏激勵(lì)；不愿與管理層直接沖突 23 ? （ 3） 管理者激勵(lì)薪酬 ? CEO等高管的薪酬一般包括 :現(xiàn)金底薪 、獎(jiǎng)金 、 股票激勵(lì)計(jì)劃 （ 以股票期權(quán)計(jì)劃為主 ） 以及非股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃等 ? 實(shí)施激勵(lì)薪酬計(jì)劃 ， 使經(jīng)理層和股東形成利益共同體 ? 在美國(guó) ， 股票期權(quán)已經(jīng)成為公司高管薪酬的最重要組成部分 24 ? 管理者股票期權(quán) （ ESO: executive stock option） 給予持有者在規(guī)定時(shí)期內(nèi)以約定的價(jià)格購(gòu)買公司普通股票的權(quán)利 ? ESO區(qū)別于普通期權(quán)的重要特點(diǎn)：美國(guó)公司的 ESO計(jì)劃一般授予平價(jià)期權(quán) ， 期權(quán)執(zhí)行價(jià)等于期權(quán)授予時(shí)的股票市場(chǎng)價(jià)格； ESO要在等待期 （ 一般為 3年 ） 結(jié)束后才能根據(jù)一定的行權(quán)時(shí)間表行使權(quán)利；不可轉(zhuǎn)讓 25 ? 代理理論認(rèn)為 ESO可以解決股東和經(jīng)理層之間存在的兩種沖突 ， 統(tǒng)一他們的利益取向和行為導(dǎo)向 ， 以此減少代理成本和提高公司業(yè)績(jī) 。 ? 公司與核心銀行之間 ， 各個(gè)公司之間存在長(zhǎng)期緊密的聯(lián)系 ? 大多數(shù)財(cái)團(tuán)公司交叉擁有各自股權(quán) ， 可供外來(lái)投資者購(gòu)買的股票數(shù)目遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于已發(fā)行的股票總量 37 ? 大多數(shù)公司中 ， 經(jīng)理和高級(jí)管理人員控制整個(gè)公司 ， 外來(lái)股東影響力很小 ? 股權(quán)交叉擁有和經(jīng)理控制權(quán)導(dǎo)致企業(yè)并購(gòu)現(xiàn)象很少發(fā)生 ? 日本 CEO的經(jīng)營(yíng)決策是在定期會(huì)面的總裁委員會(huì)成員達(dá)成一致決定的基礎(chǔ)上作出的 ， 收入大大低于美國(guó)公司 CEO， 激勵(lì)制度的作用比較次要 ? 日本公司 CEO很少運(yùn)用職權(quán)為自己謀利 38 ? 德國(guó)的公司治理模式： ? 建立在銀行主導(dǎo)的金融體制上 ， 不依賴資本市場(chǎng)和外部投資者
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