公司治理與股權結構-wenkub
2023-03-17 15:22:23 本頁面
【正文】 經(jīng)理人決策與社會最優(yōu)決策不一致問題 。 6 ? Denis and McConnell ( 2023)： “ 公司治理 是企業(yè)內(nèi)部機制和外部機制的總和 , 它們可促使那些追逐個人利益的公司控制者 ( 他們決定公司的運作 ) 所作出的決策能以公司所有者 ( 企業(yè)的出資者 ) 的利益最大化為原則 ” 。 4 ? 只關注股東和管理者之間可能存在的利益沖突顯然不夠 。就像是財主的管家，他們經(jīng)常關心一些與主人利益無關的瑣事，卻不認為自己失職。因此，不論嚴重與否，粗心大意和揮霍浪費都會在這樣的公司管理層中滋生。 另外一種形式的利益沖突引起了人們更多的關注 , 即掌握控制權的大股東往往為了謀取自身的利益轉移企業(yè)資源而犧牲中小股東的利益 , 即 “隧道效應 ”或掏空行為 ( tunneling 5 ? 一般而言 , 對于企業(yè)所有者與管理層之間 、 控股大股東和小股東之間可能存在的這兩種利益沖突 , 有兩類不同的解決機制 。 ? 美國教師養(yǎng)老基金公司把 公司治理 定義為是一種制度的集合 , 這些制度能使得股東的利益與那些管理公司事務的董事會和管理層的利益之間保持一種適當?shù)钠胶?。 資本市場 （ capital markets ） ；法律 /政策 /監(jiān)管體系 （ legal/political/regulatory system ） ；產(chǎn)品和要素市場 （ product and factor markets ） ；以董事會為首的內(nèi)部控制體系 （ internal control system headed by the board of directors ） 11 ? 公司治理指數(shù) 12 股東 — 經(jīng)理之間利益沖突的表現(xiàn)形式 ? （ 1） 偷盜 ? （ 2） 欺騙 ? （ 3） 內(nèi)幕交易：經(jīng)理利用獲得的內(nèi)部消息進行股票交易 ， 從中謀利 ? （ 4） 為自己的私人公司謀利 ? （ 5） 受賄 13 ? （ 6） 過度擴張公司 ? 公司擴張并不總是符合股東利益 ? 經(jīng)理有過度投資擴張公司的傾向 ? 原因：經(jīng)理的社會地位與知名度同公司規(guī)模有很大的關系；管理的公司越大 ， 經(jīng)理的報酬越高；龐大的公司通常結構復雜 ， 使外部難以準確評價經(jīng)理業(yè)績 ， 增加了經(jīng)理工作的穩(wěn)定性 14 ? （ 7） 公司特殊福利：經(jīng)理用公司資金為自己維持奢侈的生活方式 ? （ 8） 過高薪酬 15 公司治理措施 ? （ 1） 股東大會 ? 股東大會全體股東組成 ， 對公司重大事項進行決策 ， 有權選任和解除董事 ， 并對公司的經(jīng)營管理有廣泛的決定權 。 ? 董事會失靈。監(jiān)事會和理事會都有法定的義務和責任。董事會要確保內(nèi)部審核和均衡，需要對管理層和董事會之間的分工有共同而透徹的理解。 21 公司治理過程 股東 董事會 高級經(jīng)理層 選舉 任命 經(jīng)營決策 所有權所賦予的決策公司事務的權利轉化為選舉董事會成員的權利 董事會代表股東行使權利，任命高級經(jīng)理人員，設定經(jīng)理人員薪酬 22 ? 董事會是否能夠真正代表股東利益 、 制衡CEO權力 ？ ? CEO對董事會有重大影響力：董事通常由管理層提名； CEO往往是董事會成員； 60%以上的美國公司 CEO同事兼任董事會主席 ? 獨立董事的監(jiān)管效力也受到很大制約：外部董事對公司掌握信息不足；有賴于CEO獲得提名；持有很少的股份 ， 缺乏激勵；不愿與管理層直接沖突 23 ? （ 3） 管理者激勵薪酬 ? CEO等高管的薪酬一般包括 :現(xiàn)金底薪 、獎金 、 股票激勵計劃 （ 以股票期權計劃為主 ） 以及非股權獎勵計劃等 ? 實施激勵薪酬計劃 ， 使經(jīng)理層和股東形成利益共同體 ? 在美國 ， 股票期權已經(jīng)成為公司高管薪酬的最重要組成部分 24 ? 管理者股票期權 （ ESO: executive stock option） 給予持有者在規(guī)定時期內(nèi)以約定的價格購買公司普通股票的權利 ? ESO區(qū)別于普通期權的重要特點：美國公司的 ESO計劃一般授予平價期權 ， 期權執(zhí)行價等于期權授予時的股票市場價格； ESO要在等待期 （ 一般為 3年 ） 結束后才能根據(jù)一定的行權時間表行使權利；不可轉讓 25 ? 代理理論認為 ESO可以解決股東和經(jīng)理層之間存在的兩種沖突 ， 統(tǒng)一他們的利益取向和行為導向 ， 以此減少代理成本和提高公司業(yè)績 。 ? 公司與核心銀行之間 ， 各個公司之間存在長期緊密的聯(lián)系 ? 大多數(shù)財團公司交叉擁有各自股權 ， 可供外來投資者購買的股票數(shù)目遠遠低于已發(fā)行的股票總量 37 ? 大多數(shù)公司中 ， 經(jīng)理和高級管理人員控制整個公司 ， 外來股東影響力很小 ? 股權交叉擁有和經(jīng)理控制權導致企業(yè)并購現(xiàn)象很少發(fā)生 ? 日本 CEO的經(jīng)營決策是在定期會面的總裁委員會成員達成一致決定的基礎上作出的 ， 收入大大低于美國公司 CEO， 激勵制度的作用比較次要 ? 日本公司 CEO很少運用職權為自己謀利 38 ? 德國的公司治理模式： ? 建立在銀行主導的金融體制上 ， 不依賴資本市場和外部投資者
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