公司治理董事監(jiān)事ppt課件(已修改)
2025-05-24 05:48 本頁(yè)面
【正文】 法人治理結(jié)構(gòu)與董事、監(jiān)事 職責(zé)履行和知識(shí)技能掌握 主講人：李能發(fā)教授 一、公司法人治理 （一） 公司法人治理結(jié)構(gòu)涵義 公司法人治理結(jié)構(gòu)是由股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及公司經(jīng)理構(gòu)成的相互分權(quán)和制衡的有機(jī)體制。 （二）公司組織體系的基本模型 股 東 董事會(huì) 投票權(quán) 紅利 公司 （管理層和物質(zhì)資本） 雇員 債權(quán)人 供應(yīng)商 顧客 監(jiān)督權(quán) 股權(quán)資本 薪金 勞動(dòng) 債權(quán)資本 利息 投入 市場(chǎng)價(jià)格 產(chǎn)品和服務(wù) 市場(chǎng)價(jià)格 股東大會(huì) 董事會(huì) 公司經(jīng)理 監(jiān)事會(huì) （三）股東大會(huì)概述 公司股東是指依法持有公司股份的人。股東是公司存在的基礎(chǔ)，股份公司是股東 “ 資本 ” 的結(jié)合。 股東是公司股東大會(huì)的構(gòu)成人員，而股東大會(huì)則是股東行使權(quán)力的組織形式。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。 公司股東享有的權(quán)利： 公司股東承擔(dān)的義務(wù)： 股東大會(huì)是指由全體公司股東組成的公司權(quán)力機(jī)關(guān)。 公司股東大會(huì)從組成來(lái)看，是由公司全體股東以股份所有人的身份所組成的，行使公司的決策與監(jiān)督權(quán)。原則上，凡具有公司股東資格者， 均可出席股東大會(huì)。從法理上講，股東大會(huì)是股份公司股東聚集在一起依照法定方式和程序決定公司法或公司章程規(guī)定的公司投資計(jì)劃、 經(jīng)營(yíng)方針，選舉和更換董事與監(jiān)事并決定其報(bào)酬等公司重大項(xiàng)或方案的公司權(quán)力機(jī)關(guān)。 對(duì)股份有限公司資本歸股東所有的兩點(diǎn)說(shuō)明：第一， “ 公司資本歸股東所有 ”的內(nèi)涵。第二，所謂 “ 股東全體所有 ” 是全體股東的概括所有。 股東大會(huì)是公司的最高意思決定機(jī)關(guān)，其在公司組成機(jī)構(gòu)系統(tǒng)中的權(quán)威性的主要表現(xiàn)： （ 1）股東大會(huì)是由全體股東組成的機(jī)關(guān)。 （ 2）股東大會(huì)是股份公司內(nèi)部依股東總意決定公司意思的機(jī)關(guān)。 （ 3）股東大會(huì)是公司的必設(shè)機(jī)關(guān)。 （ 4）股東大會(huì)是股份有限公司的最高意思機(jī)關(guān)或權(quán)力機(jī)關(guān)。 （ 5）股東大會(huì)是公司的非常設(shè)機(jī)關(guān)。 （ 1）股東大會(huì)的召集 （ 2）股東大會(huì)的運(yùn)作 （ 3）股東表決權(quán)的代理行使 （ 4）股東大會(huì)議事規(guī)則 根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行 《 公司法 》 第 103條的規(guī)定，股東大會(huì)主要行使下列 職權(quán) ： （ 1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。 （ 2）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)。 （ 3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。 （ 4）審議和批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告。 （ 5）審議和批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告。 （ 6）審議和批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。 （ 7）審議的批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。 （ 8）對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議。 （ 9）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議。 （ 10）對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議。 （ 11）修改公司章程。 （ 12）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議。 （ 13）審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的 5%以上的股東的提案。 （ 14）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。 以上內(nèi)容屬于股東大會(huì)的法定職權(quán)。股東大會(huì)不僅擁有決定公司生存、發(fā)展與解散等權(quán)力，而且主宰著公司另兩個(gè)機(jī)關(guān) 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。 股東大會(huì)擁有如下 權(quán)力 ： （ 1）要案決定權(quán)。（ 2）人事任免權(quán)。 （ 3）聽(tīng)取報(bào)告權(quán)。 （ 4）行使確認(rèn)權(quán)。（ 5）財(cái)務(wù)處理權(quán)。 （ 1）股東大會(huì)年會(huì) （ 2）臨時(shí)股東大會(huì) 實(shí)行資本多數(shù)決定原則，它又稱為股數(shù)多數(shù)決定原則，是指股東大會(huì)依持有多數(shù)股份的股東的意志作出決議。 這一原則包括兩層含義： 第一，一般須有代表股份多數(shù)的股東出席。 第二，須由出席會(huì)議的有表決權(quán)的股東的多數(shù)通過(guò)。 股東大會(huì)普通決議 是指：對(duì)股份公司日常經(jīng)營(yíng)過(guò)程中需要解決的普通事項(xiàng)作出的決定、決議，一般應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東所持有表決權(quán)的1/2以上通過(guò)。 股東大會(huì)普通決議 是指：對(duì)股份公司日常經(jīng)營(yíng)過(guò)程中需要解決的普通事項(xiàng)作出的決定、決議。 股東大會(huì)作出普通決議，一般應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東所持有表決權(quán)的 1/2以上通過(guò)。 股東大會(huì)特別決議 是指對(duì)公司經(jīng)營(yíng)中出現(xiàn)的一些事關(guān)公司生死存亡或其他對(duì)公司經(jīng)營(yíng)有重大影響的事項(xiàng)，普通決議無(wú)法作出有效規(guī)定的，由股東大會(huì)以特殊的程序或方式通過(guò)的決議。 股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東所持有表決權(quán)的 2/3以上通過(guò)。 （四）股東大會(huì)與董事會(huì)的關(guān)系 法律對(duì)公司控制權(quán)與管理權(quán)的法律結(jié)構(gòu)作如下設(shè)置：公司定期召開(kāi)的股東大會(huì)形式作為最高權(quán)力機(jī)關(guān)，代表全體股東行使對(duì)公司的控制權(quán)，同時(shí)成立董事會(huì)作為股東大會(huì)意思的執(zhí)行機(jī)關(guān)，代表全體股東行使公司的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)。在公司機(jī)關(guān)中，形成了控制權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，董事會(huì)以及其他機(jī)關(guān)均隸屬于或服從于股東大會(huì)?？梢?jiàn)，股東大會(huì)對(duì)于公司的領(lǐng)導(dǎo)和管理是通過(guò) “ 股東擁有公司，但由董事會(huì)管理 ” 的方式實(shí)現(xiàn)的。股東大會(huì)對(duì)內(nèi)并不直接對(duì)公司事務(wù)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)
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