【正文】 第一篇：董事、監(jiān)事辭職尷尬《公司法》第四十六條第二款董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第五十三條第二款監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)?！侗ｋU(xiǎn)公司董事會(huì)運(yùn)作指引》第十四條 因董事辭職導(dǎo)致董事會(huì)人數(shù)低于《公司法》規(guī)定的最低人數(shù)或公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)，在新的董事就任前，提出辭職的董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。第十五條 因董事被股東大會(huì)免職、死亡或者存在其他不能履行董事職責(zé)的情況，導(dǎo)致董事會(huì)人數(shù)低于《公司法》規(guī)定的最低人數(shù)或董事會(huì)表決所需最低人數(shù)時(shí)，公司可以通過章程約定董事會(huì)職權(quán)由股東大會(huì)行使，直至董事會(huì)人數(shù)符合要求。第十六條 當(dāng)董事會(huì)人數(shù)低于《公司法》規(guī)定的最低人數(shù)或公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)在5個(gè)工作日內(nèi)啟動(dòng)董事補(bǔ)選程序，在2個(gè)月內(nèi)召開股東大會(huì)選舉董事。第十七條 補(bǔ)選產(chǎn)生的董事的任期至該屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)止。疑似法律漏洞：在公司董事會(huì)成員為三人的情況下，如果董事辭職，與公司解除勞動(dòng)合同關(guān)系，按照法律的規(guī)定，必須等公司補(bǔ)選董事后才免除職責(zé)，董事辭職后出現(xiàn)權(quán)利空白期，試想已經(jīng)辭職的人如何履行董事職責(zé)？如果公司遲遲不進(jìn)行補(bǔ)選，如何保障辭職董事的合法權(quán)益？建議：在制定公司章程時(shí)，約定：董事會(huì)人數(shù)低于《公司法》規(guī)定的最低人數(shù)或公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)的董事補(bǔ)選程序。監(jiān)事同上。遺留問題：適用《勞動(dòng)爭(zhēng)議調(diào)解仲裁法》嗎？第二篇：外派董事、監(jiān)事管理制度外派董事、監(jiān)事管理制度第一章總則第一條 為建立和完善有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）法人治理機(jī)制，健全本公司對(duì)所投資企業(yè)的管理模式，科學(xué)有效地管理外派董事和監(jiān)事（以下合稱“外派人員”），依據(jù)《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定，制定本制度。第二條 外派董事、監(jiān)事是指本公司對(duì)外投資時(shí)，由公司提名、由被投資企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“派駐企業(yè)”）按照適當(dāng)程序選舉并代表公司在全資、控股子公司或參股公司出任董事、監(jiān)事的本公司雇員。第三條 本公司通過外派人員對(duì)全資、控股子公司或參股公司進(jìn)行管理，對(duì)董事會(huì)和經(jīng)營層的經(jīng)營管理進(jìn)行監(jiān)督。外派人員代表本公司行使《公司法》及派駐企業(yè)《公司章程》賦予所投資企業(yè)董事和監(jiān)事的各項(xiàng)權(quán)利和責(zé)任；第四條 外派人員要在維護(hù)所任職的派駐企業(yè)合法權(quán)益的同時(shí)，切實(shí)保障本公司作為法人股東的各項(xiàng)合法權(quán)益。第二章 外派人員的委派第五條 公司向全資、控股子公司或參股公司的外派人員必須具備下列任職條件：自覺遵守國家法律、法規(guī)和本公司及所任職派駐企業(yè)章程，勤勉盡責(zé)，誠實(shí)守信，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)本公司和所任職公司利益；熟悉本公司和所任職派駐企業(yè)經(jīng)營管理業(yè)務(wù)，具備貫徹執(zhí)行本公司戰(zhàn)略和部署的能力，具有相應(yīng)的專業(yè)技術(shù)知識(shí)；過去五年內(nèi)未在所任職的任何機(jī)構(gòu)遭受重大內(nèi)部紀(jì)律處分，亦未遭受過重大行政處罰或任何刑事處分；有足夠的時(shí)間和精力履行外派人員職責(zé)；公司認(rèn)為擔(dān)任外派人員必須具備的其他條件。第六條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任外派人員：有《公司法》第一百四十七條、第一百四十九條規(guī)定不得擔(dān)任董事、監(jiān)事情形的人員；被中國證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入處分尚未解除的人員；與派駐公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，有妨礙其獨(dú)立履行職責(zé)情形的人員；曾經(jīng)由本公司派往全資、控股子公司或參股公司擔(dān)任高級(jí)管理人員（含董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）職務(wù)，但在履行職務(wù)時(shí)嚴(yán)重違反法律、法規(guī)或相關(guān)規(guī)定，給本公司或派駐企業(yè)造成嚴(yán)重?fù)p失，被撤銷其委派職務(wù)或勸辭的；本公司經(jīng)理層認(rèn)為不宜擔(dān)任外派人員的其它情形。第七條 外派董事除應(yīng)具備以上條件外，還應(yīng)遵守如下規(guī)定：公司向累計(jì)投資額1000 萬元以上的企業(yè)委派董事并出任董事長(zhǎng)、委派監(jiān)事并出任監(jiān)事會(huì)主席時(shí)，原則上應(yīng)委派公司的主要領(lǐng)導(dǎo)（公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)主席），需增加委派董事、監(jiān)事的應(yīng)由相關(guān)部門和企業(yè)負(fù)責(zé)人出任。公司向累計(jì)投資額300萬以上1000以下的企業(yè)委派董事時(shí)，原則上應(yīng)委派公司副總經(jīng)理。公司向累計(jì)投資額300 萬元以下的企業(yè)委派董事時(shí)，原則上應(yīng)委派公司主管部門領(lǐng)導(dǎo)。第八條 公司向全資、控股子公司或參股公司派出董事、監(jiān)事（包括新任、連任、繼任、改任）由綜合事務(wù)部提供擬派出董事、監(jiān)事候選人信息，經(jīng)分管領(lǐng)導(dǎo)初審后，由公司總經(jīng)理辦公會(huì)會(huì)議討論確定后委派。第九條 本公司除按上述程序提名外派人員候選人外，還可以采用公開競(jìng)聘、招聘、選聘方式，擇優(yōu)產(chǎn)生外派人員候選人。但仍需按照本制度的規(guī)定履行審核、批準(zhǔn)程序。第十條 總經(jīng)理辦公會(huì)會(huì)議確定向全資、控股子公司或參股公司外派人員后，由綜合事務(wù)部代表公司與被委派人員簽訂《湖南神斧投資外派董事（監(jiān)事）承諾書》，明確外派人員的責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)，并依法定程序?qū)徟蠛灠l(fā)委派文件，并向派駐企業(yè)委派或推薦。第十一條 在同一派駐企業(yè)派出人員兩人以上的，由公司指定其中一人作為第一責(zé)任人。派駐企業(yè)對(duì)公司主營業(yè)務(wù)和業(yè)績(jī)有重大影響的，派出人員中應(yīng)至少有一名專業(yè)財(cái)務(wù)人員。第十二條 當(dāng)外派人員出現(xiàn)下列情形時(shí)，本公司應(yīng)及時(shí)向派駐企業(yè)出具要求變更外派人員的公函：外派人員本人提出辭呈；外派人員因工作變動(dòng)；外派人員到退休或內(nèi)退年齡；本公司對(duì)外派人員進(jìn)行考核后認(rèn)為其不能勝任的；外派人員違反法律、法規(guī)或公司有關(guān)規(guī)定，并對(duì)本公司利益造成損失。第十三條 變更外派人員的程序如下：外派人員本人提出辭呈的，其書面辭呈應(yīng)遞交公司董事長(zhǎng)或總經(jīng)理，董事長(zhǎng)或總經(jīng)理根據(jù)其辭職理由的充分與否，在權(quán)限范圍內(nèi)決定是否準(zhǔn)許其辭職；外派人員因工作調(diào)動(dòng)，或到退休年齡不能繼續(xù)任職的，由董事長(zhǎng)或總經(jīng)理根據(jù)其身體及任職狀況，在權(quán)限范圍內(nèi)決定是否準(zhǔn)許其卸任外派董事監(jiān)事職務(wù)；外派人員經(jīng)公司考核后認(rèn)為其不能勝任的，董事長(zhǎng)或總經(jīng)理在權(quán)限范圍內(nèi)出具不能勝任的意見和作出撤銷委派其職務(wù)或勸辭的決定。外派人員違反公司的批示、決議，導(dǎo)致公司的合法權(quán)益受到損害；或在履行職務(wù)時(shí)，多次違反公司的批示、決議精神，給本公司在派駐企業(yè)的工作造成不良影響的，由總經(jīng)理辦公會(huì)會(huì)議研究后作出調(diào)整或撤銷其委派職務(wù)的決定；外派人員違反法律、法規(guī)或公司有關(guān)規(guī)定，并對(duì)派駐企業(yè)和本公司利益造成損失的，由總經(jīng)理辦公會(huì)會(huì)議研究后作出調(diào)整或撤銷其委派職務(wù)的決定。第三章 外派人員的責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)第十四條 外派人員的責(zé)任如下：（一）忠實(shí)地執(zhí)行公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層涉及派駐企業(yè)的各項(xiàng)決議；（二）謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使派駐企業(yè)《公司章程》賦予董事監(jiān)事的各項(xiàng)職權(quán)；在行使職權(quán)過程中，以公司利益最大化為行為準(zhǔn)則，堅(jiān)決維護(hù)公司的合理利益；（三）按派駐企業(yè)《公司章程》相關(guān)規(guī)定，出席該公司股東會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)；并代表公司行使股東相應(yīng)職權(quán)；（四）嚴(yán)格執(zhí)行公司有關(guān)法人治理文件以及規(guī)