【正文】 方案為最后的方案。2000年10月11日，香港最大的上市公司和記黃埔斥資約5000萬元，認購即將上市的同仁堂科技總發(fā)行股本的近10％的股份，成為最大的戰(zhàn)略投資者。（3）引進高管持股方案根據(jù)國際慣例，同仁堂科技在股權設置上安排了高層管理人員持股，董事長殷順海，副董事長田大方、王兆奇，總經(jīng)理梅群分別出資50余萬元持股50萬股。因為對A股股東而言，分拆上市方案最為有利。可以說，同仁堂最終能夠分拆上市成功，成為國內(nèi)首家A股公司分拆在海外（H股）上市的范例，同時對國內(nèi)資本市場開辟新的融資渠道進行了有益的探索，中介機構在其中的作用的無可替代的，正是有了各方中介機構的通力合作，才成就了這個在中國資本運營史上值得濃書重抹一筆的歷史性事件。同仁堂名下有十幾家工廠和機構，如何對這些工廠和機構進行分拆和重組，以便既有利于A股股東，也能讓國際投資者信服。但是該方案的弊端在于可能會使管理結構更復雜，會使管理層次更多；而且當控股權被稀釋到小于50％時，就有可能被國外公司收購，最后“同仁堂”這塊價值連城的招牌會流落海外，更何況還有雙重納稅的問題。政府管理部門就不一定能夠同意，同樣一種股票到香港賣這么低的價格，算不算國有資產(chǎn)流失？A股股東也會反對，為什么股權會稀釋得如此厲害？隨后是主承銷商中銀國際提出的“控股公司方案”，即同仁堂集團公司成立一個全資的同仁堂控股公司，控股公司代表集團公司持有A股公司75％的股份，然后安排控股公司到香港上市。（1）在確定分拆方案的問題上，各方中介機構以其各自的專業(yè)知識為同仁堂充當智囊團，對同仁堂最終選定方案和分拆上市成功起著決定性的作用。配合環(huán)境保護，同仁堂科技公司以綠色植物藥為概念，在全國各藥材主產(chǎn)地建立了自己的藥材種植基地。主要銷售產(chǎn)品的劑型為沖劑、水蜜丸劑、口服液劑、片劑及軟膠囊劑，主要銷售產(chǎn)品有感冒清熱顆粒、板蘭根顆粒、六味地黃丸、牛黃解毒片、感冒軟膠囊、人參生脈飲等。在即將跨入21世紀大門之際，同仁堂人正以更加昂揚的姿態(tài)，更好地把傳統(tǒng)精髓和現(xiàn)代科技有機結合，為進一步弘揚中藥事業(yè)做出更大的貢獻。2）北京同仁堂科技發(fā)展股份有限公司的發(fā)起人之一——中國北京同仁堂（集團）有限責任公司北京同仁堂（集團）有限公司經(jīng)北京市政府批準成立于1992年8月17日，由原來的國有大型企業(yè)同仁堂制藥廠改制設立，是一家國有獨資公司，其注冊資本為18，900萬元。經(jīng)上海證券交易所批準，上述社會公眾股分別于1997年6月25日、1997年12月25日在上海證券交易所上市交易。300多年來，同仁堂把“炮制雖繁必不敢省人工，品味雖貴必不敢減物力”作為永久的訓規(guī)，始終堅持傳統(tǒng)的制藥特色，其產(chǎn)品以質(zhì)量優(yōu)良、療效顯著而聞名海內(nèi)外。同仁堂分拆上市將為國內(nèi)公司運營帶來新的思路。當時，在國內(nèi)，許多A股上市公司都有分拆部分資產(chǎn)和業(yè)務，到國內(nèi)外證券市場再上市的計劃，其間不乏大量艱苦的籌備工作。同仁堂股份公司募集資金投資計劃已完成三分之二。同時，同仁堂方面和各方中介機構都對同仁堂在海外上市后的情況報有極大期望，同仁堂在國內(nèi)上市三年，經(jīng)濟效益穩(wěn)步提升。國際中藥市場每年有200億美元的需求量，如果一個企業(yè)能在這個市場中占10％的份額，那就是相當于160多億元人民幣的銷售額。據(jù)統(tǒng)計，全球植物藥年貿(mào)易額約150億美元，而中國的中成藥只占其中的3%—5%。要改變這種被動處境，利用海外的資本和科技優(yōu)勢，以現(xiàn)代化中藥進軍國際醫(yī)藥主流市場是一條被廣泛認同的道路，而從歷史上來看香港就是中藥海外流通的集散地。在海外許多地區(qū)，同仁堂就是中藥，中藥就是同仁堂。本案例為國內(nèi)上市公司將其資產(chǎn)分拆并在境外上市的首案（再融資案），形成了被日后業(yè)內(nèi)人士所津津樂道的“同仁堂模式”。同仁堂科技此次在港發(fā)行H股7280萬股（不含超額認購部分，集資二億三千八百七十八萬元港幣（不含超額認購部分），獲二十多倍超額認購。會議通過了設立北京同仁堂科技發(fā)展股份有限公司和公司轉(zhuǎn)為社會募集公司、申請在香港創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行上市股份的決議，并授權同仁堂科技董事會積極爭取申請到香港發(fā)行股票并在香港創(chuàng)業(yè)板上市的各項報批、招股、推介、融資、上市等事宜。2000年3月9日北京市人民政府以京政函[2000]17號文批準設立同仁堂科技。結合上述案例分析，佐力藥業(yè)符合證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》對擬上市公司的資質(zhì)要求，滿足“五獨立”，具備獨立自主持續(xù)經(jīng)營能力，分拆方康恩貝對佐力藥業(yè)不構成重大影響。截止2009年4月24日，上述拆入資金已經(jīng)全部歸還，此后未再發(fā)生關聯(lián)資金拆入情況。佐力藥業(yè)報告期內(nèi)與康恩貝關聯(lián)交易（1）、經(jīng)常性關聯(lián)交易①采購、銷售報告期內(nèi)，2007年至2010年6月，佐力藥業(yè)通過康恩貝及其關聯(lián)方產(chǎn)生的采購金額很少，每年發(fā)生額不到總采購金額的2%；關聯(lián)銷售除2007年通過上海安康醫(yī)藥有限公司發(fā)生1,，其他年份均低于12萬元，且逐年遞減，采購與銷售均按照市場公允價格定價。報告期內(nèi)，2007年至2010年6月，佐力藥業(yè)與關聯(lián)方康恩貝發(fā)生的經(jīng)常性關聯(lián)交易金額很少，關聯(lián)采購金額每年不到總采購金額的2%，關聯(lián)銷售除2007年通過上海安康醫(yī)藥有限公司發(fā)生1,，其他年份均低于12萬元，且逐年遞減，采購與銷售均按照市場公允價格定價。（3）、采購、銷售獨立性佐力藥業(yè)采購渠道完全獨立于康恩貝，其原材料烏靈菌粉為自行生產(chǎn)，對外采購主要為空心膠囊和通用內(nèi)包材等配套材料以及乙酰螺旋霉素原料藥，供應商主要為天方藥業(yè)股份有限公司，與康恩貝也不存在關聯(lián)關系。康恩貝同時出具了避免同業(yè)競爭承諾：“本公司及本公司下屬全資和控股子公司未來不會直接或間接從事或參與任何以藥用真菌烏靈參為原料的相關產(chǎn)品（包括原料、單方制劑以及以烏靈菌粉為君藥的復方制劑）的研發(fā)和生產(chǎn)?！备鶕?jù)佐力藥業(yè)發(fā)行上市披露文件內(nèi)容初步判斷，上市公司分拆資產(chǎn)只要履行了必要的審核批準程序（按照交易所相關規(guī)定及公司章程規(guī)定召開了董事會、股東會等），且批準過程合法有效，不存在爭議與糾紛，證監(jiān)會即認定分拆上市對原上市公司造成的影響不構成審核障礙，但是不排除申報過程中發(fā)行人、原上市公司及各中介機構需詳細分析說明分拆上市對原上市公司的影響。康恩貝及下屬公司的董、監(jiān)、高級及親屬持有佐力藥業(yè)5%的股權。2007年11月，為扶持佐力藥業(yè)單獨上市，康恩貝公司及其控股銷售公司分別轉(zhuǎn)出持有的31%和6%佐力藥業(yè)股份，俞有強成為控股股東（注：俞有強與康恩貝之間不存在關聯(lián)關系），持有佐力藥業(yè)41%的股份，康恩貝公司放棄控股權，持股26%。四、分拆上市條件主板公司分拆子公司上市創(chuàng)業(yè)板，需要滿足6個條件:（1）上市公司公開募集資金未投向發(fā)行人業(yè)務；（2）上市公司最近三年盈利，業(yè)務經(jīng)營正常；（3）上市公司與發(fā)行人不存在同業(yè)競爭且出具未來不競爭承諾，上市公司及發(fā)行人的股東或?qū)嶋H控制人與發(fā)行人之間不存在嚴重關聯(lián)交易；（4）發(fā)行人凈利潤占上市公司凈利潤不超過50%；（5）發(fā)行人凈資產(chǎn)占上市公司凈資產(chǎn)不超過30%；（6）上市公司及下屬企業(yè)董、監(jiān)、高及親屬持有發(fā)行人發(fā)行前股份不超過10%。因此，母公司可以借助分拆上市使公司的核心業(yè)務和投資概念更加清晰，進一步突出旗下優(yōu)質(zhì)業(yè)務資產(chǎn)的經(jīng)營業(yè)績和盈利能力，為未來業(yè)務的專業(yè)化管理和可持續(xù)發(fā)展創(chuàng)造條件。其二，《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》規(guī)定，上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%。激發(fā)管理層的潛能，實現(xiàn)管理層利益與公司業(yè)績、股價的有效捆綁如果母公司屬于國企性質(zhì)，在傳統(tǒng)企業(yè)經(jīng)營機制下，股權激勵或市值考核等措施的推行存在著較大的阻力，使得企業(yè)管理層的利益和母公司股價相關性較弱，從而導致企業(yè)經(jīng)營效率的長期低下。 增強母子公司的融資能力，提高營運效率，為公司長期成長提供源動力實際上由于分拆上市具有“一種資產(chǎn)、兩次使用”的效果，因此子公司的分拆上市將使得母公司獲得資產(chǎn)溢價，公司的資產(chǎn)估值也將隨之提升，并繼而促進公司股價的上漲，其融資能力也將得到明顯增強。 提高市場價值和股東權益雖然上市公司（以前簡稱：母公司）分拆旗下子公司到創(chuàng)業(yè)板上市前后，其所持有子公司的股份數(shù)量不變而持股比例將會因子公司的股份增加而有所降低，但由于創(chuàng)業(yè)板的上市公司估值指標如PE 和PB 要遠高于主板市場（見圖表3 和圖表4），因此母公司可充分分享子公司創(chuàng)業(yè)板上市之后所帶來的投資收益。三、分拆上市的好處 自2005 年起，伴隨著國內(nèi)A 股市場股權分置改革試點的推行，為解決上市公司與集團之間的關聯(lián)交易、股權收益不清等癥結，引發(fā)了一輪轟轟烈烈的整體上市熱潮，當時主要是通過上市公司定向增發(fā)收購集團公司資產(chǎn)、與集團公司完成資產(chǎn)置換、或進行集團旗下上市公司的收購整合等方式達到實現(xiàn)集團整體上市的目標。由希臘債務危機蔓延所引發(fā)的歐元區(qū)主權債務危機的持續(xù)升級導致目前國際經(jīng)濟形勢再度趨于惡化，貿(mào)易摩擦的升級和外需的萎縮都將對國內(nèi)出口形勢產(chǎn)生負面沖擊，繼而對中國的經(jīng)濟增長帶來較大阻力。從表面來看，分拆上市政策出臺的背景是為了通過增加創(chuàng)業(yè)板股票供應來達到有效抑制市場對于創(chuàng)業(yè)板過度炒作的行為，促進市場回歸理性。分拆上市介紹及案例分析一、分拆上市涵義分拆上市指一個母公司通過將其在子公司中所擁有的股份，按比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營從母公司的經(jīng)營中分離出去。二、分拆上市的背景自2010年4月13日證監(jiān)會允許境內(nèi)上市公司分拆子公司到創(chuàng)業(yè)板上市的消息公布以來，初期市場各方主要是基于相關上市公司估值提升的角度出發(fā)進行“尋寶”，而此后對于分拆上市的擔憂和質(zhì)疑也屢見不鮮。而做出這樣的判斷，主要是考慮到國內(nèi)經(jīng)濟所面臨的內(nèi)外部環(huán)境等多重因素，一方面該政策的出臺是為了應對國際經(jīng)濟形勢再度惡化所做出的應對之策，另一方面更是基于我國經(jīng)濟發(fā)展特別是經(jīng)濟結構調(diào)整戰(zhàn)略布局的需要。正是基于國家未來經(jīng)濟戰(zhàn)略角度出發(fā)，我們認為創(chuàng)業(yè)板的擴容速度將會日益加快，而推動主板市場上市公司分拆旗下具備高成長性的子公司到創(chuàng)業(yè)板上市也就成為一種必然選擇。正是如此，我們認為推動分拆上市有著其積極的現(xiàn)實意義和重要的戰(zhàn)略意義。而對母公司的原有股東來說，其利有三：（1）由于其可能免費獲得分拆上市子公司的股份，或?qū)煞菹碛袃?yōu)先認購權，這樣一來他們可以通過股份流通機制實現(xiàn)股份的變現(xiàn)；（2）母公司還可能將子公司分拆上市所得到的特殊盈利以股息方式送給股東；（3）如果得到市場高度認同，實行分拆上市極有可能推動母公司的股價上升，股東也將因此獲得更大回報。分拆上市完成后的子公司也將擁有自己的融資平臺，為公司的項目投入提供強大的資金支持，從而推動公司在所屬細分行業(yè)的競爭力得到進一步提升。其一，在《關于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關問題的通知》可以看出，該文件規(guī)定，“上市公司及所屬企業(yè)董事、高級管理人員及其關聯(lián)人員持有所屬企業(yè)的股份，不得超過所屬企業(yè)到境外上市前總股本的10%”。這些子公司如果具備廣闊的行業(yè)發(fā)展前景或盈利能力遠高于母公司平均水平，但卻往往因為業(yè)務結構的關系導致其潛在價值不能被市場所充分體現(xiàn)，而這恰恰是目前市場給予專注型企業(yè)的估值要高于綜合類企業(yè)的原因所在。以往通過資產(chǎn)拍賣或協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式退出有關業(yè)務的情況下，業(yè)務單位的價值往往會被低估，有時甚至低于其凈資產(chǎn)價值，而分拆上市則會以市場認可的價值幫助企業(yè)通過股權出讓的方式來實現(xiàn)資金套現(xiàn)，加之上市資產(chǎn)較之其他資產(chǎn)具有更強的流動性，企業(yè)便可在退出時間上占得先機。根據(jù)其招股說明書顯示，2004年6月至2007年11月康恩貝直接、間接共持有佐力藥業(yè)63%的股權。佐力藥業(yè)分拆上市相關財務情況分析康恩貝主要財務數(shù)據(jù)(單位：萬元)2010年16月2009年度2008年度2007年度歸屬上市公司股東的凈利潤9,10,9,10,歸屬上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤7,9,5,5,凈資產(chǎn)104,99,91,84,佐力藥業(yè)財務數(shù)據(jù)(單位：萬元)2010年16月2009年度2008年度2007年度歸屬上市公司股東的凈利潤1,3,1,1,歸屬上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤1,3,1,1,凈資產(chǎn)18,16,14,14,根據(jù)佐力藥業(yè)IPO公開披露信息，康恩貝募集資金未投資于佐力藥業(yè)，且康恩貝出具了避免同業(yè)競爭承諾。佐力藥業(yè)發(fā)行人律師認為：“本次轉(zhuǎn)讓的股權權屬清晰，轉(zhuǎn)讓程序合法，本次股權轉(zhuǎn)讓合法有效，不存在爭議或糾紛。佐力藥業(yè)立足于藥用真菌生物發(fā)酵技術生產(chǎn)中藥產(chǎn)品，主要產(chǎn)品烏靈菌粉和烏靈膠囊屬于現(xiàn)代中藥行業(yè)分類之創(chuàng)新中藥的藥用真菌藥類別，其核心技術特征是運用生物技術來制備現(xiàn)代中藥。公司前身浙江佐力醫(yī)藥保健品有限公司1995年設立時杭州大學德清高新產(chǎn)業(yè)發(fā)展總公司（與康恩貝不存在關聯(lián)關系）以相關烏靈參專利技術作價500萬元出資，公司在后續(xù)發(fā)展過程中通過不斷研發(fā)完善，掌握了一整套烏靈參培育、制藥技術，公司擁有獨立的研發(fā)中心與研發(fā)技術人員，未與康恩貝聯(lián)合研發(fā)或簽署委托研發(fā)協(xié)議，因此該核心技術與康恩貝無關。銷售模式上康恩貝以OTC品牌藥推廣模式為主，而佐力藥業(yè)則以專業(yè)推廣模式為主，二者在推廣模式上的差異，使佐力藥業(yè)無法借鑒康恩貝營銷方面的經(jīng)驗，也無法應用康恩貝已經(jīng)建立的銷售網(wǎng)絡。因此，佐力藥業(yè)在業(yè)務、資產(chǎn)、人員、財務、機構、市場銷售等方面一直獨立于康恩貝，在研發(fā)、生產(chǎn)、經(jīng)營各環(huán)節(jié)均有獨立、完整的體系，具有面向市場自主經(jīng)營業(yè)務的能力。根據(jù)佐力藥業(yè)與康恩貝集團簽訂的借款協(xié)議，2008 ‰‰，2009