【文章內(nèi)容簡介】 政府批準(zhǔn)成立于1992年8月17日，由原來的國有大型企業(yè)同仁堂制藥廠改制設(shè)立，是一家國有獨(dú)資公司，其注冊資本為18，900萬元。其經(jīng)營范圍包括授權(quán)內(nèi)的國有資產(chǎn)經(jīng)營管理；投資及投資管理；加工、制造、銷售中藥材、中成藥、飲片、營養(yǎng)保健品、藥膳餐飲、化妝品、醫(yī)藥機(jī)械并提供有關(guān)的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；藥用動植物的飼養(yǎng)、種植；購銷西藥、醫(yī)療器械、衛(wèi)生保健品、建筑材料、五金交電、化工、金屬材料；貨物儲運(yùn)；出租汽車業(yè)務(wù)；經(jīng)營所屬企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營生產(chǎn)所需原輔材料、機(jī)械設(shè)備及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)；開展對外合資經(jīng)營、合作生產(chǎn)、來料加工、來樣加工及補(bǔ)償貿(mào)易業(yè)務(wù)；經(jīng)營經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)的其他商品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。截止2002年12月31日，同仁堂集團(tuán)總資產(chǎn)為337,，凈資產(chǎn)為93,。如今同仁堂集團(tuán)已成為國有大型一類企業(yè)，在國務(wù)院確定的全國120家企業(yè)集團(tuán)試點(diǎn)單位中，同仁堂是全國唯一的中藥企業(yè)。在即將跨入21世紀(jì)大門之際，同仁堂人正以更加昂揚(yáng)的姿態(tài)，更好地把傳統(tǒng)精髓和現(xiàn)代科技有機(jī)結(jié)合，為進(jìn)一步弘揚(yáng)中藥事業(yè)做出更大的貢獻(xiàn)。3）同仁堂科技發(fā)展股份有限公司北京同仁堂科技發(fā)展股份有限公司是由北京同仁堂股份有限公司將其所屬的同仁堂制藥二廠、同仁堂中藥提練廠、進(jìn)出口分公司和研發(fā)中心四部分進(jìn)行投資，聯(lián)合中國北京同仁堂（集團(tuán)）公司和六位自然人（即趙丙賢、殷順海、田大方、王兆奇、梅群、田瑞華）共同發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。2000年3月22日，同仁堂科技在北京市工商行政管理局登記注冊，領(lǐng)取了注冊號為100001124466（22）的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。同仁堂科技公司生產(chǎn)20個劑型，200多個品種的中成藥，并有豐富的已開發(fā)新產(chǎn)品和在開發(fā)新產(chǎn)品的儲備。主要銷售產(chǎn)品的劑型為沖劑、水蜜丸劑、口服液劑、片劑及軟膠囊劑，主要銷售產(chǎn)品有感冒清熱顆粒、板蘭根顆粒、六味地黃丸、牛黃解毒片、感冒軟膠囊、人參生脈飲等。根據(jù)市場需求和變化，同仁堂科技公司提高了產(chǎn)品科技含量，注重二次科研，采用無糖制作、全提取濃縮丸技術(shù)和片劑薄膜包衣、大孔樹脂吸收、噴霧干燥、流化床造粒、全提取濃縮、超微粉碎等新工藝、新技術(shù)，推出無糖感冒清熱顆粒、六味地黃濃縮丸、抗感泡騰片、多種薄膜包衣片、片劑、軟膠囊劑型等新產(chǎn)品，擁有先進(jìn)的片劑、軟膠囊、濃縮丸、蜜丸、顆粒、沖劑生產(chǎn)線，以滿足患者的不同需求，2001年同仁堂科技公司有五條生產(chǎn)線通過了國家GMP認(rèn)證。同時(shí)科技公司在亦莊經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)投資的片劑生產(chǎn)線，將參照國際先進(jìn)在制藥工藝和工裝水平進(jìn)行建設(shè)。同仁堂科技公司在致力于傳統(tǒng)中藥現(xiàn)代化的同時(shí)，引進(jìn)國外先進(jìn)的脂質(zhì)體技術(shù)，改進(jìn)現(xiàn)有傳統(tǒng)中藥產(chǎn)品，并投資創(chuàng)建了北京同仁堂麥爾海生物技術(shù)有限公司等合資公司，逐步實(shí)現(xiàn)中藥現(xiàn)代化、國際化。配合環(huán)境保護(hù)，同仁堂科技公司以綠色植物藥為概念，在全國各藥材主產(chǎn)地建立了自己的藥材種植基地。一方面保護(hù)了野生植物環(huán)境，另一方面也提高了藥材的品質(zhì)，同時(shí)降低了采購成本。中介機(jī)構(gòu)作用同仁堂股份公司資產(chǎn)分拆并在香港創(chuàng)業(yè)板成功上市，在這整個資本運(yùn)作的過程中，中介機(jī)構(gòu)起著非常重要的作用。其中，本所張圣懷律師為同仁堂科技公司的改組設(shè)立及H股發(fā)行上市的中方主辦律師，公司外方律師為香港郭葉律師行，國際協(xié)調(diào)人（包銷商）為中銀國際亞洲有限公司，包銷商律師為顧愷仁律師行，核數(shù)師為安達(dá)信公司，物業(yè)估值師為利駿行測量師有限公司。（1）在確定分拆方案的問題上，各方中介機(jī)構(gòu)以其各自的專業(yè)知識為同仁堂充當(dāng)智囊團(tuán)，對同仁堂最終選定方案和分拆上市成功起著決定性的作用。面對當(dāng)時(shí)提出的三種海外上市方案：法國里昂證券提出的同仁堂在A股基礎(chǔ)上增發(fā)H股方案；中銀國際提出的在同仁堂A股公司之上構(gòu)筑一家控股公司去香港上市方案；中證萬融公司提出的同仁堂A股公司分拆部分高科技資產(chǎn)和業(yè)務(wù)設(shè)立同仁堂科技發(fā)展股份有限公司上香港創(chuàng)業(yè)板。第一個被否決的是里昂證券提出的“由A股公司在香港直接增發(fā)H股”的方案，但是討論的結(jié)果是大家一致認(rèn)為：這樣管理結(jié)構(gòu)和協(xié)調(diào)成本都不變，可是由于操作起來簡單，集團(tuán)的管理層幾乎接納了他們的建議，但在實(shí)際操作中可能會有很多問題。因?yàn)楦鶕?jù)當(dāng)時(shí)香港的市場情況，H股發(fā)行價(jià)預(yù)計(jì)為每股2～3港元，而同一種股票在滬市已經(jīng)漲到了20多塊。政府管理部門就不一定能夠同意，同樣一種股票到香港賣這么低的價(jià)格，算不算國有資產(chǎn)流失？A股股東也會反對，為什么股權(quán)會稀釋得如此厲害？隨后是主承銷商中銀國際提出的“控股公司方案”，即同仁堂集團(tuán)公司成立一個全資的同仁堂控股公司，控股公司代表集團(tuán)公司持有A股公司75％的股份，然后安排控股公司到香港上市。支持者稱，由于上市的不是實(shí)際的資產(chǎn)而是權(quán)益，這相當(dāng)于將原來不能流通的部分國有資產(chǎn)成功套現(xiàn)。而這一方案的融資額也大于其他方案。更重要的是，用于融資的是集團(tuán)公司自己所持有的A股公司權(quán)益，港滬兩地股東沒有直接的利益沖突。但是該方案的弊端在于可能會使管理結(jié)構(gòu)更復(fù)雜，會使管理層次更多；而且當(dāng)控股權(quán)被稀釋到小于50％時(shí)，就有可能被國外公司收購，最后“同仁堂”這塊價(jià)值連城的招牌會流落海外，更何況還有雙重納稅的問題。此方案也最終被否決。最后經(jīng)過各方中介機(jī)構(gòu)的深入討論，在進(jìn)行了利弊權(quán)衡之后，確定了第三種方案為最終海外上市方案：即同仁堂A股公司分拆部分高科技資產(chǎn)和業(yè)務(wù)設(shè)立同仁堂科技發(fā)展股份有限公司在香港創(chuàng)業(yè)板上市。（2）在隨后而來的公司的重組問題上，面臨的問題仍是很復(fù)雜的。同仁堂名下有十幾家工廠和機(jī)構(gòu)，如何對這些工廠和機(jī)構(gòu)進(jìn)行分拆和重組，以便既有利于A股股東，也能讓國際投資者信服。最后在各方中介機(jī)構(gòu)的討論和研究下，確定了最終的方案，即現(xiàn)行的分拆方案：A股公司以生產(chǎn)顆粒、膠囊、片劑為主體的北京同仁制藥二廠、中藥提煉廠、進(jìn)出口分公司和科研中心等實(shí)物資產(chǎn)幾部分現(xiàn)金（同仁堂集團(tuán)公司）投入同仁堂科技公司，、折股10000萬股，%。在具體的操作中，為了保證分拆出去的資產(chǎn)與同仁堂A股公司剝離，同時(shí)不影響A股公司在國內(nèi)股市的業(yè)績，使其符合國內(nèi)的有關(guān)法律和政策法規(guī)，同時(shí)保證新成立的同仁堂科技符合香港聯(lián)交所的有關(guān)上市的規(guī)定，本所協(xié)同其他各方中介機(jī)構(gòu)，特別是外方律師，認(rèn)真研究了中國內(nèi)地和香港的法律，使同仁堂各方面都符合國內(nèi)關(guān)于A股公司的有關(guān)規(guī)定，并協(xié)同外方律師做好同仁堂科技的有關(guān)法律問題，尤其是對涉及有關(guān)同仁堂和同仁堂科技在同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易方面的問題按現(xiàn)行的兩地法律做了規(guī)范，為同仁堂科技在香港上市做了充分的準(zhǔn)備。由于在國內(nèi)這是第一次A股公司分拆在海外上市，是一種新的模式，有很多的法律問題都是第一次遇到，很多解決方法都具有獨(dú)創(chuàng)性，為今后國內(nèi)同類的資本操作積累了寶貴的經(jīng)驗(yàn)并提供了成功的范本?？梢哉f，同仁堂最終能夠分拆上市成功，成為國內(nèi)首家A股公司分拆在海外（H股）上市的范例，同時(shí)對國內(nèi)資本市場開辟新的融資渠道進(jìn)行了有益的探索，中介機(jī)構(gòu)在其中的作用的無可替代的，正是有了各方中介機(jī)構(gòu)的通力合作，才成就了這個在中國資本運(yùn)營史上值得濃書重抹一筆的歷史性事件。前期工作（1）確定融資方案同仁堂要進(jìn)行海外融資的首要問題是確定融資方案。對同仁堂集團(tuán)公司來說，其A股上市以來，每年保持20％以上的穩(wěn)定增長，同仁堂品牌在全球中藥界首屈一指。1999年年初，同仁堂抽調(diào)精兵強(qiáng)將，成立了四個項(xiàng)目小組，分別負(fù)責(zé)海外上市、中藥現(xiàn)代化、生物制藥和中藥電子商務(wù)，接觸了多家國內(nèi)外享有相當(dāng)聲譽(yù)的投資銀行，對在A股之上建立控股公司方案、增發(fā)H股方案及建立控股公司方案，在和包括天銀律師事務(wù)所在內(nèi)的多家中外中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行了長達(dá)半年的反復(fù)比較和論證，最終選擇了目前的分拆上市方案。因?yàn)閷股股東而言，分拆上市方案最為有利。上香港創(chuàng)業(yè)板的方案確定了，隨之而來的就是這個上市公司的定位和重組問題。（2）確定同仁堂科技股權(quán)結(jié)構(gòu)同仁堂科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)，同樣是在包括天銀律師事務(wù)所在內(nèi)的多家中介機(jī)構(gòu)的共同論證下確定的，最終的方案為：A股公司中的制藥二廠、提煉廠、科研中心和進(jìn)出口分公司并入在香港上市的同仁堂科技，中國北京同仁堂集團(tuán)公司以現(xiàn)金出資2910266元，折股290萬股，％。在同仁堂科技公司設(shè)立的具體操作中，本所為同仁堂科技的設(shè)立出具了各類法律文件（含協(xié)議、章程及境外上市公司章程、方案、創(chuàng)立大會的各類決議、改制設(shè)立的法律意見書等）。（3）引進(jìn)高管持股方案根據(jù)國際慣例，同仁堂科技在股權(quán)設(shè)置上安排了高層管理人員持股，董事長殷順海，副董事長田大方、王兆奇，總經(jīng)理梅群分別出資50余萬元持股50萬股。本所為高管人員持股的操作提供了法律咨詢與意見。（4）確定海外合作者2000年10月7日，在經(jīng)過了兩年多的艱苦談判后，即將在香港創(chuàng)業(yè)板上市的同仁堂科技，與李嘉誠旗下的和記黃埔全資附屬的和記中藥投資有限公司及京泰實(shí)業(yè)（集團(tuán)）在香港成立同仁堂和記（香港）藥業(yè)發(fā)展有限公司。這是中藥行業(yè)目前在海外的最大合作項(xiàng)目。2000年10月11日，香港最大的上市公司和記黃埔斥資約5000萬元，認(rèn)購即將上市的同仁堂科技總發(fā)行股本的近10％的股份，成為最大的戰(zhàn)略投資者。此舉對股票發(fā)行后上市表現(xiàn)產(chǎn)生了重大影響。經(jīng)過了以上重大舉措，同仁堂為其分拆的子公司同仁堂科技在香港創(chuàng)業(yè)板上市，以及其后企業(yè)發(fā)展并進(jìn)軍國際市場做了充分的準(zhǔn)備?？傮w方案設(shè)計(jì)（1）境外上市方案同仁堂主要考慮了三家公司的意見，即法國里昂證券提出的同仁堂A股基礎(chǔ)上增發(fā)H股方案，例如科龍電器模式是先在香港發(fā)H股，而后在國內(nèi)發(fā)A股，而該方案是先在國內(nèi)發(fā)A股，再到香港發(fā)H股；中銀國際提出的在同仁堂A股公司之上構(gòu)筑一家控股公司去香港上市方案，類似于在香港上市的長城科技控股深科技、長城電腦模式；中證萬融公司提出的同仁堂A股公司分拆部分高科技資產(chǎn)和業(yè)務(wù)設(shè)立同仁堂科技發(fā)展股份有限公司上香港創(chuàng)業(yè)板。最終在各方中介機(jī)構(gòu)的論證下，選第三種方案為最后的方案。原因請見以上原文。（2）重組方案本著既有利于A股股東，又能讓國際投資者信服的原則，確定了最終的方案：A股公司以生產(chǎn)顆粒、膠囊、片劑為主體的北京同仁制藥二廠、中藥提煉廠、進(jìn)出口分公司和科研中心等實(shí)物資產(chǎn)幾部分現(xiàn)金（同仁堂集團(tuán)公司）投入同仁堂科技公司，、折股10000萬股，%。之所以選定這個重組方案，是因?yàn)檫@部分集中了同仁堂的高科技（中藥現(xiàn)代化）與國際業(yè)務(wù)，不涉及其目前盈利最好的基礎(chǔ)業(yè)務(wù)，對A股股東利益的影響有限；若能引進(jìn)國際市場的資源把同仁堂科技做成功，由于上市后A股公司仍對H股公司處于絕對控股地位，A股股東將是最大受益者，反之，即使萬一不成功，A股股東的損失是很有限的。同時(shí)，由于H股公司預(yù)期的成長性較高，產(chǎn)銷完全獨(dú)立而非受控于A股公司，也令國際投資者放了心。（3）吸引投資者的舉措為了給國際投資者以信心，需要在發(fā)起人中有個人投資者。趙炳賢以現(xiàn)金出資5017700元，持有股份500萬股，%；殷順海、田大方、王兆奇、梅群等高管人員分別以現(xiàn)金出資501770元，持有50萬股，%。在H股公司中，這也是首家出現(xiàn)外部自然人和公司高管人員持股的企業(yè)。同仁堂引入的是經(jīng)驗(yàn)豐富的專業(yè)投資人士和企業(yè)高管人員，充分表現(xiàn)出這些個人對企業(yè)未來的信心，有利于社會投資者對企業(yè)的認(rèn)可，有利于股票的發(fā)行。要真正樹立起一般投資者的信心，戰(zhàn)略投資者是不可或缺的，此外，這也有某種定價(jià)指標(biāo)的作用。和黃的入股，起了關(guān)鍵作用。在和黃的10月7日投資協(xié)議和11日的參股協(xié)議簽訂后，投資者的熱情空前高漲。操作程序及過程同仁堂在原有A股上市公司同仁堂股份中分拆出部分資產(chǎn)，同時(shí)注入新的資金，組建成同仁堂科技發(fā)展股份有限公司登陸創(chuàng)業(yè)板，這個整體方案確定下來以后，在上市的方案選擇上，卻頗費(fèi)周折。（1）分拆的產(chǎn)生同仁堂主要考慮了三家公司的意見，即法國里昂證券提出的同仁堂A股基礎(chǔ)上增發(fā)H股方案，例如科龍電器模式是先在香港發(fā)H股，而后在國內(nèi)發(fā)A股，而該方案是先在國內(nèi)發(fā)A股，再到香港發(fā)H股；中銀國際提出的在同仁堂A股公司之上構(gòu)筑一家控股公司去香港上市方案，類似于在香港上市的長城科技控股深科技、長城電腦模式；中證萬融公司提出的同仁堂A股公司分拆部分高科技資產(chǎn)和業(yè)務(wù)設(shè)立同仁堂科技發(fā)展股份有限公司上香港創(chuàng)業(yè)板。最后經(jīng)過多方的反復(fù)論證和比較，最后一種方案被定為最終的上市方案，至此，可以說同仁堂海外上市邁出了關(guān)鍵性的第一步。（2）定位和重組上香港創(chuàng)業(yè)板的方案確定了，隨之而來的就是這個上市公司的定位和重組問題。同仁堂經(jīng)過與財(cái)務(wù)顧問公司——中證萬融和主承銷商——中銀國際的反復(fù)討論，確立了創(chuàng)業(yè)板上市公司的定位原則：以科技為先導(dǎo)，實(shí)現(xiàn)中藥現(xiàn)代化和國際化的目標(biāo)，在保持天然藥物特色、保持中藥特色的基礎(chǔ)上，積極利用國內(nèi)外先進(jìn)技術(shù)和科技成果，不斷開發(fā)出科技含量高、療效作用強(qiáng)、預(yù)期效益好、有自主知識產(chǎn)權(quán)、符合準(zhǔn)入國際標(biāo)準(zhǔn)的新產(chǎn)品，并積極介入生物工程藥品等健康產(chǎn)業(yè)新領(lǐng)域；利用高新技術(shù)改進(jìn)傳統(tǒng)產(chǎn)品，提高質(zhì)量水平、生產(chǎn)水平及經(jīng)濟(jì)效益；進(jìn)行現(xiàn)代化的市場運(yùn)作拓展?fàn)I銷網(wǎng)絡(luò)，并將持續(xù)致力于發(fā)展相關(guān)的電子商業(yè)，使同仁堂的產(chǎn)品及銷售更具國際競爭能力。而分拆重組的原則是：符合法律規(guī)定和創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的要求；保障A股股東根本利益；對境外投資者有吸引力；有利于提高募集資金量及再融資能力；有利于同仁堂科技的有效管理。（3）操作思路及標(biāo)準(zhǔn)重組后，同仁堂科技的預(yù)計(jì)稅后利潤，不應(yīng)高于原A股公司同期凈利潤的1／3，不應(yīng)低于原A股公司同期凈利潤的1／5；以科技含量（科技貢獻(xiàn)率）為標(biāo)準(zhǔn)，對A股公司及集團(tuán)的所有產(chǎn)品或業(yè)務(wù)進(jìn)行劃分，將科技含量高的業(yè)務(wù)或產(chǎn)品收入同仁堂科技。同仁堂科技從科研、生產(chǎn)到銷售盡可能自成體系。上述三項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)缺一不可，利潤標(biāo)準(zhǔn)是第一位的。為滿足利潤標(biāo)準(zhǔn)，可以將產(chǎn)品或業(yè)務(wù)的科技含量標(biāo)準(zhǔn)人為地調(diào)高或調(diào)低，確定產(chǎn)品或業(yè)務(wù)后，再盡可能地使科研、生產(chǎn)及銷售自成體系。基于既