【正文】 04年3月蒙牛準備上市時實施的，在此之前蒙牛的老股東和管理層股東承擔著無法退出的風險，被摩根設置的一個有一個目標激勵著努力工作卻得到很少的收益。五．蒙牛PE融資的收獲 實施“權益計劃”后，金、銀牛公司分別各自已發(fā)行的股份分別乘以各自的換股價，可以得出這些已發(fā)行的股份的總價值正好是2．245億港元，約合5倍于“蒙牛股份”引入外資前的注冊股本。也就是哪怕三家機構僅持有一股蒙牛股票，金牛股東所持股票的70%就不能變現。但摩根卻具有更明智的思維：在激勵牛根生保持業(yè)績神話從而獲取可觀收益同時還考慮到長遠戰(zhàn)略。而牛根生被五年內不加盟競爭對手的承諾限制，就無法再一次“因失業(yè)而創(chuàng)業(yè)”了。三家私募投資者以肯定牛根生對蒙牛的貢獻及重要性贈與了牛根生8732股股票。假設“蒙?！边_到增長率股價將會飆升，摩根雖然支付了7830萬股股票，但收益大增，這正是摩根所期望的。“對賭協(xié)議”中，蒙牛是否完成目標摩根都是真正的最大的贏家。這種債券除了擁有一般可轉換證券的優(yōu)點：即可轉換前風險小而且當處于有利形勢時可以轉換為普通股票。文中的說為了使市盈率與目標市盈率相當。他們?yōu)槊膳９芾韺庸蓶|設定了表現目標：只有達到表現目標才有權把A類股轉化為B類股。同時，不違背協(xié)議即私募機構投資者的控股權不超過1/3。這樣原蒙牛股東和私募投資者在開曼公司的持股比例為5102：48980，%：%。無論與當時經驗值比較，還是從影響市盈率的因素分析我家宏觀發(fā)展速度、基準利率、企業(yè)的發(fā)展?jié)摿?，蒙牛?8倍的市盈率進行估值都有失公允，蒙牛市值被低估，也就是說國外投資者以較少的出資拿到的蒙牛1/3的股權更有價值。四．摩根的收獲？以8倍的市盈率對2002年的蒙牛進行估值沒有真正體現蒙牛的企業(yè)價值。這些都有利于蒙牛成功利用外資崛起。事實上，2002年蒙牛接觸英聯投資后，“英聯”的加入把投資出價抬高了20％。作為一個純民營的股份制企業(yè)，蒙牛在體制上具有先天的優(yōu)越性。其經驗總結如下：19992002年，蒙牛不到3年就過了年銷售額10億元的大關，加人中國乳品行業(yè)第一集團。同時，摩根斯丹利等投資者把手中的股票幾乎全部拋出變現，（包括獎給金牛的6261萬股）。摩根士丹利、鼎輝和英聯分別賣出35034738股、11116755股及6348507股，%,％及0．4％。這樣，即使牛根生將來有二心，操縱金、銀牛，對抗外資系，外資系也可以輕松地增持“蒙牛股份”的股權，從而攤薄金、銀牛對“蒙牛股份”的控制力，架空牛根生。2004年3月23日，牛根生以各1美元的象征性代價，從三家外資投資者手中獲得8716股開曼公司普通股，%。2004年3月22日，“金?！?、“銀牛”分別推出“公司權益計劃”，“以酬謝金牛、銀牛的管理層人員、非高級管理人員、供應商和其他投資者對蒙牛集團發(fā)展作出的貢獻”。（IPO半年后可轉30%，一年后可全部轉股）。2003年9月，鑒于牛根生團隊取得了2003年的輝煌成果，“金?！焙汀般y?！痹诠煞蒉D化為普通股的同時，獲得以面值認購新的普通股的權利，新認購的股份數量上限是“金?！焙汀般y?！钡暮嫌嫵止蓴盗坎荒艹^開曼公司總股本的66%，即可以新認購43636股，此新認購的部分按照原來“金牛”與“銀?！钡某止杀壤峙錇?3975股：29661股，分別劃入“金?！迸c“銀牛”名下。2003年 9月19日，“金?！薄ⅰ般y?！狈謩e將所持有的開曼群島公司1634股（500股開曼群島公司最初成立時“金牛”所持股份，加上1134股管理層于首次增資前認購的股份）、3468股（同上的500股，加上2968股）A類股票轉換成16340股、34680股B類股票，管理層股東在開曼群島公司中所占有的股權比例與其投票權終于一致，均為51%。2002年9月24日，China Dairy Holdings擴大法定股本1億倍，并開始對外發(fā)售股份，股份從1000股擴大為1000億股，分為一股十票投票權的A類股5200股和一股一票投票權的B類股99999994800股，并規(guī)定原來的1000股舊股算作A類股份，包含于5200股A類股份之內。蒙牛私募股權投資(PE)上市案例分析一．案例分析： 二．具體說明： 私募股權投資，簡稱PE(Private Equity)，主要是指通過私募形式投資于非上市企業(yè)的權益性資本，或者上市企業(yè)非公開交易股權的一種投資方式。在德國，私募股權投資基金的融資資金主要來源于銀行貸款，退出渠道也因此被限定于股權回購和并購，這兩種退出方式與IPO相比，投資者獲得的收益較少。股份回購是指投資企業(yè)或企業(yè)家本人出資購買私募股權基金持有的股份，通常企業(yè)家要溢價回購股份，保證私募股權基金基本的收益水平。公開上市被一致認為是私募股權投資最理想的退出渠道,其主要原因是在證券市場公開上市可以讓投資者取得高額的回報。第二篇：蒙牛私募股權投資(PE)上市案例分析前言：私募股權（PE）投資的退出。在后來的“對賭協(xié)議”中摩根也為這筆錢上了一個保險，即如果蒙牛管理者沒達到設定的目標將支付給摩根7830萬股股票。在蒙牛完成2002年業(yè)績目標指日可待時，私募投資者依然要求讓蒙牛以其一半以上的利潤作為擔保。企業(yè)越具有發(fā)展?jié)摿?，市盈率相應就會越高。一般來說，市盈率水平為013價值被低估；1420 時正常水平；2128時價值被高估；28+時反映股市出現投機性泡沫。牛根生通過“牛氏信托”掌握了這些權益計劃的絕對控制權，以此作為建立激勵機制的資源，同時也強化了他在企業(yè)內部最高管理者的地位。當雙方對出資價格本身達不成完全一致時，那么價格就一定要跟公司未來的增長掛起鉤來。蒙牛激勵管理水平的提升摩根在兩次投資時都采取了有效的激勵機制，強化牛根生的權力來控制“蒙?！钡墓芾韴F隊，從而確保原發(fā)起人和溢價股東的投資收益。在三家國際投資機構投資后，雖然三家私募投資機構所擁有的股權比例不高，但都委任一名董事作為非執(zhí)行董事進入了蒙牛董事會，比例占到董事人數的1/3。另外三家有實力的投資者股東背景也給其他投資者帶來了信心。公司的股權結構是公司治理結構中重要的組成部分，應該說它是公司治理中的基本問題，對于企業(yè)的經營業(yè)績、代理權競爭以及監(jiān)督機制的建立都有非常大的影響。，幫助蒙牛迅速發(fā)展起來。而且，隨著以1美元每份售出的權益被獲益人轉為股份，獲益人繳納的112美元/金牛股或238美元/銀牛股的股金，將打入“金牛”和“銀?！钡馁~號，就等于使“金?！焙汀般y牛”實現了溢價私募融資(可募集600萬美元)，而這種私募的受益人自然也是金、銀牛的老股東們。這使得民營企業(yè)蒙牛避開法律障礙而募集到海外資金。不可否認的是，摩根的加入提升了蒙牛的信譽以及影響力。鼎暉和英聯投資的加入在一定程度上有利于蒙牛在談判中的地位。蒙牛自創(chuàng)立之始，就解決了股權結構不清晰這一許多中國企業(yè)先天不足的問題，是一家完全100％由自然人持股的企業(yè)。開盤后，蒙牛股價一路飆升，％。對銀牛股東售股限制略有松動：上市第一年內不得售股，第二年最多可出售1億股。但摩根卻具有更明智的思維：在激勵牛根生保持業(yè)績神話從而獲取可觀收益同時還考慮到長遠戰(zhàn)略。而牛根生被五年內不加盟競爭對手的承諾限制，就無法再一次“因失業(yè)而創(chuàng)業(yè)”了。如果“蒙?！边_到增長率，正好足額補償二次增資的數額。二是換股價格遠低于IPO股價，這保證了一旦“蒙?！睒I(yè)績出現下滑時，全部投資可全身而退。而事實上，蒙牛管理層達到目標后，私募投資者又開始謀劃別的收益計劃了！二次注資，私募投資者采用可換股證券，用意何在？摩根為什么又決定增大持有量？文中說為了使市盈率與目標市盈率相當！這似乎很順理成章，但這也是摩根與牛根生的一筆交易，%：%。這顯然很失公允！除此之外，私募機構投資者看得更遠，考慮的更慎重。私募機構投資者這樣做，既保證其投資的高收益。A類股有金牛（1634股）和銀牛(3468股)共同持有。按蒙牛2002年的稅后利潤和8倍的市盈率對蒙牛估值，可計算當時“蒙牛股份”，即7786萬元*8倍市盈率=。2005年6月15日，三家私募投資者行使全部的剩余可轉債，并將其中的6261萬股獎勵給管理層的代表——金牛。（三）通過IPO外資成功退出在IPO中共出售了1億股蒙牛的股票。牛根生并承諾，10年內，外資系隨時隨地可以凈資產價格或者2億元人民幣的“蒙牛股份”總作價，兩者中的一個較高價格，增資持有“蒙牛股份”的股權。牛根生本人以1元/份的價格買下了絕大部分（9099份）金?！皺嘁嬗媱潯焙腿裤y牛（17816份）“權益計劃”，加上他原來持有的“金牛股份”23019股（%），把這些股份的投票權和絕對財產控制權信托給牛本人，“權益計劃”受益人選擇權、轉股后募集的股金和轉股后的投票權，也信托給牛本人。2004年3月22日，“金?！焙汀般y?！毕蛟蓶|發(fā)行32294股和32184股新股。這樣，％：％。緊隨其后，三家金融機構以530美元/股的價格，分別投資17332705美元、5500000美元、3141007美元，認購了32685股、10372股、5923股的B類股票，合并持有B類股票48980股，三家金融機構總計為China Dairy （注：2002年稅后利潤7786萬元乘以8倍市盈率得出當時“蒙牛股份”，）。（二）外資進入蒙牛進程2002年6月5日，摩根士丹利在開曼注冊了兩家殼公司：China Dairy Holdings和其全資子公司MS Dairy Holdings，第一家作為未來回收自己對蒙牛投資資金的帳戶公司，第二家作為對蒙牛進行投資的股東公司。這時，摩根士丹利與鼎暉（私募基金）找到蒙牛，要求與蒙牛團隊見面。他們也嘗試過民間融資。第一篇：蒙牛私募股權投資上市案例分析蒙牛私募股權投資上市案例分析2004年6月10日，蒙牛乳業(yè)登陸香港股市，在香港獲得206倍的超額認購率，一次性凍結資金283億港元，全面攤薄市盈率達19倍。除了早期通過原始投資者投資一些資金之外，蒙牛在私募之前基本上沒有大規(guī)模的融資，如果要抓住乳業(yè)的快速發(fā)展機會，在全國鋪建生產和銷售網絡，蒙牛對資金有極大的需求。為什么不能上主板？因為當時蒙牛發(fā)展歷史較短、規(guī)模小，不符合上主板的條件。摩根與鼎暉勸牛根生團隊應該引入私募投資者，資金到位，幫助企業(yè)成長與規(guī)范化，大到一定程度了就直接上香港主板。2002年10月17日，“金?！迸c“銀?！币?美元/股的價格，分別投資1134美元、2968美元認購了1134股和2968股的A類股票，加上以前各自持有的500股舊股，“金牛”與“銀?！焙嫌嫵钟蠥類股票5102股。（注：（16340+34680）/48680=51%：49%，%：%（即5102：48680））2003年9月，鑒于牛根生團隊取得了2003年的輝煌成果，“金?！焙汀般y?！痹诠煞蒉D化為普通股的同時，獲得以面值認購新的普通股的權利，新認購的股份數量上限是“金?！焙汀般y牛”的合計持股數量不能超過開曼公司總股本的66%，即可以新認購43636股，此新認購的部分按照原來“金牛”與“銀?！钡某止杀壤峙錇?3975股：29661股，分別劃入“金?！迸c“銀?！泵?。2003年10月20日，“蒙牛股份”（其于“蒙牛股份”%），以人民幣兌美元的匯率為1：，這筆款項的資金數量恰好等于二次增資資金2004年3月22日，“金?！迸c“銀?！睌U大法定股本，由5萬股擴至10萬股，面值1美元/股，這樣一來，它們各有了5萬股未發(fā)行的新股份。2004年3月23日，“牛氏信托”誕生。這樣一來，牛根生即使在“蒙?！北煌赓Y系流放，他也不能再出去創(chuàng)業(yè)了。2004年上市后，蒙牛管理團隊最終在上市公司持股54％，國際投資機構持股11％，公眾持股35％。增持成功后。市盈率=普通股市場價格/普通股每年每股盈利。A類股和B類股所有權與控制權分離方案讓摩根獲得高收益所有權與控制權分離的具體方案為把開曼公司的所有股票分為兩類：一股10票投票權的A類股5102股和一股一票投票權的B類股48980股。而原蒙牛股東和私募投資者在開曼公司的投票權控股權比例為5102*10：48980即51%：49%。更通俗點說就是蒙牛高管拼命賺的絕大部分進入了私募投資者的口袋。如果蒙牛管理層達到了表現目標，A類股轉化為B類股，持股比例為51%：49%，但是由于高的收益率，私募投資者依然收益豐厚?？赊D換證券還具有不同于一般可轉換證券的特點：一是期滿前可贖回，有債券性質，這意味著在蒙牛公開上市前私募投資者有權贖回自己的可轉債，這無疑進一步降低了可轉換證券的投資風險。假設“蒙?！边_不到增長率，2006年只能維持2004年上市時的盈利水平，那么“金牛”賠償7830萬股，摩根雖然收益有所減少，%%，這對蒙牛來說意味著控制權喪失的風險！假設“蒙?！边_到增長率，股價將會飆升，摩根雖然支付了7830萬股股票，但收益大增，這正是摩根所期望的！此外，還可以看到摩根除了用可轉債這種工具之外，還用另一種方式保證自己二次注資不會血本無歸，且收益十分可觀。這將意味著一是如果蒙牛不能續(xù)寫業(yè)績增長的神話，摩根最終對牛根生團隊失去耐心，完全有能力像新浪罷免王志東那樣對待牛根生。牛根生之所以做出承諾，也許因為此舉并不會對自己造成多大的不利影響，卻得到了一筆意外之財。也就是哪怕三家機構僅持有一股蒙牛股票，金牛股東所持股票的70%就不能變現。三、蒙牛PE融資成功的經驗2004年6月10日，“蒙牛乳業(yè)”(02319．HK)在香港掛牌上市，并創(chuàng)造出又一個奇跡：(其中1億股為外持有的舊股)，公眾超額認購達206倍，全面攤薄市盈率高達19倍。其良好的發(fā)展?jié)摿εc專業(yè)化的從業(yè)水準是吸引國際專業(yè)投資機構的重點。其次，在融資談判時，蒙牛也極力尋求其他優(yōu)秀投資機構以引入多家投資機構。另外幫助蒙牛重組了企業(yè)法律結構與財務結構，讓蒙牛在財務、管理、決策過程等方面實現規(guī)范化。紅籌股是指在中國境外注冊、在香港上市但主要業(yè)務在中國內地或大部分股東權益來自中國內地的股票。這樣一來，未來任何一份“權益計劃”，以約定的價格轉換成“金?！被蛘摺般y?！钡墓煞荩嫉韧谝院鸵郧暗陌l(fā)起人與溢價投資者同樣的成本價格購買了上市公司的股份，只要上市公司維持盈利，渡過禁售期后，這些股份有同樣巨大的升值空間，那么“金?！焙汀般y?！彪m然沒有直接上市，它們的股票價格也已經“有價有市”了，如果那些當年的投資者真的是以5元/股投資