【正文】 事或參與研發(fā)和生產(chǎn)以藥用真菌發(fā)酵為主要技術的藥品原料及制劑。獨立性分析（1）主要產(chǎn)品的區(qū)別康恩貝主要從事現(xiàn)代植物藥產(chǎn)品的研制、生產(chǎn)和銷售，以天然植物藥為主導，輔以新型制劑為主的特色藥等作為公司業(yè)務發(fā)展方向。因此佐力藥業(yè)IPO滿足證監(jiān)會關于分拆上市的6條標準。佐力藥業(yè)發(fā)行上市前，股本6000萬股，股權結(jié)構如下圖：除了發(fā)行人股東姚曉春的丈夫系康恩貝董事之外，康恩貝及其實際控制人與發(fā)行人實際控制人及其他股東之間不存在其他關聯(lián)關系；也未達成一致行動意向的約定。要滿足創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則: 最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000 萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500 萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000 萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%；要滿足戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)政策的要求：新能源、新材料、生命科學、生物醫(yī)藥、信息網(wǎng)絡、海洋空間開發(fā)、地質(zhì)勘探、節(jié)能環(huán)保技術等領域。拓寬資產(chǎn)經(jīng)營的運作空間分拆上市使母公司與子公司在資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓、注入及融資活動等方面更為靈活，有助于公司在兩個資本市場之間或同一資本市場兩個市場主體之間的資本運作實現(xiàn)對接，大大拓展了資產(chǎn)經(jīng)營活動的空間。非經(jīng)股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。而在分拆上市完成之后，子公司將成為獨立法人，并擁有自己的股票，在靈活的管理機制下，可以通過實施股權激勵或引入市值考核，促使管理層利益和公司的業(yè)績成長、股價進行有效捆綁，激勵子公司管理層提高公司的盈利能力，在實現(xiàn)股東財富最大化的同時實現(xiàn)自身利益的最大化。母公司可以利用再融資進行產(chǎn)能擴張或新項目的培育，從而為公司的長期發(fā)展創(chuàng)造有利條件。截至2010 年5 月中旬，國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板平均市盈率超過60 倍，而同期A 股平均市盈率僅不到20 倍（TTM 整體法），創(chuàng)業(yè)板相對于主板市場存在著較為明顯的溢價。但隨著時間的推移，“大而全”的企業(yè)經(jīng)營模式的弊端開始顯現(xiàn)，根據(jù)有關統(tǒng)計資料顯示，央企及大型國企的企業(yè)經(jīng)營效率指標要明顯低于民營企業(yè)。在此背景下，傳統(tǒng)的出口貿(mào)易已面臨更加嚴峻的挑戰(zhàn)，國內(nèi)出口產(chǎn)品結(jié)構的調(diào)整已迫在眉睫，鑒于此，我們認為國家勢必會繼續(xù)加大對于戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的政策傾斜力度，產(chǎn)業(yè)結(jié)構調(diào)整的速度也將隨之加快，作為新興產(chǎn)業(yè)的重要融資平臺——創(chuàng)業(yè)板市場無疑具備了廣闊的發(fā)展前景，其所選擇的上市公司多數(shù)都符合國家戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)的發(fā)展方向，許多公司也都是各個細分行業(yè)的翹楚。到針對創(chuàng)業(yè)板市場所存在著“三高”現(xiàn)象（即發(fā)行價高、市盈率高和超募金額高），管理層并未如往常一樣采取簡單的行政干預手段進行調(diào)控，而是進行針對性的調(diào)控、引導和規(guī)范，如根據(jù)市場情況加快或降低擴容節(jié)奏；通過《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》和《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第1號——超募資金使用》等相關政策對超募資金用途進行嚴格規(guī)定，通過合理發(fā)揮和調(diào)動市場自我調(diào)節(jié)功能，謀求實現(xiàn)新股發(fā)行節(jié)奏市場化和發(fā)行價格市場化的目標。分拆上市有廣義和狹義之分，廣義的分拆包括已上市公司或者未上市公司將部分業(yè)務從母公司獨立出來單獨上市；狹義的分拆指的是已上市公司將其部分業(yè)務或者某個子公司獨立出來，另行公開招股上市。分拆上市后，原母公司的股東雖然在持股比例和絕對持股數(shù)量上沒有任何變化，但是可以按照持股比例享有被投資企業(yè)的凈利潤分成，而且最為重要的是，子公司分拆上市成功后，母公司將獲得超額的投資收益。因此，管理層允許分拆上市的真正意圖并不僅僅是為了抑制創(chuàng)業(yè)板市場的過度投機，而是有其更深一層的含義：“即大力培育戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)的孵化器和擴大相關產(chǎn)業(yè)資本規(guī)模，提高核心競爭力”。因此，在國家著手進行經(jīng)濟結(jié)構調(diào)整的重要戰(zhàn)略時期，如何迅速擴大具備核心競爭力的新興行業(yè)龍頭企業(yè)的規(guī)模，拓寬直接和間接融資渠道就顯得尤為重要。由于目前我國正處于經(jīng)濟轉(zhuǎn)型的關鍵時期，加之國際經(jīng)濟形勢的錯綜復雜，因此大力培育新興產(chǎn)業(yè)集群，提高企業(yè)經(jīng)營效率就顯得尤為關鍵。鑒于創(chuàng)業(yè)板和主板兩者之間的高溢價水平，如果母公司將旗下具有高成長性的子公司分拆至創(chuàng)業(yè)板上市之后，那么上市公司所持有的子公司資產(chǎn)將能夠獲得明顯的資產(chǎn)溢價，從而使得公司的投資收益和市場價值得到顯著提升。多元化經(jīng)營的公司，可能會因為信息不對稱導致資源分配的無效率，而子公司的分拆，可以讓母公司和子公司的管理層經(jīng)營發(fā)展的戰(zhàn)略更為清晰，集中精力經(jīng)營其核心業(yè)務，實行專業(yè)化經(jīng)營，而專業(yè)化的經(jīng)營將有助于提高企業(yè)的營運效率和盈利能力，實現(xiàn)資源的優(yōu)化配臵。在A股分拆到國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板上市中，目前政策沒有明確在擬分拆上市企業(yè)中管理層的持股比例，但如果根據(jù)中國證監(jiān)會之前發(fā)布的兩個文件，分別為《關于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關問題的通知》和《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》，在未來分拆上市的公司中，其管理層持股達到10%完全是有可能的。通過對公司旗下優(yōu)質(zhì)業(yè)務的專業(yè)化管理，保證其可持續(xù)發(fā)展眾所周知，一個企業(yè)的發(fā)展往往離不開戰(zhàn)略性收購和擴張，而在企業(yè)規(guī)模不斷壯大的同時，對于單一行業(yè)的依賴度將使得企業(yè)自身面臨較大的行業(yè)周期波動的風險，而正是基于這種考慮，許多企業(yè)都會謀求多元化發(fā)展之路，通過對外收購或組建新的子公司來涉及其他業(yè)務領域。為企業(yè)風險資本的退出提供重要通道由于分拆上市往往會導致母公司對于旗下子公司控股權的稀釋，因此會被許多企業(yè)用作逐步退出非核心業(yè)務的重要通道來使用。五、分拆上市相關案例分析（一）佐力藥業(yè)上市背景知識佐力藥業(yè)曾為主板上市公司康恩貝（600572）的控股子公司?？刀髫惣捌鋵嶋H控制人與發(fā)行人實際控制人及其他股東之間也不存在一致行動關系?？刀髫惞蓹噢D(zhuǎn)讓情況分析浙江康恩貝制藥股份有限公司于2007年11月26日召開五屆董事會第十五次會議通過《關于轉(zhuǎn)讓部分佐力藥業(yè)股份有限公司股份的議案》，并于2007年11月28日對外發(fā)布了公告，將其持有的31%的股份及控股公司浙江康恩貝醫(yī)藥銷售有限公司持有的6%的股份轉(zhuǎn)給31位自然人?？刀髫愃?jīng)營的現(xiàn)代植物藥是由經(jīng)過物理化學提取分離過程定向獲取和濃集植物中的某一種或多種有效成分并采用現(xiàn)代制劑技術生產(chǎn)制造而成的藥物?！保?）佐力藥業(yè)核心技術與康恩貝無關佐力藥業(yè)主導產(chǎn)品為烏靈參系列產(chǎn)品。報告期主要客戶除2007年上海地區(qū)為通過上海安康醫(yī)藥有限公司實現(xiàn)物流外（自2008年始，佐力藥業(yè)選擇上海市醫(yī)藥股份有限公司和上海思富醫(yī)藥有限公司作為配送商，不再與上海安康醫(yī)藥發(fā)生關聯(lián)），均獨立第三方，系佐力藥業(yè)自身推廣取得。綜上所述，由于業(yè)務方向的不同，康恩貝與佐力藥業(yè)主要業(yè)務、產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、原料采購及銷售模式存在較大差異，康恩貝在控制佐力藥業(yè)期間擬在其研發(fā)、品牌、市場等方面與佐力藥業(yè)獨特的產(chǎn)品品種資源進行整合，但一直未順利開展。2007 年度，佐力藥業(yè)仍屬于康恩貝的子公司，而且資金拆借時間較短，發(fā)行人未向?qū)Ψ街Ц独ⅰ嫀熱槍ψ袅λ帢I(yè)關聯(lián)擔保事項發(fā)表如下意見：“康恩貝為佐力藥業(yè)提供的擔保對公司的經(jīng)營和發(fā)展產(chǎn)生了一定的積極影響，但隨著公司的綜合實力、品牌美譽度及財務狀況已具備獨立融資能力，康恩貝是否能繼續(xù)提供擔保對佐力藥業(yè)的經(jīng)營和發(fā)展不會構成重大影響。2000年2月14 日，同仁堂科技在北京市工商行政管理局辦理了名稱預先核準登記，領取了北京市工商行政管理局核發(fā)的(京)企名核內(nèi)字[2000]第10157614 號《企業(yè)名稱預先核準通知書》。2000年3月22日，同仁堂科技在北京市工商行政管理局登記注冊，領取了注冊號為100001124466（22）的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。同仁堂科技發(fā)行及上市的申請于 2000年6月19日取得中國證券監(jiān)督管理委員會《關于同意北京同仁堂科技發(fā)展股份有限公司發(fā)行境外上市外資股的批復》，文號為證監(jiān)發(fā)行字[2000]78號。這是一次非常成功的上市。近年來，海外上市是許多企業(yè)的夢想和追逐的目標。然而，傳統(tǒng)的中藥急需走現(xiàn)代化、國際化道路。如果不換一種思路，同仁堂無疑仍將繼續(xù)維持目前這種緩慢但是穩(wěn)健的增長勢頭，不過即使是在國內(nèi)市場恐怕也難有突破，而市場是不會等人的。面對激烈的市場競爭，同仁堂必須的選擇就是將優(yōu)秀的傳統(tǒng)中藥打入國際醫(yī)藥主流市場。根據(jù)同仁堂股份2000年3月20日公布的2000年年報，如果真能達到160多億的收入，同仁堂的業(yè)績將會增長16倍。其中重點產(chǎn)品銷售增長迅速，%；%；%。這些項目的完工，為同仁堂科技上市之后的業(yè)績增長提供了最基本的技術保障。首先，分拆上市一旦成功，公司就能夠獲得一筆巨大的投資收益；其次是開辟了一個新的融資窗口；再者公司還可以通過發(fā)起人股、認股權等方式，為A股公司有關高管人員、核心技術人員建立一套有效的激勵機制。當事公司介紹北京同仁堂是中藥行業(yè)聞名遐邇的老字號，創(chuàng)建于清康熙八年（公元1669年），創(chuàng)始人樂顯揚。1）北京同仁堂科技發(fā)展股份有限公司主發(fā)起人——北京同仁堂股份有限公司北京同仁堂股份有限公司是以中國北京同仁堂（集團）有限責任公司（以下簡稱集團公司）為獨家發(fā)起人，以集團公司中的北京同仁堂制藥廠、北京同仁堂制藥二廠、北京同仁堂藥酒廠、北京同仁堂中藥提煉廠、進出口分公司和外埠經(jīng)營部共六個單位的生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)投入，以募集設立方式并經(jīng)北京市政府京政函（1997）25號文批準設立股份有限公司，1997年6月18日在北京市工商局注冊登記，注冊資金為20000萬元。截至2003年12月31日，其中。截止2002年12月31日，同仁堂集團總資產(chǎn)為337,，凈資產(chǎn)為93,。2000年3月22日，同仁堂科技在北京市工商行政管理局登記注冊，領取了注冊號為100001124466（22）的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。同時科技公司在亦莊經(jīng)濟開發(fā)區(qū)投資的片劑生產(chǎn)線，將參照國際先進在制藥工藝和工裝水平進行建設。中介機構作用同仁堂股份公司資產(chǎn)分拆并在香港創(chuàng)業(yè)板成功上市，在這整個資本運作的過程中，中介機構起著非常重要的作用。第一個被否決的是里昂證券提出的“由A股公司在香港直接增發(fā)H股”的方案，但是討論的結(jié)果是大家一致認為：這樣管理結(jié)構和協(xié)調(diào)成本都不變，可是由于操作起來簡單，集團的管理層幾乎接納了他們的建議，但在實際操作中可能會有很多問題。而這一方案的融資額也大于其他方案。最后經(jīng)過各方中介機構的深入討論，在進行了利弊權衡之后，確定了第三種方案為最終海外上市方案：即同仁堂A股公司分拆部分高科技資產(chǎn)和業(yè)務設立同仁堂科技發(fā)展股份有限公司在香港創(chuàng)業(yè)板上市。在具體的操作中，為了保證分拆出去的資產(chǎn)與同仁堂A股公司剝離，同時不影響A股公司在國內(nèi)股市的業(yè)績，使其符合國內(nèi)的有關法律和政策法規(guī)，同時保證新成立的同仁堂科技符合香港聯(lián)交所的有關上市的規(guī)定，本所協(xié)同其他各方中介機構，特別是外方律師，認真研究了中國內(nèi)地和香港的法律，使同仁堂各方面都符合國內(nèi)關于A股公司的有關規(guī)定，并協(xié)同外方律師做好同仁堂科技的有關法律問題，尤其是對涉及有關同仁堂和同仁堂科技在同業(yè)競爭和關聯(lián)交易方面的問題按現(xiàn)行的兩地法律做了規(guī)范，為同仁堂科技在香港上市做了充分的準備。對同仁堂集團公司來說，其A股上市以來，每年保持20％以上的穩(wěn)定增長，同仁堂品牌在全球中藥界首屈一指。（2）確定同仁堂科技股權結(jié)構同仁堂科技的股權結(jié)構，同樣是在包括天銀律師事務所在內(nèi)的多家中介機構的共同論證下確定的，最終的方案為：A股公司中的制藥二廠、提煉廠、科研中心和進出口分公司并入在香港上市的同仁堂科技，中國北京同仁堂集團公司以現(xiàn)金出資2910266元，折股290萬股，％。（4）確定海外合作者2000年10月7日，在經(jīng)過了兩年多的艱苦談判后，即將在香港創(chuàng)業(yè)板上市的同仁堂科技，與李嘉誠旗下的和記黃埔全資附屬的和記中藥投資有限公司及京泰實業(yè)（集團）在香港成立同仁堂和記（香港）藥業(yè)發(fā)展有限公司。經(jīng)過了以上重大舉措，同仁堂為其分拆的子公司同仁堂科技在香港創(chuàng)業(yè)板上市，以及其后企業(yè)發(fā)展并進軍國際市場做了充分的準備。（2）重組方案本著既有利于A股股東，又能讓國際投資者信服的原則，確定了最終的方案：A股公司以生產(chǎn)顆粒、膠囊、片劑為主體的北京同仁制藥二廠、中藥提煉廠、進出口分公司和科研中心等實物資產(chǎn)幾部分現(xiàn)金（同仁堂集團公司）投入同仁堂科技公司，、折股10000萬股，%。趙炳賢以現(xiàn)金出資5017700元，持有股份500萬股，%；殷順海、田大方、王兆奇、梅群等高管人員分別以現(xiàn)金出資501770元，持有50萬股，%。和黃的入股，起了關鍵作用。最后經(jīng)過多方的反復論證和比較，最后一種方案被定為最終的上市方案，至此，可以說同仁堂海外上市邁出了關鍵性的第一步。（3）操作思路及標準重組后，同仁堂科技的預計稅后利潤，不應高于原A股公司同期凈利潤的1／3，不應低于原A股公司同期凈利潤的1／5；以科技含量（科技貢獻率）為標準，對A股公司及集團的所有產(chǎn)品或業(yè)務進行劃分，將科技含量高的業(yè)務或產(chǎn)品收入同仁堂科技?；诩纫ＷCA股股東根本利益，又要對境外投資者有吸引力的原則，分拆重組還要使A股收益大幅提升，要確保同仁堂科技的成長性和企業(yè)管理的規(guī)范化。主發(fā)起人北京同仁堂股份有限公司投入科技發(fā)展公司的資產(chǎn)均為北京同仁堂股份有限公司所有；北京同仁堂股份有限公司將該等資產(chǎn)投入科技發(fā)展公司不存在法律上的障礙。北京同仁堂股份有限公司投入科技發(fā)展公司的有關財產(chǎn)所有權、使用權轉(zhuǎn)移給科技發(fā)展公司不存在法律上的障礙。會議通過了設立科技發(fā)展公司和公司轉(zhuǎn)為社會募集公司、申請在香港發(fā)行上市股份的決議，并授權科技發(fā)展公司董事會負責實施該項工作。（4）科技發(fā)展公司的章程及章程（修改草案）科技發(fā)展公司現(xiàn)行章程已經(jīng)科技發(fā)展公司創(chuàng)立大會暨首次股東大會通過，并經(jīng)工商行政管