【正文】 權結構如下圖：除了發(fā)行人股東姚曉春的丈夫系康恩貝董事之外，康恩貝及其實際控制人與發(fā)行人實際控制人及其他股東之間不存在其他關聯(lián)關系；也未達成一致行動意向的約定。佐力藥業(yè)具有自身獨立的銷售體系，在一類新藥推廣過程中已經積累了豐富的市場推廣經驗，銷售渠道獨立于康恩貝股份。（二）經典案例同仁堂分拆上市簡要介紹北京同仁堂科技發(fā)展股份有限公司（以下簡稱同仁堂科技）是由北京同仁堂股份有限公司（以下簡稱同仁堂）將其所屬的同仁堂制藥二廠、同仁堂中藥提練廠、進出口分公司和研發(fā)中心四部分進行投資，聯(lián)合中國北京同仁堂（集團）公司和六位自然人（即趙丙賢、殷順海、田大方、王兆奇、梅群、田瑞華）共同發(fā)起設立的股份有限公司。背景分析同仁堂分拆上市是中國資本市場尋找新的融資渠道的探索，不管是從國際國內市場還是從同仁堂本身的發(fā)展來看，都是有很深的原因的。而國際中藥市場的現狀是，日本和韓國改良后的“漢方藥”占了85％以上的市場份額，而發(fā)源地的中國在這個市場上只占了很小的份額，而且多為低附加值的原料藥?；谶@種國內外的大環(huán)境的影響，同仁堂科技應運而生。3）同仁堂科技發(fā)展股份有限公司北京同仁堂科技發(fā)展股份有限公司是由北京同仁堂股份有限公司將其所屬的同仁堂制藥二廠、同仁堂中藥提練廠、進出口分公司和研發(fā)中心四部分進行投資，聯(lián)合中國北京同仁堂（集團）公司和六位自然人（即趙丙賢、殷順海、田大方、王兆奇、梅群、田瑞華）共同發(fā)起設立的股份有限公司。支持者稱，由于上市的不是實際的資產而是權益，這相當于將原來不能流通的部分國有資產成功套現。上香港創(chuàng)業(yè)板的方案確定了，隨之而來的就是這個上市公司的定位和重組問題。（3）吸引投資者的舉措為了給國際投資者以信心，需要在發(fā)起人中有個人投資者。為滿足利潤標準，可以將產品或業(yè)務的科技含量標準人為地調高或調低，確定產品或業(yè)務后，再盡可能地使科研、生產及銷售自成體系。%；? 科技發(fā)展公司主發(fā)起人在近二年內沒有重大違法行為；… 科技發(fā)展公司二年內連續(xù)盈利，且最近二年內財務會計文件無虛假記載。分拆上市的好處很明顯。最重要的變化是在管理關系上，同仁堂集團、A股公司和科技公司之間不再是垂直管理和上下級關系，而是平行管理，三家公司的總經理分別對各自的董事會負責，而不再對集團負責。用同仁堂管理層的話說，就是“花了一年時間分拆，又賺出一個同仁堂”。面對激烈的市場競爭，同仁堂必須的選擇就是將優(yōu)秀的傳統(tǒng)中藥產品打入國際醫(yī)藥主流市場。其中重點產品銷售增長迅速，%；%。因為這一時期，企業(yè)有巨大的發(fā)展?jié)摿统浞值陌l(fā)展空間，容易獲得資本市場和產品市場的認可，從而也容易獲得很好的招股價格。進入上市外部工作的實務操作階段，該階段主要包括：選聘相關中介機構如前期財務顧問公司、會計事務所、律師事務所、資產評估事務所、券商財經公關公司等。目前中投顧問業(yè)務范圍主要覆蓋擬上市企業(yè)IPO細分領域研究、IPO募投方案的設計、財務輔導、并購與重組、投資咨詢、項目可行性分析、行業(yè)研究、市場研究及市場調查等領域，我們已經成為一家多層次、多維度的綜合性信息咨詢機構。中投顧問的優(yōu)勢：u 幫助百來家設計募投方案并成功上市u 市場調研優(yōu)勢u 專業(yè)的財務隊伍u 強有力的數據庫u 熟悉證監(jiān)會相關準則盡職調查由中介機構在企業(yè)的配合下，對企業(yè)的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做全面深入的審核。證監(jiān)會和投資者會根據企業(yè)的募投項目的市場前景、技術含量、財務數據等綜合來判斷企業(yè)的投資價值和成長潛力，從而判斷是否要企業(yè)成功過會，因此，上市募投項目可行性研究工作直接關系到企業(yè)能否上市成功。不要把上市視為最終目標和功成名就的象征，要將上市僅僅視為企業(yè)獲得融資和規(guī)范管理發(fā)展的工具，是企業(yè)長期發(fā)展的動力和支撐。只有經過企業(yè)的綜合評估，才能確保擬上市企業(yè)在成本和風險可控的情況下進行正確的操作。得失，正所謂有得必有失，對旅游業(yè)企業(yè)而已，選擇上市策略優(yōu)于選擇不上市策略，所以當上市目標定下來，接著要做好為上市目標服務的各項準備工作。同仁堂認為，A股市場是一個主板市場，而主板市場的投資行為是以風險低、收益穩(wěn)定為特征的，所以不適宜將A股股東的資本直接投資于高風險項目，尤其是投資于與現有主業(yè)并無密切關系的項目。隨著現代社會的發(fā)展，新技術、新工藝廣泛應用于制藥行業(yè)，消費者越來越要求中成藥能夠實現高效、安全、小劑量，這對傳統(tǒng)中藥構成了巨大的挑戰(zhàn)。1999年底，同仁堂A股的稅后利潤為1億3千萬，每年的增長速度保持在10%左右。 分拆帶來制度創(chuàng)新2000年10月，同仁堂科技以20倍的超額認購在香港創(chuàng)業(yè)板上市成功，%控股，同仁堂科技四位高層管理人員借錢用現金購買各50萬股。2000年10月31日，北京同仁堂股份有限公司（簡稱“同仁堂”）的控股子公司北京同仁堂科技發(fā)展股份有限公司（簡稱“同仁堂科技”）在香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板掛牌交易，升幅高達31％。（2）科技發(fā)展公司本次發(fā)行、上市的授權和批準2000年3月9日,科技發(fā)展公司召開了創(chuàng)立大會暨首次股東大會。而分拆重組的原則是：符合法律規(guī)定和創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的要求；保障A股股東根本利益；對境外投資者有吸引力；有利于提高募集資金量及再融資能力；有利于同仁堂科技的有效管理。原因請見以上原文。前期工作（1）確定融資方案同仁堂要進行海外融資的首要問題是確定融資方案。面對當時提出的三種海外上市方案：法國里昂證券提出的同仁堂在A股基礎上增發(fā)H股方案；中銀國際提出的在同仁堂A股公司之上構筑一家控股公司去香港上市方案；中證萬融公司提出的同仁堂A股公司分拆部分高科技資產和業(yè)務設立同仁堂科技發(fā)展股份有限公司上香港創(chuàng)業(yè)板。其經營范圍包括授權內的國有資產經營管理；投資及投資管理；加工、制造、銷售中藥材、中成藥、飲片、營養(yǎng)保健品、藥膳餐飲、化妝品、醫(yī)藥機械并提供有關的技術咨詢、技術服務；藥用動植物的飼養(yǎng)、種植；購銷西藥、醫(yī)療器械、衛(wèi)生保健品、建筑材料、五金交電、化工、金屬材料；貨物儲運；出租汽車業(yè)務；經營所屬企業(yè)自產產品及相關技術的出口業(yè)務；經營生產所需原輔材料、機械設備及技術的進口業(yè)務；開展對外合資經營、合作生產、來料加工、來樣加工及補償貿易業(yè)務；經營經貿部批準的其他商品的進出口業(yè)務。之所以有這么高的積極性，當然是因為分拆上市能夠給公司帶來許多特別的好處。中醫(yī)藥若能成功實現現代化、國際化和市場化，將帶來相當可觀的商業(yè)機會，同仁堂則抓住了它。比其招股價高出近三成，升幅高達31％。②借款擔保報告期內康恩貝向佐力藥業(yè)提供借款擔保，從2009年10月起，康恩貝對佐力藥業(yè)提供的擔保隨著借款的實際歸還而解除，截止到2009年12月08日，康恩貝為佐力藥業(yè)提供的關聯(lián)擔保全部解除，2010年未再發(fā)生。在本公司作為佐力藥業(yè)主要股東[即持有佐力藥業(yè)的股權比例5%以上（含5%）]期間，本公司及下屬全資和控股子公司不直接從事或參與研發(fā)和生產以藥用真菌發(fā)酵為主要技術的藥品原料及制劑。要滿足創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則: 最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000 萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500 萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000 萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%；要滿足戰(zhàn)略性新興產業(yè)政策的要求：新能源、新材料、生命科學、生物醫(yī)藥、信息網絡、海洋空間開發(fā)、地質勘探、節(jié)能環(huán)保技術等領域。母公司可以利用再融資進行產能擴張或新項目的培育，從而為公司的長期發(fā)展創(chuàng)造有利條件。到針對創(chuàng)業(yè)板市場所存在著“三高”現象（即發(fā)行價高、市盈率高和超募金額高），管理層并未如往常一樣采取簡單的行政干預手段進行調控，而是進行針對性的調控、引導和規(guī)范，如根據市場情況加快或降低擴容節(jié)奏；通過《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》和《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第1號——超募資金使用》等相關政策對超募資金用途進行嚴格規(guī)定，通過合理發(fā)揮和調動市場自我調節(jié)功能，謀求實現新股發(fā)行節(jié)奏市場化和發(fā)行價格市場化的目標。因此，在國家著手進行經濟結構調整的重要戰(zhàn)略時期，如何迅速擴大具備核心競爭力的新興行業(yè)龍頭企業(yè)的規(guī)模，拓寬直接和間接融資渠道就顯得尤為重要。在A股分拆到國內創(chuàng)業(yè)板上市中，目前政策沒有明確在擬分拆上市企業(yè)中管理層的持股比例，但如果根據中國證監(jiān)會之前發(fā)布的兩個文件，分別為《關于規(guī)范境內上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關問題的通知》和《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》，在未來分拆上市的公司中，其管理層持股達到10%完全是有可能的。康恩貝及其實際控制人與發(fā)行人實際控制人及其他股東之間也不存在一致行動關系。報告期主要客戶除2007年上海地區(qū)為通過上海安康醫(yī)藥有限公司實現物流外（自2008年始，佐力藥業(yè)選擇上海市醫(yī)藥股份有限公司和上海思富醫(yī)藥有限公司作為配送商，不再與上海安康醫(yī)藥發(fā)生關聯(lián)），均獨立第三方，系佐力藥業(yè)自身推廣取得。2000年2月14 日，同仁堂科技在北京市工商行政管理局辦理了名稱預先核準登記，領取了北京市工商行政管理局核發(fā)的(京)企名核內字[2000]第10157614 號《企業(yè)名稱預先核準通知書》。近年來，海外上市是許多企業(yè)的夢想和追逐的目標。根據同仁堂股份2000年3月20日公布的2000年年報，如果真能達到160多億的收入，同仁堂的業(yè)績將會增長16倍。當事公司介紹北京同仁堂是中藥行業(yè)聞名遐邇的老字號，創(chuàng)建于清康熙八年（公元1669年），創(chuàng)始人樂顯揚。2000年3月22日，同仁堂科技在北京市工商行政管理局登記注冊，領取了注冊號為100001124466（22）的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。而這一方案的融資額也大于其他方案。（2）確定同仁堂科技股權結構同仁堂科技的股權結構，同樣是在包括天銀律師事務所在內的多家中介機構的共同論證下確定的，最終的方案為：A股公司中的制藥二廠、提煉廠、科研中心和進出口分公司并入在香港上市的同仁堂科技，中國北京同仁堂集團公司以現金出資2910266元，折股290萬股，％。趙炳賢以現金出資5017700元，持有股份500萬股，%；殷順海、田大方、王兆奇、梅群等高管人員分別以現金出資501770元，持有50萬股，%?；诩纫ＷCA股股東根本利益，又要對境外投資者有吸引力的原則，分拆重組還要使A股收益大幅提升，要確保同仁堂科技的成長性和企業(yè)管理的規(guī)范化。（4）科技發(fā)展公司的章程及章程（修改草案）科技發(fā)展公司現行章程已經科技發(fā)展公司創(chuàng)立大會暨首次股東大會通過，并經工商行政管理機關登記備案。以“同仁堂模式”為例：分拆上市一旦完成，將給A股公司帶來一塊巨大的可以變現的投資收益。香港創(chuàng)業(yè)板與國內證券市場的監(jiān)管要求畢竟不同，分拆上市后，在監(jiān)管所帶來的壓力下，管理與高管的激勵都非常不同。 合并不適合中國國情西方現代經濟學和實踐表明，合并是主流。基于此，同仁堂科技應運而生。%。有利的外部條件能推動事物更好更快地發(fā)展，所以一個人氣鼎旺、投資者投資意愿強烈、資本市場整體向好的時候是企業(yè)上市的最佳時間。需要做的工作有盡職調查、股份制改制重組、審計及法律調查、券商輔導、發(fā)行申報、發(fā)行及上市等。中投顧問正在向國際化的道路邁進，并力爭在未來510年成為國際一流的信息咨詢機構。u 制定企業(yè)改制重組實施方案u 協(xié)助制作公司治理、規(guī)范運營等相關文件資料u 整合后提供財務顧問支持服務u 協(xié)助企業(yè)選擇中介機構上市前需要準備的工作主要有幾大塊：集團架構重組；稅務安排；了解新舊及中外會計準則差異。募投項目也是證監(jiān)會審核階段非常關鍵的一環(huán)。所以，上市過程中，企業(yè)家要保持健康的心態(tài)，正確的認識，要積極配合，但不要操之過急。在不同的市場上市，企業(yè)應做的工作、渠道和風險都不同。當然上市也不是沒有任何缺陷，企業(yè)家也要考慮上市的時間成本、人力成本、物力成本。目前上市公司發(fā)展高科技業(yè)務已成為一種潮流。 拓展新的市場空間同仁堂始創(chuàng)于1669年，“同仁堂”金字招牌享譽中外。有專家認為，加上先進的管理理念，同仁堂的利潤空間還很大。事實上，同仁堂科技的高速增長必將對同仁堂A股向現代化、國際化大企業(yè)轉型產生重大影響，這是同仁堂A股持續(xù)高速增長最需要的，其價值是金錢所無法衡量的。（9）分拆上市對同仁堂的影響分拆上市一旦完成，不僅給已上市公司帶來一塊巨大的可以變現的投資收益，而且會對已上市公司向現代化、國際化大企業(yè)轉型產生重大影響。同仁堂科技發(fā)展公司的六位自然人股東均具有民事行為能力和民事權利能力，不存在《中華人民共和國公司法》第五十七條、第五十八條、第六十一條規(guī)定的情形，符合作為公司發(fā)起人和擔任公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的條件。同仁堂經過與財務顧問公司——中證萬融和主承銷商——中銀國際的反復討論，確立了創(chuàng)業(yè)板上市公司的定位原則：以科技為先導，實現中藥現代化和國際化的目標，在保持天然藥物特色、保持中藥特色的基礎上，積極利用國內外先進技術和科技成果，不斷開發(fā)出科技含量高、療效作用強、預期效益好、有自主知識產權、符合準入國際標準的新產品，并積極介入生物工程藥品等健康產業(yè)新領域；利用高新技術改進傳統(tǒng)產品，提高質量水平、生產水平及經濟效益；進行現代化的市場運作拓展營銷網絡，并將持續(xù)致力于發(fā)展相關的電子商業(yè)，使同仁堂的產品及銷售更具國際競爭能力。最終在各方中介機構的論證下，選第三種方案為最后的方案?？梢哉f，同仁堂最終能夠分拆上市成功，成為國內首家A股公司分拆在海外（H股）上市的范例，同時對國內資本市場開辟新的融資渠道進行了有益的探索，中介機構在其中的作用的無可替代的，正是有了各方中介機構的通力合作，才成就了這個在中國資本運營史上值得濃書重抹一筆的歷史性事件。