公司治理問題的案例分析-全文預覽
【正文】 沒有任何監(jiān)管體系，管理者不必為自己的行為付出任何代價，則作為經(jīng)濟人，他會選擇收益最大化，即圖1中的A點。當時一位高層管理人員給公司的辭職信中寫道：“不是我離開公司，而是公司離開了我。Maurice Saatchi為此辭職，其他幾個關(guān)鍵的高級管理人員隨后也離開公司，與Maurice Saatchi兄弟合伙成立M ＆C Saatchi廣告公司，迅速爭奪了原公司不少重要客戶。Rajan和Zingales(2000a)給出了一個英國著名廣告公司實例。近期聯(lián)想甚至把中訊下屬的電信計費軟件部門的管理及技術(shù)團隊全部挖走，導致中訊公司該業(yè)務的癱瘓，引起法律糾紛。高科技企業(yè)的部分核心人員因不滿原有公司的管理體制或與企業(yè)所有者意見不一，或?qū)娣峙洳粷M，自立門戶，另起爐灶。二害相比取其輕，只能忍受總經(jīng)理的問題。W公司總經(jīng)理曾私下對數(shù)名公司核心人員承諾，只要他擔任總經(jīng)理，將提取公司年利潤的1％～5％給他們作為特殊獎勵。既沒有實施有效的監(jiān)督體系，又未建立有效的激勵機制?！ ?．W公司的治理問題 W公司的問題是高科技公司治理問題的集中反映。但高科技企業(yè)內(nèi)部增長機會的所有權(quán)并不明確，而且很少受到法律的有效保護。 在傳統(tǒng)的公司制企業(yè)組織模式中，公司的法律邊界是圍繞公司資產(chǎn)的所有權(quán)建立的，并與公司的經(jīng)濟邊界(包括有形資產(chǎn)和品牌、商譽等組織資本)一致。表1 W公司截至2000年底資產(chǎn)結(jié)構(gòu)變化估計表（單位：千元人民幣）表2 W公司截至2000年底利潤變化匯總表（單位：千元人民幣） 注：表表2未考慮固定資產(chǎn)損失、存貨損失和折舊未提足對資產(chǎn)和利潤的影響，估計3項總計約40萬元。經(jīng)過幾次較量，W公司總經(jīng)理的態(tài)度已軟了很多，但仍在悄悄頑抗，一些能收回的帳款故意掛著，讓F公司的財務人員告訴王力公司沒有流動資金了。W公司的管理團隊和技術(shù)團隊現(xiàn)在都掌握在總經(jīng)理手中，對總經(jīng)理的任何舉動都可能引起整個公司的混亂。 雖然境外會計師也認為W公司確有不錯的業(yè)務記錄和發(fā)展前景，但他感覺到，如果在完成公司規(guī)范管理前，特別是找到真正合格的職業(yè)經(jīng)理人經(jīng)營公司以前，就匆忙將其推薦上市，基金 M將承擔巨大風險。按國際會計準則調(diào)整后，W公司的資產(chǎn)和利潤總額都明顯減少(見表表2)?！ ?．財務審計 2001年2月，基金M聘請的境外會計師開始對W公司財務狀況進行審計?！ 】紤]到W公司本身還是一個不錯的項目，又有原股東的大力配合，F(xiàn)公司和基金M決定繼續(xù)進行?！ 公司此時也感到很棘手，雖然對W公司總經(jīng)理的問題有心理準備，但沒想到會這樣嚴重。她自1996年至今，先后對W投入了近700萬元。但由于W公司的市場、技術(shù)資源均掌握在現(xiàn)在的總經(jīng)理及其他團隊成員手中，如果F公司和W公司投資人王力此時就發(fā)現(xiàn)的問題采取強硬措施，不排除W公司總經(jīng)理設置障礙，甚至將公司核心人員和技術(shù)全部帶走，給W公司只留下一個空殼。僅從初步的財務分析看，W公司從1997年開始有巨大的應收帳款和其他應收款，到2000年已接近 900萬元，占其總資產(chǎn)的一半左右。發(fā)現(xiàn)W公司財務狀況確實十分混亂，公司成立以來的原始財務資料和憑證殘缺不全，帳目一直由當?shù)啬硶嬍聞账鸀橛泿?，年終由該所出具無保留審計意見，以應付年檢。如能獲得無保留的審計意見，W公司將很快在境外上市。 F公司與基金M經(jīng)研究，準備向W公司聯(lián)合投資800～1000萬元人民幣。特別是考慮到客戶的特殊性(主要是政府部門)、現(xiàn)有的合作關(guān)系，為下一步向其他地區(qū)市場擴展提供了堅實的基礎。經(jīng)與W公司所有者王力溝通，三方認為W本身的行業(yè)特征、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)符合上市基本條件，條件成熟時，可以在國內(nèi)二板或國外柜臺市場上市。用戶主要是政府部門及下屬企業(yè)，市場地域分割性明顯?；餗是境外一家上市基金，主要投資于大中華地區(qū)(包括中國大陸及周邊地區(qū))的IT、生物醫(yī)藥、通訊等高科技項目。W公司的中外兩家股東均為王力所有。但由于這些企業(yè)大多是從民營小公司成長而來，在業(yè)務快速發(fā)展的同時沒有建立符合現(xiàn)代企業(yè)管理制度的公司治理結(jié)構(gòu)，總經(jīng)理或某些關(guān)鍵個人的影響力遠超過公司規(guī)章制度。11 / 11高科技企業(yè)法律所有權(quán)與價值驅(qū)動因素控制權(quán)分離及公司治理問題——W公司案例分析20020613國研網(wǎng)本文通過風險投資商投資W公司過程中發(fā)生一系列事件的描述，揭示了成長階段的高科技企業(yè)普遍存在的公司治理問題的獨特成因——企業(yè)法律所有權(quán)與價值驅(qū)動因素控制權(quán)分離。從普通投資者到專業(yè)風險投資商紛紛介入高科技企業(yè)，希望分享高科技帶來的巨大資本增值收益。公司成立于1995年，注冊資本金120萬美元，目前資產(chǎn)總額超過1800萬元。 2．
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