【正文】 公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！　?）認(rèn)購(gòu)股份和繳納股款　　與有限責(zé)任公司的設(shè)立一樣，根據(jù)《公司法》規(guī)定，發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。公司的設(shè)立及其發(fā)起行為所產(chǎn)生的一切權(quán)利和義務(wù)由公司承擔(dān)。發(fā)起設(shè)立是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司；募集設(shè)立是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會(huì)公開(kāi)募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司。董事會(huì)聘任經(jīng)理，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理。股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：公司名稱(chēng)和住所；公司經(jīng)營(yíng)范圍；公司設(shè)立方式；公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本；發(fā)起人的姓名或者名稱(chēng)、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間；董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；公司法定代表人；監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；公司利潤(rùn)分配辦法；公司的解散事由與清算辦法；公司的通知和公告辦法；股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)?！　?）發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額　　股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣500萬(wàn)元。如果公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的，自核準(zhǔn)登記之日起15日內(nèi)通知申請(qǐng)人，并發(fā)給《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。（8）企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)。（6）載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明。（2）全體股東指定代表或共同委托代理人的證明。　　股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額?！　?）申請(qǐng)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)登記 　　4）制定公司章程　　除了法律要求在公司登記時(shí)應(yīng)當(dāng)提供章程外，章程更多是確定公司的經(jīng)營(yíng)范圍、各方的權(quán)利義務(wù)等，是公司運(yùn)作的行動(dòng)指南。　　　　1）確定股東　　公司籌備成立時(shí)，在經(jīng)過(guò)充分的了解和協(xié)商后，確定公司股東?！　?）股東共同制定章程　　章程是記載公司組織規(guī)范及其行動(dòng)準(zhǔn)則的書(shū)面文件，必須由全體股東共同訂立和簽署。第二節(jié)　公司設(shè)立的條件和程序 　　一、有限責(zé)任公司設(shè)立的條件和程序　　　　根據(jù)《公司法》第23條的規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)符合下列條件：　　1）股東符合法定人數(shù)　　公司應(yīng)由50個(gè)以下股東共同出資。由于設(shè)立中的公司尚未取得法人資格，所以沒(méi)有權(quán)利能力和行為能力，也不能獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任。　　3）行為主體不同?！　?）行為效力不同。　　公司設(shè)立和公司成立的區(qū)別：　　1）行為性質(zhì)不同。《公司法》。　　　　1）發(fā)起設(shè)立，也稱(chēng)單純?cè)O(shè)立，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部資本而設(shè)立公司的方式?！豆痉ā奉C布以后，我國(guó)實(shí)行的是準(zhǔn)則主義和核準(zhǔn)主義相結(jié)合原則?！　∵@種設(shè)立制度使得設(shè)立公司變得更為靈活、簡(jiǎn)便，有利于公司的發(fā)展，但容易造成公司的濫設(shè)，因此這一原則經(jīng)歷了由單純準(zhǔn)則主義到嚴(yán)格準(zhǔn)則主義兩個(gè)階段?！　『藴?zhǔn)主義最初為法、德等國(guó)所采用。　　2）特許主義，公司的設(shè)立需要王室或議會(huì)通過(guò)頒發(fā)專(zhuān)門(mén)的法令予以特別許可。這一主張揭示了公司設(shè)立行為的實(shí)質(zhì)，在公司設(shè)立過(guò)程中，發(fā)起人或股東的行為代表的是全體發(fā)起人或設(shè)立股東共同一致的意思，而不是單獨(dú)的意思。認(rèn)為公司的設(shè)立是各股東之間以組織公司為目的的個(gè)別單獨(dú)行為的聯(lián)合?！　」驹O(shè)立的性質(zhì):學(xué)界認(rèn)識(shí)不一，大致存在三種學(xué)說(shuō)：　　。后陸續(xù)出臺(tái)《公司登記管理暫行規(guī)定》、《外資企業(yè)法》、《中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》、《股份有限公司規(guī)范意見(jiàn)》、《有限責(zé)任公司規(guī)范意見(jiàn)》?！　∪⒏母镩_(kāi)放前新中國(guó)的公司立法　　1950年通過(guò)了《私營(yíng)企業(yè)暫行條例》，規(guī)定了私營(yíng)企業(yè)的三種組織方式，即獨(dú)資、合伙和公司，同時(shí)規(guī)定了公司的五種組織方式：無(wú)限公司、有限公司、兩合公司、股份有限公司和股份兩合公司?！　《?、中華民國(guó)和我國(guó)臺(tái)灣地區(qū)公司立法　　北洋政府頒布的《公司條例》規(guī)定“凡公司均認(rèn)為法人”，同時(shí)規(guī)定公司分為無(wú)限公司、兩合公司、股份有限公司和股份兩合公司?！　?004年正式實(shí)施的《歐洲公司條例》有效的避免了由于在不同國(guó)家設(shè)立分、子公司而需要適用不同法律所帶來(lái)的麻煩?！　∨c其它國(guó)家的公司立法相比，德國(guó)公司法最具特色的是雇員參與制度，規(guī)定公司的監(jiān)事會(huì)成員必須有一定人數(shù)的職工代表。法國(guó)公司法最早提出公司資本要在章程中明確規(guī)定，且公司只有在資本募足之后，才告成立?！　?807年法國(guó)商法典首次規(guī)定了股份公司，并明確了股東以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，至此現(xiàn)代股份公司制度在法國(guó)確立。　　為適應(yīng)高科技企業(yè)發(fā)展的要求，懷俄明州頒布了美國(guó)第一個(gè)《有限責(zé)任公司法》，許可一個(gè)或一個(gè)以上的人（包括法人）設(shè)立有限責(zé)任公司。到1860年，美國(guó)基本不存在特許設(shè)立公司的情況，準(zhǔn)則主義被采用后，極大刺激了公司的發(fā)展?！　??！　。河纱撕?jiǎn)化了公司設(shè)立程序，發(fā)起人不必像以前一樣爭(zhēng)取特許，注冊(cè)即可。合股公司被認(rèn)為是股份公司的前身，但它本質(zhì)上并不是股份公司，而是股東協(xié)議的產(chǎn)物。如：英國(guó)東印度公司?！　‖F(xiàn)實(shí)中：企業(yè)法分類(lèi)錯(cuò)綜復(fù)雜，以所有制性質(zhì)可以區(qū)分為全民所有制企業(yè)法、集體所有制企業(yè)法、私營(yíng)企業(yè)法；以行業(yè)特點(diǎn)可以區(qū)分為工業(yè)企業(yè)法、商業(yè)企業(yè)法、交通運(yùn)輸企業(yè)法、科技企業(yè)法等；另有三資企業(yè)法。　　　　破產(chǎn)法：調(diào)整基于破產(chǎn)事件而發(fā)生的債權(quán)、債務(wù)關(guān)系的法律規(guī)范的總稱(chēng)。　　資本證券發(fā)行的主體除政府外，主要是公司企業(yè)。　?。合嚓P(guān)用語(yǔ)含義、外資公司法律適用和生效時(shí)間（）。　　、分立、增資、減資：公司合并、分立、增資、減資的程序；公司變更登記?！　。汗煞萦邢薰竟煞莅l(fā)行的原則、條件和程序，股份轉(zhuǎn)讓的程序和限制；上市公司股票上市的條件、程序、公示制度?！　《⒐痉ǖ慕Y(jié)構(gòu)　　我國(guó)公司法的基本結(jié)構(gòu)是：　?。汗玖⒎ǖ淖谥肌⒒驹瓌t，確立公司的法律地位，權(quán)利能力和行為能力等?！　牧⒎ㄐ问浇嵌瓤?，有些國(guó)家將公司法列為商法的一部分，如德國(guó)、日本。第五節(jié)　公司法的體例與結(jié)構(gòu) 　　一、公司法的體例　　從公司法發(fā)展歷史的角度分析，世界各國(guó)公司法大致可分為法國(guó)法系、德國(guó)法系和英美法系等?！　￡P(guān)于股東利益分配，我國(guó)《公司法》規(guī)定股東分配盈利時(shí)，應(yīng)首先考慮為公司的生存和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展提取公積金。這些利益包括：雇員利益、消費(fèi)者利益、債權(quán)人利益、中小競(jìng)爭(zhēng)者利益、當(dāng)?shù)厣鐓^(qū)利益、環(huán)境利益、社會(huì)弱者利益及整個(gè)社會(huì)利益等。注冊(cè)資本一經(jīng)確立，不得隨意改變?！　∥覈?guó)推行股份制試點(diǎn)過(guò)程中，不斷探索“老三會(huì)”（黨委會(huì)、職代會(huì)、工會(huì)）職能向“新三會(huì)”（股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)）職能的融合和轉(zhuǎn)變?！　」芾碇贫劝ü净竟芾碇贫群途唧w規(guī)章，是保證公司法人財(cái)產(chǎn)高效有序運(yùn)轉(zhuǎn)的主要手段。如：關(guān)注小股東利益特別保護(hù)，規(guī)定少數(shù)股東權(quán)；對(duì)大股東權(quán)利進(jìn)行限制等?！　」蓹?quán)平等是股東所持有的每一個(gè)股份在法律上所享有的權(quán)利是平等的?！　。喊凑展蓹?quán)多少分紅。公司章程是公司自治的基本規(guī)范和依據(jù)。第四節(jié)　公司法的基本原則 　　一、公司自治原則　　所謂公司自治，就是指公司自己管理自己，自己約束自己，公司自身主動(dòng)的實(shí)行嚴(yán)格管理，自覺(jué)按照有關(guān)法律法規(guī)辦事。（例：無(wú)限公司）　　資合公司：公司的設(shè)立和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是以資本而非股東個(gè)人的信用為基礎(chǔ)的公司。　　兩合公司：一部分股東對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，另一部分股東對(duì)公司承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。 　　各國(guó)認(rèn)定國(guó)籍的標(biāo)準(zhǔn)不同。我國(guó)《公司法》：“上市公司是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。　　《公司法》調(diào)整外是否還受其他法律調(diào)整，分為一般法上的公司和特別法上的公司　　一般法上的公司：僅受《公司法》調(diào)整?！薄　》止九c公司相比，具有以下特征：　　1）不具有獨(dú)立的民事主體資格；　　2）可以以自己的名義開(kāi)展?fàn)I業(yè)活動(dòng)，其法律后果由公司承受；　　3）分公司并無(wú)董事會(huì)等公司機(jī)關(guān)，只設(shè)分公司經(jīng)理，其地位相當(dāng)于業(yè)務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé)人；　　4）分公司無(wú)自己獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，其占有的財(cái)產(chǎn)歸總公司所有；　　5）分公司的經(jīng)營(yíng)收益納入總公司收益中，由總公司繳納企業(yè)所得稅；　　6）分公司的債務(wù)由總公司負(fù)責(zé)清償。亦稱(chēng)“附屬公司” 　　《公司法》第14條第2款規(guī)定：“公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。　　獨(dú)資公司：股東僅為1人，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?！　∥覈?guó)《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》：企業(yè)集團(tuán)是指以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶，以母公司為主體，以集團(tuán)章程為共同行為規(guī)范的母公司、子公司、參股公司以及其他成員企業(yè)或機(jī)構(gòu)共同組成的具有一定規(guī)模的企業(yè)法人聯(lián)合體。　　2）法律地位不同：公司是法人企業(yè)，具有法人資格；合伙企業(yè)通常是自然人企業(yè)，不具有法人資格?！　。喝舾勺匀蝗?、法人和其他經(jīng)濟(jì)組織聯(lián)合出資建立、合伙經(jīng)營(yíng)的組織體?！　」九c自然人企業(yè)的區(qū)別：　　1）對(duì)出資人的規(guī)定不同：公司出資人通常是兩人以上，可以是法人，也可以是自然人；自然人公司的出資人只能是一個(gè)自然人?！　?gòu)成公司侵權(quán)行為的條件：①侵權(quán)行為系公司負(fù)責(zé)人所為，而非未經(jīng)授權(quán)的公司職工所為；②負(fù)責(zé)人的行為必須是執(zhí)行職務(wù)時(shí)實(shí)施的，而非基于個(gè)人資格實(shí)施的；③該種行為必須具備民法上的侵權(quán)行為的要件?！　?）行為能力：獨(dú)立享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)的能力。②轉(zhuǎn)投資的限制：轉(zhuǎn)投資是指公司以出資或認(rèn)股的方式對(duì)其他公司進(jìn)行投資，成為其他公司的股東?！豆痉ā返?條第1款規(guī)定：“公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠(chéng)實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。在特別階段，公司機(jī)關(guān)有所變化：公司設(shè)立階段是發(fā)起人組成的臨時(shí)機(jī)構(gòu)；公司重整階段，是根據(jù)法律組成的重整機(jī)構(gòu)；公司清算階段，是清算機(jī)構(gòu)。設(shè)立公司必須依照法律規(guī)定制定章程?！　《?、公司的法律特征　?。阂婪ǔ闪ⅲ戏ń?jīng)營(yíng)　　公司構(gòu)成的三個(gè)基本要素： 　　1）資本：投資者投入公司作為經(jīng)營(yíng)基礎(chǔ)的資金。　　公司的獨(dú)立人格和股東的有限責(zé)任以股東和公司的財(cái)產(chǎn)嚴(yán)格分離為前提，禁止濫用股東權(quán)利和公司法人獨(dú)立地位?！　　９鞠碛歇?dú)立的財(cái)產(chǎn)權(quán)，即公司可以依法對(duì)其擁有的財(cái)產(chǎn)享有占有、使用、收益和處分的權(quán)利?！　∪?、公司法的精髓　　，使公司具有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)權(quán)利。　　公司法同時(shí)體現(xiàn)經(jīng)濟(jì)民主原則，在不違反法律精神和社會(huì)利益的前提下，公司也有許多自主權(quán)利。此類(lèi)主體包括公司股東、債權(quán)人、公司發(fā)起人、董事以及股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等各種機(jī)構(gòu)?！　」臼且誀I(yíng)利為目的的經(jīng)營(yíng)組織體，它從事各種管理活動(dòng)、交易活動(dòng)?！痉ɡ碚撗芯康膶?duì)象?！　。骸　。?）股份有限公司概述（設(shè)立、股份、股票與組織機(jī)構(gòu)）；　?。?）中外合資股份有限公司與上市股份有限公司； 　　：（設(shè)立、監(jiān)管、撤銷(xiāo)和清算）　?。海ü炯瘓F(tuán)基礎(chǔ)理論；對(duì)子公司、子公司債權(quán)人以及子公司小股東利益的保護(hù)）　　三、《公司法》的修改：　??；　??；　　。　?。骸　。?）有限責(zé)任公司基礎(chǔ)理論（設(shè)立、股東、出資、組織機(jī)構(gòu)與資本增減）；　　（2）一人公司；　　（3）國(guó)有獨(dú)資公司（設(shè)立與組織機(jī)構(gòu)）；　?。?）中外合資有限責(zé)任公司（設(shè)立、組織機(jī)構(gòu)、資本制度與經(jīng)營(yíng)管理）。如：《公司登記管理?xiàng)l例》、三資企業(yè)法、證券法、反壟斷法等。公司法規(guī)范的內(nèi)容包括公司的設(shè)立、變更和清算，公司的章程、權(quán)利能力和行為能力，公司的組織機(jī)構(gòu)，股東權(quán)利和義務(wù)等內(nèi)容?！　」痉ㄒ?guī)定參與公司活動(dòng)的各種主體的資格條件、權(quán)利義務(wù)和法律責(zé)任等?！　」痉◤?qiáng)制性的規(guī)范占大多數(shù)，公司法的規(guī)范大都具有強(qiáng)制性并體現(xiàn)國(guó)家干預(yù)原則，以保證社會(huì)交易的安全和經(jīng)濟(jì)秩序的穩(wěn)定?！　」痉ㄍ瑫r(shí)又是國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易交往過(guò)程中的準(zhǔn)則，同時(shí)也為外國(guó)公司進(jìn)入國(guó)內(nèi)市場(chǎng)創(chuàng)造法律環(huán)境和條件，因此具有國(guó)際性。由此實(shí)現(xiàn)股東財(cái)產(chǎn)和公司財(cái)產(chǎn)的分離。公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，如此確立了股東有限責(zé)任原則：股東僅以出資額或認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司負(fù)責(zé)，而不直接對(duì)公司的債權(quán)人直接承擔(dān)責(zé)任?！　」镜娜烁癃?dú)立表現(xiàn)為獨(dú)立于股東和政府，不是政府的附庸，只接受公司的宏觀監(jiān)管。　?。ㄎ覈?guó)）：依照公司法律規(guī)定組織、成立和從事活動(dòng)的，以營(yíng)利為目的的且兼顧社會(huì)利益的，具有法人資格的企業(yè)。向社會(huì)公開(kāi)申明公司的宗旨、資本數(shù)額、權(quán)利以及一系列為公眾了解公司所必需的內(nèi)容。主要是指公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)（董事會(huì)），有時(shí)也包括監(jiān)督機(jī)構(gòu)（監(jiān)事會(huì)）；不同于公司機(jī)構(gòu)，公司機(jī)構(gòu)包括決策機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)?！　?qiáng)調(diào)營(yíng)利性并不否認(rèn)公司的社會(huì)責(zé)任?！　」镜臋?quán)利能力受到法律的嚴(yán)格限制，這些限制包括：①經(jīng)營(yíng)范圍的限制：范圍由章程規(guī)定，并依法登記，變更需作變更登記。我國(guó)《公司法》對(duì)此無(wú)強(qiáng)制性規(guī)定。　　3）侵權(quán)行為能力：有行為能力即有侵權(quán)行為能力，公司負(fù)責(zé)人的侵權(quán)行為即是公司的侵權(quán)行為。自然人企業(yè)沒(méi)有法人資格，出資人承擔(dān)無(wú)限責(zé)任?！　?）出資人承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)不同：公司股東僅以其認(rèn)繳的出資額或以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)有限責(zé)任；自然人企業(yè)的企業(yè)主對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的一切風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任?！　」九c合伙企業(yè)的區(qū)別：　　1）成立基礎(chǔ)不同：公司成立的基礎(chǔ)是公司章程；合伙企業(yè)成立的基礎(chǔ)是合伙協(xié)議?！　。憾嗥髽I(yè)的聯(lián)合，即集團(tuán)性的企業(yè)，也稱(chēng)企業(yè)集團(tuán)?！　∮邢挢?zé)任公司：股東人數(shù)50人以下，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。亦稱(chēng)“控股公司”　　子公司：其股份的一定比例被其他公司持有而為其他公司控制的公司。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)?！　?）分公司與子公司雖都具有訴訟主體資格，但以分公司為被告的訴訟案件必須將本公司列為共同被告；而以子公司為被告的訴訟案件則無(wú)需以母公司為共同被告?！　?，分為上市公司和非上市公司　　上市公司：經(jīng)批準(zhǔn)，其股票可以在證券市場(chǎng)上公開(kāi)交易?！　⊥鈬?guó)公司：具有外國(guó)國(guó)籍的公司。　　無(wú)限公司：股東對(duì)公司不僅在出資范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任，如果公司的責(zé)任資產(chǎn)不足以抵償債務(wù)，出資者還應(yīng)該在出資范圍以外承擔(dān)償還責(zé)任。　　、資合公司、勞合公司　　依據(jù)：公司的信用基礎(chǔ)　　人合公司：公司的設(shè)立和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是以股東個(gè)人的信用而非資本為基礎(chǔ)的公司。（例：合作社）　　資合加勞合——股份合作制企