【正文】 公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。　　2）認購股份和繳納股款　　與有限責任公司的設立一樣，根據(jù)《公司法》規(guī)定，發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。公司的設立及其發(fā)起行為所產(chǎn)生的一切權(quán)利和義務由公司承擔。發(fā)起設立是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司；募集設立是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。董事會聘任經(jīng)理，負責企業(yè)的日常經(jīng)營管理。股份有限公司章程應當載明下列事項：公司名稱和住所；公司經(jīng)營范圍；公司設立方式；公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間；董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；公司法定代表人；監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；公司利潤分配辦法；公司的解散事由與清算辦法；公司的通知和公告辦法；股東大會會議認為需要規(guī)定的其他事項。　　2）發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額　　股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。如果公司登記機關核準登記的，自核準登記之日起15日內(nèi)通知申請人，并發(fā)給《營業(yè)執(zhí)照》。（8）企業(yè)名稱預先核準通知書。（6）載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明。（2）全體股東指定代表或共同委托代理人的證明?！　」蓶|應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額?！　?）申請名稱預先核準登記 　　4）制定公司章程　　除了法律要求在公司登記時應當提供章程外，章程更多是確定公司的經(jīng)營范圍、各方的權(quán)利義務等，是公司運作的行動指南。　　　　1）確定股東　　公司籌備成立時，在經(jīng)過充分的了解和協(xié)商后，確定公司股東。　　3）股東共同制定章程　　章程是記載公司組織規(guī)范及其行動準則的書面文件，必須由全體股東共同訂立和簽署。第二節(jié)　公司設立的條件和程序 　　一、有限責任公司設立的條件和程序　　　　根據(jù)《公司法》第23條的規(guī)定，設立有限責任公司應符合下列條件：　　1）股東符合法定人數(shù)　　公司應由50個以下股東共同出資。由于設立中的公司尚未取得法人資格，所以沒有權(quán)利能力和行為能力，也不能獨立承擔責任?！　?）行為主體不同?！　?）行為效力不同?！　」驹O立和公司成立的區(qū)別：　　1）行為性質(zhì)不同?！豆痉ā?。　　　　1）發(fā)起設立，也稱單純設立，發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部資本而設立公司的方式?！豆痉ā奉C布以后，我國實行的是準則主義和核準主義相結(jié)合原則。　　這種設立制度使得設立公司變得更為靈活、簡便，有利于公司的發(fā)展，但容易造成公司的濫設，因此這一原則經(jīng)歷了由單純準則主義到嚴格準則主義兩個階段?！　『藴手髁x最初為法、德等國所采用。　　2）特許主義，公司的設立需要王室或議會通過頒發(fā)專門的法令予以特別許可。這一主張揭示了公司設立行為的實質(zhì)，在公司設立過程中，發(fā)起人或股東的行為代表的是全體發(fā)起人或設立股東共同一致的意思，而不是單獨的意思。認為公司的設立是各股東之間以組織公司為目的的個別單獨行為的聯(lián)合?！　」驹O立的性質(zhì):學界認識不一，大致存在三種學說：　　。后陸續(xù)出臺《公司登記管理暫行規(guī)定》、《外資企業(yè)法》、《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》、《企業(yè)法人登記管理條例》、《股份有限公司規(guī)范意見》、《有限責任公司規(guī)范意見》?！　∪⒏母镩_放前新中國的公司立法　　1950年通過了《私營企業(yè)暫行條例》，規(guī)定了私營企業(yè)的三種組織方式，即獨資、合伙和公司，同時規(guī)定了公司的五種組織方式：無限公司、有限公司、兩合公司、股份有限公司和股份兩合公司?！　《?、中華民國和我國臺灣地區(qū)公司立法　　北洋政府頒布的《公司條例》規(guī)定“凡公司均認為法人”，同時規(guī)定公司分為無限公司、兩合公司、股份有限公司和股份兩合公司?！　?004年正式實施的《歐洲公司條例》有效的避免了由于在不同國家設立分、子公司而需要適用不同法律所帶來的麻煩。　　與其它國家的公司立法相比，德國公司法最具特色的是雇員參與制度，規(guī)定公司的監(jiān)事會成員必須有一定人數(shù)的職工代表。法國公司法最早提出公司資本要在章程中明確規(guī)定，且公司只有在資本募足之后，才告成立?！　?807年法國商法典首次規(guī)定了股份公司，并明確了股東以出資額為限承擔有限責任，至此現(xiàn)代股份公司制度在法國確立?！　檫m應高科技企業(yè)發(fā)展的要求，懷俄明州頒布了美國第一個《有限責任公司法》，許可一個或一個以上的人（包括法人）設立有限責任公司。到1860年，美國基本不存在特許設立公司的情況，準則主義被采用后，極大刺激了公司的發(fā)展?！　??！　。河纱撕喕斯驹O立程序，發(fā)起人不必像以前一樣爭取特許，注冊即可。合股公司被認為是股份公司的前身，但它本質(zhì)上并不是股份公司，而是股東協(xié)議的產(chǎn)物。如：英國東印度公司。　　現(xiàn)實中：企業(yè)法分類錯綜復雜，以所有制性質(zhì)可以區(qū)分為全民所有制企業(yè)法、集體所有制企業(yè)法、私營企業(yè)法；以行業(yè)特點可以區(qū)分為工業(yè)企業(yè)法、商業(yè)企業(yè)法、交通運輸企業(yè)法、科技企業(yè)法等；另有三資企業(yè)法?！　　　∑飘a(chǎn)法：調(diào)整基于破產(chǎn)事件而發(fā)生的債權(quán)、債務關系的法律規(guī)范的總稱?！　≠Y本證券發(fā)行的主體除政府外，主要是公司企業(yè)?！　。合嚓P用語含義、外資公司法律適用和生效時間（）?！　　⒎至?、增資、減資：公司合并、分立、增資、減資的程序；公司變更登記。　?。汗煞萦邢薰竟煞莅l(fā)行的原則、條件和程序，股份轉(zhuǎn)讓的程序和限制；上市公司股票上市的條件、程序、公示制度?！　《?、公司法的結(jié)構(gòu)　　我國公司法的基本結(jié)構(gòu)是：　?。汗玖⒎ǖ淖谥?、基本原則，確立公司的法律地位，權(quán)利能力和行為能力等。　　從立法形式角度看，有些國家將公司法列為商法的一部分，如德國、日本。第五節(jié)　公司法的體例與結(jié)構(gòu) 　　一、公司法的體例　　從公司法發(fā)展歷史的角度分析，世界各國公司法大致可分為法國法系、德國法系和英美法系等?！　￡P于股東利益分配，我國《公司法》規(guī)定股東分配盈利時，應首先考慮為公司的生存和長遠發(fā)展提取公積金。這些利益包括：雇員利益、消費者利益、債權(quán)人利益、中小競爭者利益、當?shù)厣鐓^(qū)利益、環(huán)境利益、社會弱者利益及整個社會利益等。注冊資本一經(jīng)確立，不得隨意改變?！　∥覈菩泄煞葜圃圏c過程中，不斷探索“老三會”（黨委會、職代會、工會）職能向“新三會”（股東會、董事會、監(jiān)事會）職能的融合和轉(zhuǎn)變?！　」芾碇贫劝ü净竟芾碇贫群途唧w規(guī)章，是保證公司法人財產(chǎn)高效有序運轉(zhuǎn)的主要手段。如：關注小股東利益特別保護，規(guī)定少數(shù)股東權(quán)；對大股東權(quán)利進行限制等?！　」蓹?quán)平等是股東所持有的每一個股份在法律上所享有的權(quán)利是平等的。　?。喊凑展蓹?quán)多少分紅。公司章程是公司自治的基本規(guī)范和依據(jù)。第四節(jié)　公司法的基本原則 　　一、公司自治原則　　所謂公司自治，就是指公司自己管理自己，自己約束自己，公司自身主動的實行嚴格管理，自覺按照有關法律法規(guī)辦事。（例：無限公司）　　資合公司：公司的設立和經(jīng)營活動是以資本而非股東個人的信用為基礎的公司。　　兩合公司：一部分股東對公司承擔有限責任，另一部分股東對公司承擔無限責任。 　　各國認定國籍的標準不同。我國《公司法》：“上市公司是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司?！　　豆痉ā氛{(diào)整外是否還受其他法律調(diào)整，分為一般法上的公司和特別法上的公司　　一般法上的公司：僅受《公司法》調(diào)整。”　　分公司與公司相比，具有以下特征：　　1）不具有獨立的民事主體資格；　　2）可以以自己的名義開展營業(yè)活動，其法律后果由公司承受；　　3）分公司并無董事會等公司機關，只設分公司經(jīng)理，其地位相當于業(yè)務部門負責人；　　4）分公司無自己獨立的財產(chǎn)，其占有的財產(chǎn)歸總公司所有；　　5）分公司的經(jīng)營收益納入總公司收益中，由總公司繳納企業(yè)所得稅；　　6）分公司的債務由總公司負責清償。亦稱“附屬公司” 　　《公司法》第14條第2款規(guī)定：“公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任?！　—氋Y公司：股東僅為1人，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任?！　∥覈镀髽I(yè)集團登記管理暫行規(guī)定》：企業(yè)集團是指以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶，以母公司為主體，以集團章程為共同行為規(guī)范的母公司、子公司、參股公司以及其他成員企業(yè)或機構(gòu)共同組成的具有一定規(guī)模的企業(yè)法人聯(lián)合體?！　?）法律地位不同：公司是法人企業(yè)，具有法人資格；合伙企業(yè)通常是自然人企業(yè)，不具有法人資格?！　。喝舾勺匀蝗恕⒎ㄈ撕推渌?jīng)濟組織聯(lián)合出資建立、合伙經(jīng)營的組織體?！　」九c自然人企業(yè)的區(qū)別：　　1）對出資人的規(guī)定不同：公司出資人通常是兩人以上，可以是法人，也可以是自然人；自然人公司的出資人只能是一個自然人。　　構(gòu)成公司侵權(quán)行為的條件：①侵權(quán)行為系公司負責人所為，而非未經(jīng)授權(quán)的公司職工所為；②負責人的行為必須是執(zhí)行職務時實施的，而非基于個人資格實施的；③該種行為必須具備民法上的侵權(quán)行為的要件?！　?）行為能力：獨立享有權(quán)利、承擔義務的能力。②轉(zhuǎn)投資的限制：轉(zhuǎn)投資是指公司以出資或認股的方式對其他公司進行投資，成為其他公司的股東?！豆痉ā返?條第1款規(guī)定：“公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。在特別階段，公司機關有所變化：公司設立階段是發(fā)起人組成的臨時機構(gòu)；公司重整階段，是根據(jù)法律組成的重整機構(gòu)；公司清算階段，是清算機構(gòu)。設立公司必須依照法律規(guī)定制定章程?！　《⒐镜姆商卣鳌　。阂婪ǔ闪ⅲ戏ń?jīng)營　　公司構(gòu)成的三個基本要素： 　　1）資本：投資者投入公司作為經(jīng)營基礎的資金?！　」镜莫毩⑷烁窈凸蓶|的有限責任以股東和公司的財產(chǎn)嚴格分離為前提，禁止濫用股東權(quán)利和公司法人獨立地位?！　?。公司享有獨立的財產(chǎn)權(quán)，即公司可以依法對其擁有的財產(chǎn)享有占有、使用、收益和處分的權(quán)利?！　∪⒐痉ǖ木琛　?，使公司具有獨立的財產(chǎn)權(quán)利。　　公司法同時體現(xiàn)經(jīng)濟民主原則，在不違反法律精神和社會利益的前提下，公司也有許多自主權(quán)利。此類主體包括公司股東、債權(quán)人、公司發(fā)起人、董事以及股東會、董事會、監(jiān)事會等各種機構(gòu)。　　公司是以營利為目的的經(jīng)營組織體，它從事各種管理活動、交易活動。——公司法理論研究的對象。　?。骸　。?）股份有限公司概述（設立、股份、股票與組織機構(gòu)）；　?。?）中外合資股份有限公司與上市股份有限公司； 　　：（設立、監(jiān)管、撤銷和清算）　?。海ü炯瘓F基礎理論；對子公司、子公司債權(quán)人以及子公司小股東利益的保護）　　三、《公司法》的修改：　??；　??；　　?！　。骸　。?）有限責任公司基礎理論（設立、股東、出資、組織機構(gòu)與資本增減）；　?。?）一人公司；　?。?）國有獨資公司（設立與組織機構(gòu)）；　?。?）中外合資有限責任公司（設立、組織機構(gòu)、資本制度與經(jīng)營管理）。如：《公司登記管理條例》、三資企業(yè)法、證券法、反壟斷法等。公司法規(guī)范的內(nèi)容包括公司的設立、變更和清算，公司的章程、權(quán)利能力和行為能力，公司的組織機構(gòu)，股東權(quán)利和義務等內(nèi)容。　　公司法規(guī)定參與公司活動的各種主體的資格條件、權(quán)利義務和法律責任等?！　」痉◤娭菩缘囊?guī)范占大多數(shù)，公司法的規(guī)范大都具有強制性并體現(xiàn)國家干預原則，以保證社會交易的安全和經(jīng)濟秩序的穩(wěn)定?！　」痉ㄍ瑫r又是國際經(jīng)濟貿(mào)易交往過程中的準則，同時也為外國公司進入國內(nèi)市場創(chuàng)造法律環(huán)境和條件，因此具有國際性。由此實現(xiàn)股東財產(chǎn)和公司財產(chǎn)的分離。公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任，如此確立了股東有限責任原則：股東僅以出資額或認購的股份為限對公司負責，而不直接對公司的債權(quán)人直接承擔責任。　　公司的人格獨立表現(xiàn)為獨立于股東和政府，不是政府的附庸，只接受公司的宏觀監(jiān)管。　?。ㄎ覈阂勒展痉梢?guī)定組織、成立和從事活動的，以營利為目的的且兼顧社會利益的，具有法人資格的企業(yè)。向社會公開申明公司的宗旨、資本數(shù)額、權(quán)利以及一系列為公眾了解公司所必需的內(nèi)容。主要是指公司的執(zhí)行機構(gòu)（董事會），有時也包括監(jiān)督機構(gòu)（監(jiān)事會）；不同于公司機構(gòu)，公司機構(gòu)包括決策機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)和監(jiān)督機構(gòu)?！　娬{(diào)營利性并不否認公司的社會責任?！　」镜臋?quán)利能力受到法律的嚴格限制，這些限制包括：①經(jīng)營范圍的限制：范圍由章程規(guī)定，并依法登記，變更需作變更登記。我國《公司法》對此無強制性規(guī)定。　　3）侵權(quán)行為能力：有行為能力即有侵權(quán)行為能力，公司負責人的侵權(quán)行為即是公司的侵權(quán)行為。自然人企業(yè)沒有法人資格，出資人承擔無限責任。　　4）出資人承擔的風險不同：公司股東僅以其認繳的出資額或以其認購的股份為限對公司經(jīng)營風險承擔有限責任；自然人企業(yè)的企業(yè)主對公司經(jīng)營的一切風險承擔無限責任?！　」九c合伙企業(yè)的區(qū)別：　　1）成立基礎不同：公司成立的基礎是公司章程；合伙企業(yè)成立的基礎是合伙協(xié)議?！　。憾嗥髽I(yè)的聯(lián)合，即集團性的企業(yè)，也稱企業(yè)集團?！　∮邢挢熑喂荆汗蓶|人數(shù)50人以下，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任。亦稱“控股公司”　　子公司：其股份的一定比例被其他公司持有而為其他公司控制的公司。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔?！　?）分公司與子公司雖都具有訴訟主體資格，但以分公司為被告的訴訟案件必須將本公司列為共同被告；而以子公司為被告的訴訟案件則無需以母公司為共同被告。　　，分為上市公司和非上市公司　　上市公司：經(jīng)批準，其股票可以在證券市場上公開交易?！　⊥鈬荆壕哂型鈬鴩墓尽！　o限公司：股東對公司不僅在出資范圍內(nèi)承擔責任，如果公司的責任資產(chǎn)不足以抵償債務，出資者還應該在出資范圍以外承擔償還責任?！　?、資合公司、勞合公司　　依據(jù)：公司的信用基礎　　人合公司：公司的設立和經(jīng)營活動是以股東個人的信用而非資本為基礎的公司。（例：合作社）　　資合加勞合——股份合作制企