【正文】 易義務(wù)、篡奪公司機會禁止義務(wù)、禁止泄露公司秘密義務(wù)）③商業(yè)判斷原則：只要董事、監(jiān)事、高管人員是基于管理信息、善意和誠實地作出合理決議，即便事后在公司立場上看來此項決議是不正確或有害的，也無須由上述人員負責；對于此種決議，股東無權(quán)禁止、廢除或抨擊、非難25. 董事、監(jiān)事、高級管理人員的責任種類①對公司的責任（構(gòu)成要件：對公司負有義務(wù)；實施了侵害公司利益的行為，包括積極行為和消極行為；主觀上存在故意或重大過失；不屬于可免責的范圍）②對股東的責任（構(gòu)成要件：責任主體的侵權(quán)行為；主觀過錯；股東利益受損的客觀后果；因果關(guān)系）③對第三人的責任26. 責任形式 ①民事責任：確認行為無效、停止侵害、賠償損失、返還財產(chǎn)或收益 ②刑事責任：商業(yè)受賄罪、非法經(jīng)營同類營業(yè)罪、職務(wù)侵占罪、挪用資金罪27. 公司債的法律特點 ①公司債是公司依法發(fā)行公司債券而形成的公司債務(wù) ②公司債是以公司債券這種要式有價證券的形式表示的 ③公司債券是有一定的還本付息期限的有價證券28. 公司債的發(fā)行條件①積極要件A發(fā)行主體既可以是股份有限公司，也可以是有限責任公司B有限責任公司須具備比股份有限公司更強的實力才可能被批準發(fā)行公司債券C通過設(shè)定累計債券余額及利潤指標這一雙保險達到控制風險、保障債權(quán)的目的D通過對所籌資金的投向及債券利率水平的限制來確保國家對公司債券融資行為的宏觀調(diào)控E以但書的形式為國務(wù)院規(guī)定特殊條件留有余地②消極要件A前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足B對已公開發(fā)行的公司債券或其他債務(wù)有違約或延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)C違反法律規(guī)定、改變公開發(fā)行公司債券所籌資金的用途29. 公司債的發(fā)行程序 ①公司董事會制度發(fā)行公司債券的方案 ②股東大會審議通過公司債券發(fā)行方案 ③報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或國務(wù)院授權(quán)的部門核準 ④公告公司債券募集辦法 ⑤證券經(jīng)營機構(gòu)承銷發(fā)售公司債券 ⑥公眾認購債券 ⑦發(fā)行公司依法備置公司債券存根簿30. 公司以公司債券融資的利弊 ①利用資金的成本較低、有利于維持現(xiàn)有股權(quán)比例及控股股東的控制權(quán)、有利于提高公司的信譽 ②經(jīng)濟風險增大（所有公司債券都有明確的到期日）、所籌資金的用途限制31. 公積金的用途：彌補虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營、增加資本、特殊情況下可用于分配股利32. 公司分配的原則①非有盈余不得分配原則②按法定順序分配的原則：依法繳納所得稅、用當年的稅后利潤彌補歷年所留虧損、提取法定公積金、提取任意公積金、向股東分配股利③同股同權(quán)、同股同利原則33. 公司合并的程序：公司合并決議的作出與批準；簽訂公司合并協(xié)議；編制表冊、通告?zhèn)鶛?quán)人；登記34. 公司分立的程序：公司分立決議的作出與批準；進行財產(chǎn)分割；編制表冊、通告?zhèn)鶛?quán)人；登記35. 公司形式變更的基本要求①有限責任公司變更為股份有限公司的條件A符合《公司法》規(guī)定的設(shè)立股份有限公司的條件B折合的實收股本總額不得高于公司的凈資產(chǎn)額C為增加資本向社會公開發(fā)行股份時，應(yīng)當依照《公司法》有關(guān)向社會公開發(fā)行股份的規(guī)定辦理②股份有限公司變更為有限責任公司的條件：符合《公司法》規(guī)定的設(shè)立有限責任公司的條件③有限責任公司變更為股份有限公司的程序A向有關(guān)政府部門提交有限責任公司變更為股份有限公司的申請，并獲得批準B原有限責任公司的股東作為擬設(shè)立的股份有限公司的發(fā)起人，將公司的凈資產(chǎn)按1：1的比例投入到擬設(shè)立的股份有限公司C由會計事務(wù)所所出具驗資報告D制定公司章程，召開創(chuàng)立大會E創(chuàng)立大會結(jié)束后的30天內(nèi)，由公司董事會向公司登記管理機關(guān)申請設(shè)立登記F公告36. 普通清算組成員的選任 ①法定產(chǎn)生清算組成員：一般情況下由執(zhí)行業(yè)務(wù)的股東或董事?lián)? ②章程制定產(chǎn)生清算組成員 ③選任產(chǎn)生清算組成員 ④指派產(chǎn)生清算組成員37. 普通清算組成員的解任條件 ①清算組成員資格消滅，如失去民事行為能力或被依法剝奪政治權(quán)利 ②清算組成員沒有履行法定的義務(wù)和責任 A沒有忠于職守、依法履行清算義務(wù) B利用職務(wù)便利，收受賄賂或獲得其他非法收入，或侵占公司財產(chǎn) C因故意或重大過失行為給公司或債權(quán)人造成重大損失的38. 普通清算組的職權(quán) ①清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單 ②處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù) ③收取債權(quán)、清償公司債務(wù)、申請破產(chǎn)、分派剩余財產(chǎn)、代表公司參與民事訴訟活動39. 普通清算的程序①成立清算組（公司解散后應(yīng)當在15日成立清算組）②債權(quán)人申報債權(quán)：清算組告知債權(quán)人申報債權(quán)、債權(quán)人在規(guī)定時間內(nèi)申報債權(quán)③清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，制訂清算方案，并報股東大會或有關(guān)主管機關(guān)確認④按法定順序分配公司財產(chǎn)：支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金、繳納所欠稅款、償還公司債務(wù)⑤公司清算結(jié)束后，由清算組制作清算報告報股東大會或人民法院確認⑥辦理注銷登記并向社會公告公司終止40. 特別清算的特征①須經(jīng)公司債權(quán)人、普通清算組、公司股東依特別清算的原因向法院提出申請，由法院決定②法院直接介入并監(jiān)督整個特別清算程序③債權(quán)人直接參與特別清算④清算組的清算權(quán)限受到限制⑤特別清算的程序包括專門規(guī)定的特別程序及普通清算程序41. 特別清算的條件 ①實質(zhì)條件 A普通清算發(fā)生顯著障礙（普通清算中，清算組不能順利按股東會通過的清算方案清算） B發(fā)現(xiàn)公司有債務(wù)超過資產(chǎn)之嫌 C其他不能清算的原因，如債權(quán)人虛假申報債權(quán)、債權(quán)人與債務(wù)人勾結(jié)申報虛假或多報債權(quán) ②形式條件：從普通清算轉(zhuǎn)為特別清算因債權(quán)人、清算組、公司股東提出申請，由法院發(fā)出特別清算命令42. 特別清算的程序：特別清算方案的制訂、方案的執(zhí)行、注銷登記43. 破產(chǎn)法的基本原則：國家干預(yù)原則；保護債權(quán)人、債務(wù)人合法權(quán)益原則；破產(chǎn)清算與重整、和解相結(jié)合原則；保護職工利益原則44. 破產(chǎn)界限的規(guī)定 ①企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù) ②企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且明顯缺乏清償能力45. 重整界限的規(guī)定 ①企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或明顯缺乏清償能力的 ②企業(yè)法人尚不具備破產(chǎn)原因，但存在喪失清償能力可能的46. 破產(chǎn)管理人的選任范圍①清算組可擔任管理人②社會中介機構(gòu)或相關(guān)專業(yè)人員可擔任管理人③管理人的消極資格限制：因故意犯罪受過刑事處罰；曾被吊銷相關(guān)專業(yè)執(zhí)業(yè)證書；與本案有利害關(guān)系；人民法院認為不宜擔任管理人的其他情形47. 破產(chǎn)管理人的權(quán)利與義務(wù)：報酬請求權(quán)、勤勉與忠實義務(wù)、不得任意辭職的義務(wù)48. 破產(chǎn)債權(quán)的范圍 ①破產(chǎn)申請受理前成立的無財產(chǎn)擔保的債權(quán) ②有財產(chǎn)擔保的債權(quán) ③債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人，因代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)而取得的求償權(quán) ④管理人解除合同，對方當事人因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請求權(quán) ⑤因委托合同產(chǎn)生的債權(quán) ⑥票據(jù)追索權(quán) ⑦人民法院認可的其他債權(quán)49. 破產(chǎn)財產(chǎn)分配的順位①破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應(yīng)當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用、以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當支付給職工的補償金②破產(chǎn)人欠繳的除前項規(guī)定以外的社會保險費用和破產(chǎn)人所欠的稅款③普通批產(chǎn)債權(quán)50. 破產(chǎn)終結(jié)的法律效力 ①注銷破產(chǎn)人的工商登記 ②破產(chǎn)管理人終止執(zhí)行職務(wù) ③破產(chǎn)債權(quán)人未得到清償?shù)膫鶛?quán)不再清償 ④破產(chǎn)人的保證人和連帶債務(wù)人依法繼續(xù)承擔清償責任51. 有限責任公司的分類 ①按人數(shù)劃分：多人投資的有限