【正文】 中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。 募集設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。 自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。第三十五條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。第六十七條 國有獨資公司監(jiān)事會主要由國務院或者國務院授權(quán)的機構(gòu)、部門委派的人員組成，并有公司職工代表參加。第七十一條　國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。經(jīng)理依照本法第五十條規(guī)定行使職權(quán)。第六十九條　國有獨資公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。 第六十八條國有獨資公司設立董事會，依照本法第四十六條、第六十六條規(guī)定行使職權(quán)。董事會成員中應當有公司職工代表。前款所稱重要的國有獨資公司，按照國務院的規(guī)定確定。 第六十六條　國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)制定，或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準。第四節(jié)　國有獨資公司的特別規(guī)定第六十五條國有獨資公司的設立和組織機構(gòu)，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。第六十二條　一人有限責任公司不設股東會。 一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。 －－第三節(jié)　一人有限責任公司的特別規(guī)定 第五十八條　 一人有限責任公司的設立和組織機構(gòu)，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。 監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 監(jiān)事列席董事會會議。第五十三條監(jiān)事的任期每屆為三年。 董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會應在其組成人員中推選一名召集人。監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。第五十二條　有限責任公司設立監(jiān)事會，其成員不得少于三人。 執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人； （七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員； （八）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人； （七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； （八）董事會授予的其他職權(quán)。 第四十九條董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。第四十七條　董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)： （一）召集股東會會議，并向股東會報告工作； （二）執(zhí)行股東會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置； （九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。 董事會設董事長一人，可以設副董事長一至二人。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。本法第五十一條另有規(guī)定的除外。 股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 第四十一條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。 第四十一條　有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。第四十三條股東會會議分為定期會議和臨時會議。第四十二條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權(quán)。 第三十八條　股東會行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項； （三）審議批準董事會的報告； （四）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； （五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議； （十）修改公司章程； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。公司新增資本時，股東可以優(yōu)先認繳出資第三十六條公司成立后，股東不得抽逃出資。 第三十二條股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。 股東可以要求查閱公司會計賬簿。 公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。 出資證明書應當載明下列事項： （一）公司名稱； （二）公司登記日期； （三）公司注冊資本； （四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期； （五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。 第三十二條有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。第三十條股東的首次出資經(jīng)依法設立的驗資機構(gòu)驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。第二十五條股東應當足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。 以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的百分之二十，國家對采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。 全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。 特定行業(yè)的有限責任公司注冊資本最低限額需高于前款所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。第二十二條有限責任公司章程應當載明下列事項： （一）公司名稱和住所； （二）公司經(jīng)營范圍； （三）公司注冊資本； （四）股東的姓名或者名稱； （五）股東的權(quán)利和義務； （六）股東的出資方式和出資額； （七）股東轉(zhuǎn)讓出資的條件； （八）公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則； （九）公司的法定代表人； （十）公司的解散事由與清算辦法； （十一）股東認為需要規(guī)定的其他事項。 第二十四條有限責任公司由五十個以下股東出資設立第二十條有限責任公司由二個以上五十個以下股東共同出資設立。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。－－新增第二十一條公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。第十七條公司中中國共產(chǎn)黨基層組織的活動，依照中國共產(chǎn)黨章程辦理。 國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過職工代表大會和其他形式，實行民主管理。公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。 公司采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質(zhì)。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。 公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，除國務院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十，在投資后，接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)。公司可以設立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨立承擔民事責任。設立分公司，應當向公司登記機關(guān)申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。第十三條公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任，并依法登記。公司依照法定程序修改公司章程并經(jīng)公司登記機關(guān)變更登記，可以變更其經(jīng)營范圍。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。有限責任公司依法變更為股份有限公司的，原有限責任公司的債權(quán)、債務由變更后的股份有限公司承繼。 第九條有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件。 第八條依照本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱中標明有限責任公司或者有限公司字樣。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。 第八條設立有限責任公司、股份有限公司，必須符合本法規(guī)定的條件。第六條設立公司，應當依法向公司登記機關(guān)申請設立登記。 第五條公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。 第四條公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。 第二條本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設立的有限責任公司和股份有限公司。 第一條為了，規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，根據(jù)憲法，制定本法。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。 股份有限公司，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。 公司中的國有資產(chǎn)所有權(quán)屬于國家。 公司的合法權(quán)益受法律保護，不受侵犯。 公眾可以向公司登記機關(guān)申請查詢公司登記事項，公司登記機關(guān)應當提供查詢服務。 第七條依法設立的公司，由公司登記機關(guān)發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。 第二十七條第四款公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為有限責任公司成立日期。 依照本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱中標明股份有限公司字樣。第九十八條第一百條有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件，并依照本法有關(guān)設立股份有限公司的程序辦理。第十一條設立公司必須依照本法制定公司章程。 公司應當在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過批準。第十四條公司可以設立分公司。第十三條公司可以設立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責任由公司承擔。 第十五條公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人第十二條公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔責任。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。第十五條公司必須保護職工的合法權(quán)益，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 未變第二十二條公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。 第十九條設立有限責任公司，應當具備下列條件： （一）股東符合法定人數(shù)； （二）股東出資達到法定資本最低限額； （三）股東共同制定公司章程； （四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)； （五）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。股東應當在公司章程上簽名、蓋章。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。 有限責任公司的注冊資本不得少于下列最低限額： （一）以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣五十萬元； （二）以商品批發(fā)為主的公司人民幣五十萬元； （三）以商業(yè)零售為主的公司人民幣三十萬元； （四）科技開發(fā)、咨詢、服務性公司人民幣十萬元。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。土地使用權(quán)的評估作價，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。第二十九條股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明第二十六條股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。 第二十八條有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技