【正文】 要看企業(yè)的潛力。在并購過程中盡職調(diào)查的覆蓋面或者詳細(xì)度、適用度非常重要，并購之后的整合更不用去討論了，很多企業(yè)的并購就是因為整合出現(xiàn)了問題導(dǎo)致并購失敗。剛才我講了世界并購的趨勢、世界5次并購浪潮，也簡單講了一下中國并購目前的情況，大家是怎么理解現(xiàn)在中國的企業(yè)并購？我的看法是：一個是競爭性行業(yè)的橫向并購會愈演愈烈，就像國美甚至其它的經(jīng)濟性領(lǐng)域、家電領(lǐng)域，這種并購會愈演愈烈，最后會產(chǎn)生兩到三家像國外的企業(yè)，現(xiàn)在很多競爭性領(lǐng)域已經(jīng)完成了小并小，在向大并小發(fā)展；第二個是以央企和大型民企的主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)縱向并購，產(chǎn)業(yè)縱向并購不只是央企，很多民企或者股份制企業(yè)也在做。2008年并購出現(xiàn)了急速下滑，2009年還是相對低谷，在2010年和2011年全球并購已大幅回暖，新一輪并購浪潮箭在弦上，在新興市場的并購依舊是全球的焦點，能源和礦產(chǎn)爭奪戰(zhàn)是整個世界并購的焦點。第三次企業(yè)并購浪潮出現(xiàn)在1997年以后，當(dāng)時正好是亞洲經(jīng)濟危機以后，中國的企業(yè)也開始去發(fā)展。五次并購浪潮與公司治理的變化：三、中國企業(yè)并購思路（一）我國企業(yè)并購發(fā)展實踐我國企業(yè)到目前為止出現(xiàn)了三次并購浪潮，現(xiàn)在已經(jīng)慢慢地和世界同步，第一次國內(nèi)企業(yè)并購浪潮出現(xiàn)在1984年以后，第一次并購以河北保定鍋爐廠以承債式兼并保定市風(fēng)機廠為開端。第二，從并購的區(qū)域來看，出現(xiàn)了真正意義上的全球并購、跨國并購。1998年德國奔馳和美國克萊斯勒合并，交易額達(dá)到920億美元。接二、世界五次并購浪潮第五次并購浪潮始于1994年，一直持續(xù)到今。1985年資產(chǎn)僅有1億5千萬美元的潘特里公司以58億美元收購了凈資產(chǎn)10億美元的露華濃公司。剛才給大家看的這次并購里是以石油行業(yè)為主，當(dāng)然不只是石油行業(yè)，不只是石油行業(yè)有這么大的規(guī)模，其中通用電器公司以60億美元收購了美國無線電公司，不只是在石油行業(yè)，在其它行業(yè)、在制造行業(yè)、電器行業(yè)也出現(xiàn)了大規(guī)模、大金額的并購。這次并購浪潮的特點是大并大，在60年代10年中，資產(chǎn)一億以上大公司被并購的117家，在并購117家企業(yè)中資產(chǎn)達(dá)311億，在1951年到1968年之間美國最大的1000家公司有1/3被并購，在英國和德國也出現(xiàn)了這種情況，整合并購成為第三次浪潮中的另一個特點，也就在這個時候不只是我們第一次并購（橫向并購、行業(yè)內(nèi)的并購），第二次并購是產(chǎn)業(yè)鏈的整合，產(chǎn)業(yè)鏈上下延伸，第三次并購不僅限于本產(chǎn)業(yè)內(nèi)，更多的時候是混合并購，比如只經(jīng)營電話業(yè)務(wù)的美國電話電報公司，聽這個名稱大家感覺到的可能是做電話的，其實不是，在60年代并購中，在四、五年以后并購了270多家公司，成為一家大型混合公司，不僅經(jīng)營電話業(yè)務(wù)，還經(jīng)營金融業(yè)務(wù)、保險業(yè)務(wù)、食品業(yè)，藥品，已經(jīng)變成一個混合型、多元化發(fā)展的公司，行業(yè)跨度非常大，這種經(jīng)營的多元化有效降低了它的經(jīng)營風(fēng)險，不僅局限于一個產(chǎn)業(yè)之內(nèi)，通過多元化的發(fā)展，將其覆蓋面拓寬，然后降低經(jīng)濟對其影響。第三次企業(yè)的并購浪潮，這次浪潮發(fā)生在1954—1969年，其中60年代后期達(dá)到了最高潮，這次并購的特點是規(guī)模大，資產(chǎn)在一千萬美元以上的并購公司是51家，到1965年增到62家，1968年達(dá)到173家，%的并購企業(yè)資本量占到所有并購企業(yè)的42%，這次企業(yè)并購規(guī)模非常大，只有3%數(shù)量的企業(yè)背后的資本額占到40%，而這時正好是二戰(zhàn)以后整個亞洲經(jīng)濟騰飛時，日本經(jīng)濟在這個時候發(fā)展很快，這次在亞洲出現(xiàn)了最開始的并購浪潮（在日本），現(xiàn)在看到的八幡公司、富士公司他們合并成新日制鐵，這兩家公司的鋼鐵產(chǎn)量占日本鋼鐵總產(chǎn)量的42%，并且當(dāng)時已經(jīng)成為世界上最大的鋼鐵公司，兩家企業(yè)占到國內(nèi)鋼鐵整個行業(yè)的42%，中國企業(yè)發(fā)展到現(xiàn)在，不管是寶鋼還是首鋼，他們在這個市場當(dāng)中的地位遠(yuǎn)遠(yuǎn)不及它，和它的距離還差很遠(yuǎn)。在并購業(yè)有一句經(jīng)典的話“哥倫布發(fā)現(xiàn)了新大陸，摩根重組了新大陸”，第二次并購對西方經(jīng)濟發(fā)展起了很大作用。在當(dāng)時有很多公司，這些公司在當(dāng)時已經(jīng)初具規(guī)模，通過并購、自己對其它企業(yè)的兼并。，以強強并購為主要特征。，以企業(yè)混合并購為主要特征。企業(yè)并購是產(chǎn)業(yè)發(fā)展的必然趨勢，面對不可阻擋的整合浪潮，只有沿著產(chǎn)業(yè)演進(jìn)曲線發(fā)展才是企業(yè)成功的戰(zhàn)略。A)企業(yè)合并有廣義和狹義之分，狹義的企業(yè)合并是指企業(yè)間的吸收合并，即在兩個以上的企業(yè)合并中，其中一個企業(yè)因吸收了其他企業(yè)而成為存續(xù)企業(yè)的合并形式；廣義的企業(yè)合并則泛指一切企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易行為；企業(yè)收購是指某一企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而購買其他企業(yè)資產(chǎn)或股份的行為。從2009年開始，國家不斷的出一些并購政策，包括并購貸款的放開，鼓勵并購的政策，這些都圍繞著國家總體目標(biāo)去實現(xiàn)的，政策線條非常清晰，而在座的各位是律師行業(yè)的精英，大家要把握一條線。吉利收購沃爾沃的結(jié)果現(xiàn)在還不知道，但從現(xiàn)在來看為什么國家這么支持？吉利收購沃爾這件事絕對不是企業(yè)行為，而是國家行為，包括背后資金的來源、和外國談判過程中我國的一些資源是發(fā)改委親自出面簽合約，是一個國家行為，那國家為什么做這件事？現(xiàn)在國家突出“促轉(zhuǎn)型，調(diào)結(jié)構(gòu)”，國家需要產(chǎn)業(yè)升級，原來中國汽車規(guī)模很龐大，但生產(chǎn)的都是中低端的機器，在國際上沒有競爭力，這次吉利收購沃爾沃意味著我們把中高端品牌完整的產(chǎn)業(yè)鏈拿到中國市場，把技術(shù)也拿進(jìn)來，這樣通過本身中高端品牌的引進(jìn)可以向國外市場出擊，所以說國家為什么這次收購沃爾沃，這么熱衷推這個事的原因，背后折射的不只是一個企業(yè)行為，而是一個國家行為，在國家大的戰(zhàn)略布局之下鼓勵民營企業(yè)做收購，做一些技術(shù)收購、國外產(chǎn)業(yè)鏈的收購，甚至中高端產(chǎn)業(yè)鏈的收購，這樣我們才能實現(xiàn)所謂“促轉(zhuǎn)型，調(diào)結(jié)構(gòu)”的戰(zhàn)略目標(biāo)。我叫王林，盛高咨詢集團董事會秘書，副總經(jīng)理（北京）。今天這個話題主要是從宏觀角度給大家一個理念，并購對企業(yè)的發(fā)展、對中國未來產(chǎn)業(yè)的發(fā)展會產(chǎn)生什么作用以及中國企業(yè)在并購過程中是怎么做的，通過哪些方式做并購，最后我會跟大家講一下并購在一些經(jīng)典案例中是怎么做的，中國一些大企業(yè)是怎么通過并購來實現(xiàn)自己的擴張和發(fā)展，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈的整合，實現(xiàn)自己的戰(zhàn)略目標(biāo)。大家會看到，在國內(nèi)電器連鎖業(yè)是以兩個企業(yè)相對壟斷的格局已經(jīng)形成，這個產(chǎn)業(yè)已經(jīng)被這個兩個企業(yè)相對控制，但這種局勢的形成對產(chǎn)業(yè)是否有好處？有好處，是一個結(jié)構(gòu)性的變化，原來企業(yè)規(guī)模小時，資源、優(yōu)勢不集中，當(dāng)剩兩家時就便于電器、也便于產(chǎn)業(yè)發(fā)展和企業(yè)的發(fā)展，因為本身資源集中了，能夠?qū)⑺牧α扛械陌l(fā)揮出來，聯(lián)想收購IBM業(yè)務(wù)其實代表著產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)移，IBM只是把PC業(yè)務(wù)收購，現(xiàn)在IBM在做軟件、做外包，甚至像我們一樣在做管理咨詢，IBM大舉進(jìn)行管理咨詢業(yè)，在管理收了很多管理咨詢團隊，把PC業(yè)務(wù)賣給聯(lián)想意味著美國公司逐漸把他的制造業(yè)或者相對高端的制造業(yè)（過去是）逐步向中國轉(zhuǎn)移，對于中國的企業(yè)意味著什么？中國企業(yè)通過去收購他們的業(yè)務(wù)可以占領(lǐng)國外的市場，其實聯(lián)想收購IBM之后在美國設(shè)立它的銷售中心，占領(lǐng)歐洲市場、美國市場，這對雙方都有利，跨國并購一方面可以實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移，一方面可以實現(xiàn)全球性的布局、制衡，這對聯(lián)想或者PC產(chǎn)業(yè)的一個促進(jìn)。國家鼓勵區(qū)域性的央企，區(qū)域性的國資企業(yè)去做區(qū)域性的并購，我現(xiàn)在接觸很多區(qū)域國資委排前三名、五名的企業(yè)在本省內(nèi)做區(qū)域性的整合，做區(qū)域性的并購，這也是國家鼓勵的一個方式，通過他們做一些并購，做行業(yè)的整合，這是國家鼓勵的。 Acquisitions.（簡稱Mamp。我們做一個并購不簡單說1+1等于1，或者簡單把兩個企業(yè)并在一塊，這對我們來講沒有意義，因為并購是要付出成本的，不管是前期做并購的戰(zhàn)略、中期的盡調(diào)還是到后面的并購、整合，如果并購不能實現(xiàn)1+1大于2的目的，那這個并購肯定是失敗的，所以并購最終目的是要實現(xiàn)財富和價值的增加，兩個企業(yè)能夠?qū)崿F(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，能夠使我們并購之后的企業(yè)價值大于原有兩個企業(yè)的效應(yīng)之和。這個并購主要做產(chǎn)業(yè)鏈的整合，當(dāng)一個企業(yè)本身規(guī)模做大時，就希望向上下層進(jìn)行整合，現(xiàn)在我們看到中國目前的很多企業(yè)正在做這樣的并購。這個時候出現(xiàn)了很多收購方式。從第一次并購最活的區(qū)域來看，主要發(fā)生在經(jīng)濟發(fā)展比較成熟的美國、英國和德國。第二次企業(yè)并購的浪潮發(fā)生在20世紀(jì)20年代，其中1928年、1929年達(dá)到了最高潮，這次并購的特點是工業(yè)資本和銀行資本相互滲透，產(chǎn)生了一些競爭寡頭，例如洛克菲勒公司控制的花旗銀行，摩根銀行創(chuàng)辦了美國鋼鐵公司，第二次并購浪潮對美國經(jīng)濟發(fā)展起著至關(guān)重要的作用，而這個時間正好是經(jīng)濟大蕭條，經(jīng)濟危機，這個時候美國經(jīng)濟非常不景氣，但和自身經(jīng)濟發(fā)展有關(guān)，當(dāng)時各行業(yè)都非?；靵y，大家無序競爭，造成整個社會秩序出現(xiàn)了問題，又有經(jīng)濟危機的出現(xiàn)，這個時候以摩根為主的大企業(yè)集團在美國進(jìn)行了大量的并購工作。這個時候很多的大企業(yè)都已經(jīng)初具雛形。在60年代或者50年代末日本的汽車行業(yè)、鋼鐵行業(yè)一片紅，有很多小企業(yè)，通過逐步并購，形成了這幾家大的企業(yè)公司，中國說得上名字的汽車公司不下十幾家，幾十家，非常分散，沒有辦法形成行業(yè)內(nèi)的規(guī)模優(yōu)勢和資源優(yōu)勢，相互之間無序競爭，打價格戰(zhàn)，不去把精力放到提高技術(shù)、降低生產(chǎn)成本或者提高用戶體驗，這不利于行業(yè)發(fā)展，當(dāng)這種情況持續(xù)一段時間后，逐漸會出現(xiàn)日本的那種情況，未來的汽車行業(yè)，在不久的將來或者五