《企業(yè)資本運營論》ppt課件-全文預覽
【正文】 團公司實施國有資產(chǎn)授權經(jīng)營；集團公司再對上市公司的資產(chǎn)進行資本運營，并通過資產(chǎn)置換成立再就業(yè)服務中心等手段，改善和提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，減輕上市公司負擔。 ? “殼”資源的價值主要體現(xiàn)在上市公司具有通過證券市場發(fā)行股票或債券進一步融資的資格 買殼上市 ? 買殼上市是非上市公司通過證券市場購買一家已經(jīng)上市的公司一定比例股權來取得上市的地位，然后通過“反向收購”的方式注入收購方有關業(yè)務及資產(chǎn)，實現(xiàn)間接上市目的的過程。 資本運營的本質(zhì)是通過資本交易或使用獲取利潤。 資本運營的概念 所謂資本運營是指對企業(yè)可以支配的各種資源和生產(chǎn)要素進行運籌謀劃和優(yōu)化配置，以實現(xiàn)最大限度的資本增值目標的經(jīng)營操作。 案例：資本運作創(chuàng)造價值 用友軟件首次公開發(fā)行 ? 發(fā)行前總股本 7500萬股，每股凈資產(chǎn) ? 發(fā)行股數(shù) 2500萬股，價格 ，市盈率 ，募集資金 (扣除發(fā)行費用 ) ? 發(fā)行后總股本１億股，每股凈資產(chǎn) “殼”資源的內(nèi)涵 ? 所謂“殼”公司是指在證券市場擁有和保持上市資格，但相對而言業(yè)務規(guī)模小或停業(yè)，業(yè)績一般或無業(yè)績，總股本與可流通股規(guī)模小或停牌終止交易，股價低或股價趨于零的上市公司。 ? 買“殼”上市是非上市公司通過收購上市公司，剝離被購公司資產(chǎn)，注入自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，從而實現(xiàn)企業(yè)上市；而借“殼”上市是指借助上市公司的母公司（集團公司）將主要資產(chǎn)或項目注入上市公司的子公司中，實現(xiàn)公司項目上市融資的目的。但是出讓價格的確定是關鍵。 案例：熊貓電子資產(chǎn)置換 1999年中期上市公司南京熊貓實施了與電視機業(yè)務相關的流動資產(chǎn)重組，向熊貓集團轉讓債權債務及存貨； 2022年10月 10日南京熊貓將評估價值 與電視機業(yè)務相關的經(jīng)營性資產(chǎn)與熊貓集團價值 、信息產(chǎn)業(yè)的資產(chǎn)進行置換，差額 集團用現(xiàn)金補齊。 買殼上市 3：凈“殼” 轉讓 “殼”的特定控制權主體把其在上市公司的資產(chǎn)完全退出，而把空“殼”轉讓給別的控制主體（買“殼”方），實現(xiàn)“殼”的完全轉讓和整體資產(chǎn)置換，即純粹賣“殼”。 分析與評價 ? 托普獲得上市公司控股權的實際代價為 3206萬元； ? 川長征購買托普科技的價格為 ，較其凈資產(chǎn) 80％； ? 托普為恢復上市公司配股資格，收購川長征劣質(zhì)資產(chǎn) 7854萬元。根據(jù)收購人是否自愿發(fā)出收購要約為標準，要約收購可以分為 強制要約收購 和 主動要約收購 。本次收購的目的是履行因接受南京鋼鐵集團有限公司將持有的南鋼股份 %股權作為對南京鋼鐵聯(lián)合有限公司的增資而觸發(fā)的要約收購義務。 優(yōu)點： 1。 同時，“創(chuàng)智科技”受讓協(xié)會持有的，成為該公司的第一大股東。 換股比例是關鍵 吸收合并的類別 ? 不直接涉及上市公司的吸收合并 – 吸收合并上市公司的母公司（萬東醫(yī)療） ? 直接涉及上市公司的吸收合并 – 上市公司吸收合并非上市公司（清華同方） ? 非上市公司已經(jīng)改制為股份有限公司 – 非上市公司吸收合并上市公司（ TCL） 案例：清華同方兼并魯穎電子 ? 吸收方：清華同方 – 有高校背景的上市公司， 1997年 6月上市 – 主營業(yè)務的發(fā)展需要電子元器件生產(chǎn)基地 ? 被吸收方：魯穎電子 – 國內(nèi)最大的中高壓瓷介電容器生產(chǎn)基地 – 合并后可分享清華同方的技術、品牌和形象 – 已經(jīng)改制為股份有限公司，并上柜交易 ? 山東企業(yè)產(chǎn)權交易所 ? 總股本 2731萬股 ? 國務院清理場外交易市場（歷史遺留問題） 吸收合并基本方案 ? 清華同方董事會通過的合并預案（ 1998/10/29） – 向被吸
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