《企業(yè)資本運(yùn)營(yíng)論》ppt課件-全文預(yù)覽
【正文】 團(tuán)公司實(shí)施國(guó)有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營(yíng)；集團(tuán)公司再對(duì)上市公司的資產(chǎn)進(jìn)行資本運(yùn)營(yíng)，并通過(guò)資產(chǎn)置換成立再就業(yè)服務(wù)中心等手段，改善和提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，減輕上市公司負(fù)擔(dān)。 ? “殼”資源的價(jià)值主要體現(xiàn)在上市公司具有通過(guò)證券市場(chǎng)發(fā)行股票或債券進(jìn)一步融資的資格 買殼上市 ? 買殼上市是非上市公司通過(guò)證券市場(chǎng)購(gòu)買一家已經(jīng)上市的公司一定比例股權(quán)來(lái)取得上市的地位，然后通過(guò)“反向收購(gòu)”的方式注入收購(gòu)方有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)間接上市目的的過(guò)程。 資本運(yùn)營(yíng)的本質(zhì)是通過(guò)資本交易或使用獲取利潤(rùn)。 資本運(yùn)營(yíng)的概念 所謂資本運(yùn)營(yíng)是指對(duì)企業(yè)可以支配的各種資源和生產(chǎn)要素進(jìn)行運(yùn)籌謀劃和優(yōu)化配置，以實(shí)現(xiàn)最大限度的資本增值目標(biāo)的經(jīng)營(yíng)操作。 案例：資本運(yùn)作創(chuàng)造價(jià)值 用友軟件首次公開(kāi)發(fā)行 ? 發(fā)行前總股本 7500萬(wàn)股，每股凈資產(chǎn) ? 發(fā)行股數(shù) 2500萬(wàn)股，價(jià)格 ，市盈率 ，募集資金 (扣除發(fā)行費(fèi)用 ) ? 發(fā)行后總股本１億股，每股凈資產(chǎn) “殼”資源的內(nèi)涵 ? 所謂“殼”公司是指在證券市場(chǎng)擁有和保持上市資格，但相對(duì)而言業(yè)務(wù)規(guī)模小或停業(yè)，業(yè)績(jī)一般或無(wú)業(yè)績(jī)，總股本與可流通股規(guī)模小或停牌終止交易，股價(jià)低或股價(jià)趨于零的上市公司。 ? 買“殼”上市是非上市公司通過(guò)收購(gòu)上市公司，剝離被購(gòu)公司資產(chǎn)，注入自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，從而實(shí)現(xiàn)企業(yè)上市；而借“殼”上市是指借助上市公司的母公司（集團(tuán)公司）將主要資產(chǎn)或項(xiàng)目注入上市公司的子公司中，實(shí)現(xiàn)公司項(xiàng)目上市融資的目的。但是出讓價(jià)格的確定是關(guān)鍵。 案例：熊貓電子資產(chǎn)置換 1999年中期上市公司南京熊貓實(shí)施了與電視機(jī)業(yè)務(wù)相關(guān)的流動(dòng)資產(chǎn)重組，向熊貓集團(tuán)轉(zhuǎn)讓債權(quán)債務(wù)及存貨； 2022年10月 10日南京熊貓將評(píng)估價(jià)值 與電視機(jī)業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)與熊貓集團(tuán)價(jià)值 、信息產(chǎn)業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行置換，差額 集團(tuán)用現(xiàn)金補(bǔ)齊。 買殼上市 3：凈“殼” 轉(zhuǎn)讓 “殼”的特定控制權(quán)主體把其在上市公司的資產(chǎn)完全退出，而把空“殼”轉(zhuǎn)讓給別的控制主體（買“殼”方），實(shí)現(xiàn)“殼”的完全轉(zhuǎn)讓和整體資產(chǎn)置換，即純粹賣“殼”。 分析與評(píng)價(jià) ? 托普獲得上市公司控股權(quán)的實(shí)際代價(jià)為 3206萬(wàn)元； ? 川長(zhǎng)征購(gòu)買托普科技的價(jià)格為 ，較其凈資產(chǎn) 80％； ? 托普為恢復(fù)上市公司配股資格，收購(gòu)川長(zhǎng)征劣質(zhì)資產(chǎn) 7854萬(wàn)元。根據(jù)收購(gòu)人是否自愿發(fā)出收購(gòu)要約為標(biāo)準(zhǔn)，要約收購(gòu)可以分為 強(qiáng)制要約收購(gòu) 和 主動(dòng)要約收購(gòu) 。本次收購(gòu)的目的是履行因接受南京鋼鐵集團(tuán)有限公司將持有的南鋼股份 %股權(quán)作為對(duì)南京鋼鐵聯(lián)合有限公司的增資而觸發(fā)的要約收購(gòu)義務(wù)。 優(yōu)點(diǎn)： 1。 同時(shí)，“創(chuàng)智科技”受讓協(xié)會(huì)持有的，成為該公司的第一大股東。 換股比例是關(guān)鍵 吸收合并的類別 ? 不直接涉及上市公司的吸收合并 – 吸收合并上市公司的母公司（萬(wàn)東醫(yī)療） ? 直接涉及上市公司的吸收合并 – 上市公司吸收合并非上市公司（清華同方） ? 非上市公司已經(jīng)改制為股份有限公司 – 非上市公司吸收合并上市公司（ TCL） 案例：清華同方兼并魯穎電子 ? 吸收方：清華同方 – 有高校背景的上市公司， 1997年 6月上市 – 主營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展需要電子元器件生產(chǎn)基地 ? 被吸收方：魯穎電子 – 國(guó)內(nèi)最大的中高壓瓷介電容器生產(chǎn)基地 – 合并后可分享清華同方的技術(shù)、品牌和形象 – 已經(jīng)改制為股份有限公司，并上柜交易 ? 山東企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易所 ? 總股本 2731萬(wàn)股 ? 國(guó)務(wù)院清理場(chǎng)外交易市場(chǎng)（歷史遺留問(wèn)題） 吸收合并基本方案 ? 清華同方董事會(huì)通過(guò)的合并預(yù)案（ 1998/10/29） – 向被吸
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