企業(yè)資本運(yùn)營(yíng)論ppt課件-在線(xiàn)瀏覽
2025-06-23 00:27本頁(yè)面
【正文】 方式的條件是被收購(gòu)公司股權(quán)比較分散，流通股比重較高，且二級(jí)市場(chǎng)股票價(jià)位不高 買(mǎi)殼上市 2：協(xié)議轉(zhuǎn)讓非流通股 協(xié)議轉(zhuǎn)讓多為大宗交易，程序相對(duì)簡(jiǎn)單；由于國(guó)有股和法人股尚不流通，一般以?xún)糍Y產(chǎn)定價(jià)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格較低。 買(mǎi)殼上市 3：凈“殼” 轉(zhuǎn)讓 “殼”的特定控制權(quán)主體把其在上市公司的資產(chǎn)完全退出，而把空“殼”轉(zhuǎn)讓給別的控制主體（買(mǎi)“殼”方），實(shí)現(xiàn)“殼”的完全轉(zhuǎn)讓和整體資產(chǎn)置換，即純粹賣(mài)“殼”。于是，雙方為了共同利益便走到一起，通過(guò)相互收購(gòu)對(duì)方股權(quán)，達(dá)到“雙贏”的目的。 分析與評(píng)價(jià) ? 托普獲得上市公司控股權(quán)的實(shí)際代價(jià)為 3206萬(wàn)元； ? 川長(zhǎng)征購(gòu)買(mǎi)托普科技的價(jià)格為 ，較其凈資產(chǎn) 80％； ? 托普為恢復(fù)上市公司配股資格，收購(gòu)川長(zhǎng)征劣質(zhì)資產(chǎn) 7854萬(wàn)元。 收購(gòu)人發(fā)出的收購(gòu)要約具有以下特征：第一，是按照一定價(jià)格購(gòu)買(mǎi)股份的意思表示；第二，向目標(biāo)公司所有股份持有人發(fā)出要約；第三，除收購(gòu)失敗的約定以外，要約不得附有條件。根據(jù)收購(gòu)人是否自愿發(fā)出收購(gòu)要約為標(biāo)準(zhǔn)，要約收購(gòu)可以分為 強(qiáng)制要約收購(gòu) 和 主動(dòng)要約收購(gòu) 。根據(jù)要約收購(gòu)的標(biāo)的是否是目標(biāo)公司股東持有的全部股份，要約收購(gòu)可以分為 全面要約收購(gòu) 和部分要約收購(gòu) 。本次收購(gòu)的目的是履行因接受南京鋼鐵集團(tuán)有限公司將持有的南鋼股份 %股權(quán)作為對(duì)南京鋼鐵聯(lián)合有限公司的增資而觸發(fā)的要約收購(gòu)義務(wù)。要約收購(gòu)所需的總金額為 ，全部以現(xiàn)金方式支付。 優(yōu)點(diǎn)： 1?；乇苄畔⑴读x務(wù)； 3。 同時(shí)，“創(chuàng)智科技”受讓協(xié)會(huì)持有的，成為該公司的第一大股東。 吸收合并的基本方式： １ 合并方用現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)被合并方的全部資產(chǎn)或股份，被合并方以所得的現(xiàn)金支付給原股東，即被解散公司的股東以股份換取存續(xù)公司的現(xiàn)金 ２ 合并方以股份換取被合并方的全部資產(chǎn)或股份，被解散公司的股東獲得存續(xù)公司的股份，從而成為存續(xù)公司的新股東。 換股比例是關(guān)鍵 吸收合并的類(lèi)別 ? 不直接涉及上市公司的吸收合并 – 吸收合并上市公司的母公司（萬(wàn)東醫(yī)療） ? 直接涉及上市公司的吸收合并 – 上市公司吸收合并非上市公司（清華同方） ? 非上市公司已經(jīng)改制為股份有限公司 – 非上市公司吸收合并上市公司（ TCL） 案例：清華同方兼并魯穎電子 ? 吸收方：清華同方 – 有高校背景的上市公司， 1997年 6月上市 – 主營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展需要電子元器件生產(chǎn)基地 ? 被吸收方：魯穎電子 – 國(guó)內(nèi)最大的中高壓瓷介電容器生產(chǎn)基地 – 合并后可分享清華同方的技術(shù)、品牌和形象 – 已經(jīng)改制為股份有限公司，并上柜交易 ? 山東企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易所 ? 總股本 2731萬(wàn)股 ? 國(guó)務(wù)院清理場(chǎng)外交易市場(chǎng)（歷史遺留問(wèn)題） 吸收合并基本方案 ? 清華同方董事會(huì)通過(guò)的合并預(yù)案（ 1998/10/29） – 向被吸收公司所有股東定向增發(fā) A股 – 魯穎電子全部資產(chǎn)并入清華同方，前者法人資格注銷(xiāo) – 折股比例：按照每股成本價(jià)值加成法確定 ? 折股比例 =（合并方每股凈資產(chǎn) /被合并方每股凈資產(chǎn)）（ 1+預(yù)期增長(zhǎng)加成系數(shù)） ? :1，即每 1股清華同方股份 – 新增股份的流通（滿(mǎn)三年后） – 合并協(xié)議的生效 ? 雙方股東大會(huì)或授權(quán)的董事會(huì)通過(guò) ? 報(bào)請(qǐng)國(guó)家政府有關(guān)部門(mén)審批，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)復(fù)審批準(zhǔn) 分析與評(píng)價(jià) ? 換股式吸收合并的動(dòng)機(jī) – 不良動(dòng)機(jī)：調(diào)高利潤(rùn) – 從會(huì)計(jì)角度看：對(duì) EPS的影響（用購(gòu)買(mǎi)式需付 ，而魯穎凈資產(chǎn)為 5780萬(wàn)元） – 從財(cái)務(wù)角度看：對(duì)現(xiàn)金流的影響 ? 折股比例的確定 – :1偏低，對(duì)清華同方原股東有失公允 股權(quán)運(yùn)作２：股權(quán)回購(gòu) 股權(quán)回購(gòu)是指公司
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