【正文】 動(dòng)資產(chǎn) 固定資產(chǎn) 1 無形 2 有形 股東權(quán)益 流動(dòng)負(fù)債 長期負(fù)債 資本運(yùn)營 /融資決策 如何安排 凈營運(yùn)資本和現(xiàn)金流？ 如何安排公司 的股權(quán) 結(jié)構(gòu)？ ? 在現(xiàn)實(shí)中，企業(yè)從事資本運(yùn)營和投資銀行幫助企業(yè)完成資本運(yùn)營操作，實(shí)際上是在做同一件事情， 即都是對(duì)企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表的右方結(jié)構(gòu)進(jìn)行重新調(diào)整（注：左方結(jié)構(gòu)調(diào)整一般由企業(yè)自己完成，當(dāng)然投資銀行也能提供此類顧問服務(wù)） —— 旨在理順： ? 資本所有者之間關(guān)系 ? 資本所有者與債權(quán)人之間關(guān)系 ? 資本所有者與經(jīng)營管理者之間的關(guān)系 ? 通過理順這些重大利益關(guān)系，調(diào)動(dòng)各生產(chǎn)要素的“積極性”，從而優(yōu)化企業(yè)資本結(jié)構(gòu)和提高資源配置效率。 ? 將企業(yè) 生命周期做一簡單類比：在正常大氣壓力下 ， 把從 0℃ 冰塊加熱到 100℃ 水蒸氣的過程做一大致劃分 ， 以描述不同成長階段企業(yè)融資活動(dòng)的不同特征 。 在這個(gè)階段上 ， 少量的風(fēng)險(xiǎn)資本特別是天使基金開始介入 ， 企業(yè)融資具有資本需求金額較小 、潛在投資收益巨大以及投資風(fēng)險(xiǎn)極大的特點(diǎn) 。 ? 第三階段： —— 處于 10℃ － 90℃ 的水 ， 企業(yè)進(jìn)入了快速成長和規(guī)模擴(kuò)張期 。 ? 第四階段： —— 處于 90℃ － 99℃ 的水 ， 即 PreIPO私募融資階段 。 在企業(yè)從 0℃ 到 99℃ 的漫長培育過程中 ， 風(fēng)險(xiǎn)資本無疑起著 “ 雪中送炭 ” 的作用 。 企業(yè)作為一個(gè)有機(jī)體其生命會(huì)無限延續(xù)下去 ， 還會(huì)不斷地利用資本市場的融資功能 ， 繼續(xù)進(jìn)行業(yè)務(wù)和規(guī)模擴(kuò)張 ， 一般采取兼并收購的形式 ， 包括上市公司之間并購和對(duì)非上市企業(yè)特別是中小創(chuàng)業(yè)企業(yè)的并購 。 ? 例如 某高科技創(chuàng)業(yè)企業(yè)由 4名創(chuàng)業(yè)者共同出資成立 ，注冊(cè)資本 100萬元 （ 包括現(xiàn)金和某項(xiàng)專利技術(shù) ） ，通過引入風(fēng)險(xiǎn)資本 900萬元 ， 增資擴(kuò)股成為股份有限公司 ， 注冊(cè)資本增至 1000萬元 ， 企業(yè)總股本變?yōu)?1000萬股 。 例如某企業(yè)的每股凈資產(chǎn) 1元 ， 股票發(fā)行價(jià)為 5元 ， 投資者每股花了 5元來認(rèn)購 ， 上市后按 8元價(jià)格賣出 ， 這里的 7元溢價(jià)就是二級(jí)價(jià)值增值；其中發(fā)行股票的企業(yè)得到 4元 ， 形成資本公積；新股認(rèn)購者得到 3元 。 首次公開發(fā)行時(shí) ， 每股價(jià)格10元 ， 發(fā)行 3000萬流通股 ， 籌集資金 3億元 ， 這時(shí)公司賬面凈資產(chǎn) ， 扣除融資成本 ， 凈資產(chǎn) ， 每股凈資產(chǎn)變成 ， 國有資產(chǎn)賬面價(jià)值 ， 升值 。 甲乙雙方投資決策依據(jù)都是企業(yè)內(nèi)在價(jià)值 。 ? 市場主力 —— 機(jī)構(gòu)投資者 （ 引導(dǎo)價(jià)值投資；在做市商制度條件下 ， 公司治理效率會(huì)大大提高 ） ? （ 4） 四級(jí)價(jià)值增值 —— 四級(jí)價(jià)值增值來自于上市公司并購重組活動(dòng) 。 ? 一些戰(zhàn)略投資者在策劃實(shí)施企業(yè)并購方案時(shí) ， 往往在二級(jí)市場中創(chuàng)造出價(jià)格奇跡 ， 獲取巨大的資本增值收益 。 —— 從源頭來看 ， 三級(jí)增值來自上市公司自身 ，四級(jí)增值則受外部因素對(duì)企業(yè)重新定價(jià)的影響 。 案例一 某上市公司 （空殼公司） 總股本 1個(gè)億 其中 : 未流通國有股 5000萬 流通股 5000萬 市價(jià) 20元 即，市值 20億 凈資產(chǎn)為 0 重組方案 ： 政府將某國企 1個(gè)億優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) 按每股 2元折成 5000萬股， 與上市公司 5000萬國有股置換 然后向原公眾股東 定向增發(fā)新股 5000萬股； 發(fā)行價(jià) 10元 /每股 新股上市后除權(quán)價(jià)＝ （ 20＋ 10）247。 P t 30元 /股，市值 45億 /股市值 25億 20元 /股，市值 20億 ? 案例二： ? 吉林紙業(yè) 環(huán)球股份 ！ （ 5） 五級(jí)價(jià)值增值 —— 衍生金融工具的應(yīng)用產(chǎn)生五級(jí)價(jià)值增值 。 這是五級(jí)價(jià)值增值 。 假定股票價(jià)格 P=V， 則股票內(nèi)在價(jià)值與凈資產(chǎn)差額 B＝ PNA。 B = P NV= PER E NV= (1/k) ENV 理論應(yīng)用： 從 GATT到 WTO， 談判的兩大主題： 農(nóng)產(chǎn)品補(bǔ)貼 和 知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù) 價(jià)格 拉高出貨 初級(jí)產(chǎn)品 高科技產(chǎn)品 △ P 打壓吸貨 ? 案例分析： ? 1970年代的歐佩克組織的石油戰(zhàn)略 ！ 三、投資銀行業(yè)務(wù) 業(yè)務(wù) 收益形式 收益 風(fēng)險(xiǎn) 一級(jí)增值 風(fēng)險(xiǎn)投資 管理費(fèi)和業(yè)績分成 大 大 私募顧問 顧問費(fèi) 小 小 過橋融資 息差 小 小 二級(jí)增值 承銷代理 傭金 小 小 承銷自營 差價(jià) 大 大 過橋貸款 息差 較大 較小 三級(jí)增值 經(jīng)紀(jì)代理 傭金 小 較小 投資自營 差價(jià)和分紅 大 大 資產(chǎn)管理 管理費(fèi)和業(yè)績分成 大 較小 信用融資 息差 較大 較小 四級(jí)增值 并購顧問 顧問費(fèi) 小 小 并購自營 差價(jià) 大 較小 過橋融資 息差 較大 較小 五級(jí)增值 項(xiàng)目融資 傭金、顧問 較大 較小 結(jié)構(gòu)融資 傭金 較大 較小 風(fēng)險(xiǎn)管理 差價(jià) 大 大 四、對(duì)投資銀行的進(jìn)一步探討 (p31) Robert Kuhn的四個(gè)定義： ? 定義一： 任何經(jīng)營華爾街金融業(yè)務(wù)的銀行，業(yè)務(wù)包括證券、國際海上保險(xiǎn)及不動(dòng)產(chǎn)投資等幾乎全部金融活動(dòng)。 我對(duì)投資銀行的理解 —— 從資本價(jià)值增值角度對(duì)投資銀行業(yè)務(wù)做出新的理解 ， 便一下子豁然開朗起來 。 按照資本市場中五級(jí)增值先后順序 ， 投資銀行八項(xiàng)主要業(yè)務(wù)分別是： （ 1） 風(fēng)險(xiǎn)投資 （ 2） 證券發(fā)行 （ 3） 證券交易 （ 4） 基金管理 （ 5） 企業(yè)并購 （ 6） 理財(cái)顧問 （ 7） 項(xiàng)目融資 （ 8） 金融工程 表 12 投資銀行主要業(yè)務(wù)一覽表 風(fēng)險(xiǎn)投資 ： 一級(jí)增值，包括創(chuàng)業(yè)方案設(shè)計(jì)、風(fēng)險(xiǎn)資本管理、財(cái)務(wù)顧問和管理顧問。 企業(yè)并購 ： 四級(jí)增值，包括企業(yè)兼并、收購、分拆、托管、股權(quán)置換方案設(shè)計(jì)及融資安排。 五、投資銀行與商業(yè)銀行的比較 歷史淵源與業(yè)務(wù)特征 商業(yè)銀行與投資銀行是現(xiàn)代金融市場中兩類不同性質(zhì)的重要金融機(jī)構(gòu) 。 表 13 投資銀行與商業(yè)銀行的區(qū)別 (p40) 投資銀行 商業(yè)銀行 機(jī)構(gòu)性質(zhì) 金融中介機(jī)構(gòu) 金融中介機(jī)構(gòu) 本源業(yè)務(wù) 證券承銷與交易 存貸款和資金結(jié)算 融資功能 直接融資 間接融資 活動(dòng)領(lǐng)域 主要活動(dòng)于資本市場 主要活動(dòng)于貨幣市場 業(yè)務(wù)特征 價(jià)值鏈長 ， 業(yè)務(wù)種類多 價(jià)值鏈條短 ， 業(yè)務(wù)種類少 利潤來源 傭金和差價(jià) 存貸款利差 風(fēng)險(xiǎn)特征 投資人風(fēng)險(xiǎn)大 ， 投行不定 存款人風(fēng)險(xiǎn)小 ， 商行風(fēng)險(xiǎn)大 經(jīng)營方針 堅(jiān)持開拓與創(chuàng)新 堅(jiān)持三性統(tǒng)一 ， 穩(wěn)健原則 監(jiān)管部門 主要是證券監(jiān)管當(dāng)局 主要是中央銀行或銀監(jiān)會(huì) 自律組織 券商協(xié)會(huì)和交易所 商業(yè)銀行公會(huì) 適用法律 證券法公司法基金法期貨法；商業(yè)銀行法 、 票據(jù)法 、 擔(dān)保法 。 問題： 什么是直接融資與間接融資的本質(zhì)區(qū)別 ？ 投資銀行直接金融中介功能 直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系 資金 債權(quán) 金融 工具 證券 發(fā)行者 證券 投資者 投資 銀行 商業(yè)銀行間接金融中介功能 間接發(fā)生關(guān)系 資金 債權(quán) 資金 需求者 資金 提供者 商業(yè) 銀行 存款合同 貸款合同 六、投資銀行的基本功能 引導(dǎo)證券市場發(fā)展 提高公司治理水平 推動(dòng)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級(jí) 促進(jìn)國民經(jīng)濟(jì)增長 七、我國投資銀行現(xiàn)狀及問題 現(xiàn)狀 我國投資銀行始于 1979年成立的中國國際信托投資公司及 80年代中期開始涌現(xiàn)的大量信托投資公司和證券公司 。 第四 ， 參與證券二級(jí)市場交易 。 存在的問題 （ 1） 業(yè)務(wù)范圍狹窄 。 （ 5） 在參與創(chuàng)造四級(jí)增值方面作為不大 。 （ 9） 公