【正文】 0年 OTCBB設立 1991年橫跨大西洋的 NASDAQ國際服務開通 。 1999年NASDAQ市場開始實施全球戰(zhàn)略 ， 實現(xiàn) 24小時不間斷營業(yè) ， 上市企業(yè) 4829家 ， 總市值 。 二、市場特點 （ 一 ） 雙層市場結構 。 （ 二 ） 做市商制度 。 （ 三 ） 高效率的電腦交易系統(tǒng) 。 四、上市的國外公司 (2022年底，非美國公司 340家 ) 第三節(jié) OTCBB證券市場 一 、 歷史與現(xiàn)狀 OTCBB是 Over the Counter Bulletin Board的縮寫 ， 由 NASD管理的 、 為不在 NASDAQ、 紐約交易所或美國交易所掛牌交易的證券 ， 提供即時報價 、 成交價和成交量等信息服務系統(tǒng) 。 目前 ， 有 3600個以上證券品種 ， 330個以上做市商 ， 實行電子化交易 。 對企業(yè)沒有任何規(guī)模和贏利要求 ， 只要經(jīng)過 SEC核準 ， 有 3名以上做市商愿意為該證券做市 ， 就可向 NASD申請掛牌 ， 掛牌后企業(yè)按季度向 SEC提交報表 ， 就可以在 OTCBB上市流通 。 Pink Sheets是由 Nationa1 Quotation Bureau經(jīng)營的紙上報價信息，每周出版一次，現(xiàn)在電子數(shù)據(jù)服務已經(jīng)提供，每日更新一次。 了解美國納斯達克市場 （ 包括全國板和小板 ）股票上市標準 。 了解中國企業(yè)到美國證券。 美國證券商協(xié)會在美國證券市場中的作用 。與OTCBB相比， Pink Sheets的流動性更差。 因此有人也把 OTCBB市場稱為 NASDAQ的預備市場 。 由于OTC市場面向的是小企業(yè) ， 而小企業(yè)具有規(guī)模小 、 發(fā)行證券數(shù)量少 ， 因此股票的價格低 、 流通性差 、 風險大 。 1990年成立 。 三、上市要求 （ 一 ） 全國市場上市要求 （ 參見教材 p283） 除了上述財務標準外 ， 還要滿足企業(yè)管理標準： 公司董事會至少有兩名獨立董事； 每家公司必須設立審計委員會； 必須每年舉行股東大會 ， 并通報全國證券商協(xié)會； 公司必須向股東提交年度報告 、 季度報告和其它中期報告 。 每家公司至少應有兩家做市商為其股票報價 。 小板市場的對象是高成長中小企業(yè)或新興公司 ， 全國市場的對象是高成長企業(yè)或經(jīng)小板市場發(fā)展起來的企業(yè) 。 2022年第一季度總市值達到了 。 1994年 NASDAQ股票市值超過紐約證券交易所 。 1968年全國證券商協(xié)會的自動報價系統(tǒng)建成 ， 1971年 2月 8日開始運作 ， 利用先進的通訊技術與全國范圍內的做市商終端系統(tǒng)連接 。 ③ 發(fā)行者以外國政府和國際組織為主 。 揚基一詞英文為 Yankee； 意為美國佬 。 三、債券市場 （ 一 ） 概況 紐約證券交易所是全球最大的債券市場之一 ，在這里美國各級政府以及國內外各類機構發(fā)行的美元債券品種繁多 ， 吸引了廣大國際投資者參與投資 。 利用內幕信息進行內幕交易的人士須承擔民事及刑事責任 ， 并可能支付 3倍的賠償 。 最低上市費 10萬美元；無固定最高限額 。 提供五年的財務資料 。現(xiàn)有包括中國大陸，臺灣，香港在內的 31家大中華區(qū)公司在紐交所掛牌。 1792年 5月 17日， 24名經(jīng)紀人在紐約華爾街和威廉街西北角的咖啡館前梧桐樹下簽訂梧桐樹協(xié)定，這是紐交所前身。 第四講： 觀看《資本市場》 VCD 第六集：天網(wǎng)恢恢； 第七集：泡沫之鑒； 第八集：創(chuàng)新之翼； 第九集：股市中國； 第十集：他山之石。 閱讀著作 《 摩根財團 》 、 《 沃爾特 .瑞斯頓與花旗銀行 》 和 《 偉大的搏弈 》 。 專題研究 （二）《中國金融產品創(chuàng)新報告 2022》 專題研究 （三）《美國摩根財團簡史》（ p100） 思考題（ p108） 投資銀行不同歷史階段的業(yè)務發(fā)展各有什么特點 ？ 了解美國 《 1933年銀行法 》 、 《 1933年證券法 》和 《 1934年證券交易法 》 的基本內容 。 在進入 70年代中后起期以后 ， 西方國家普遍出現(xiàn)滯脹和隨之而來的高利率；同時 ， 石油危機造成全球能源價格大幅上漲 ， 形成金融脫媒現(xiàn)象 ， 風險加劇； 80年代后 ， 各國普遍放松管制 ， 金融自由化增強 ， 出現(xiàn)了利率市場化 、 匯率自由化 、 金融機構混業(yè)經(jīng)營新局面 。 專題研究 （一）《金融創(chuàng)新歷史和國際經(jīng)驗》 （二）《中國金融產品創(chuàng)新報告 2022》 （三）《美國摩根財團簡史》（ p100） （一）《金融創(chuàng)新歷史和國際經(jīng)驗》 金融創(chuàng)新歷史 金融創(chuàng)新理論起源于 20世紀 50年代末、 60年代初，經(jīng)過 70年代的發(fā)展，至 80年代形成高潮，進入 90年代仍如火如荼。 證券發(fā)行與交易方式大大改進 。 投資銀行為雙方提供了全方位的金融服務；投資銀行自身作為一類特殊企業(yè)，相互之間也發(fā)生了大規(guī)模并購，通過重組，彌補和加強了投資銀行功能，擴大了資本規(guī)模和市場規(guī)模，提高了抗金融風險能力。 1974年華爾街發(fā)生了當代第一場敵意收購案：耐克爾國際公司收購費城電池生產商 ， 摩根士丹利介入其中 ， 這是投資銀行首次敵意收購顧問業(yè)務 。 歐洲和日本都靠美援治愈了戰(zhàn)爭創(chuàng)傷 ， 美元輸出帶動了大公司商品的輸出 ， 全球性市場為跨國公司品牌的迅速增長奠定了基礎 。 1940年的 《 投資公司法 》 和 《 投資顧問法 》 。 市場泡沫過多 。 二、大危機原因分析 商業(yè)銀行與投資銀行業(yè)務交叉和融合 ， 使得短期資金盲目運用到了證券市場 。 典型案例：美國通用汽車公司的縱向戰(zhàn)略整合 ， 摩根銀行充當財務顧問 。 典型案例：美國鋼鐵公司重組 。 由于當時股份有限公司處于初步發(fā)展階段 ， 并且缺乏足夠的上市公司 ， 具有安全性的股票更少 ，加之倫敦歷史上就是一個國際性證券市場 ， 這些都決定了必須以海外債券為主要投資對象 。 二 、 基金管理業(yè)務 特點： 數(shù)量少 ， 規(guī)模小 ， 投資對象與領域單一 ， 以封閉型基金為主 。 （ 4） 投資銀行業(yè)務發(fā)展初期的回報很高 ， 既可獲發(fā)行差價 ， 又可得到傭金 。 訪問美林 、 高盛 、 摩根士丹利 、 中金公司 、 中信證券 、 銀河證券和華安基金公司網(wǎng)站 。 比較分析投資銀行與商業(yè)銀行的不同功能 。 （ 8） 投資銀行資本實力較弱 。 （ 4） 在分享三級增值方面 ， 由于以單個證券營業(yè)部為單位 ， 力量過于分散 ， 加之未能得到各項綜合業(yè)務的配合 ， 目前證券營業(yè)部仍然停留在物理通道服務水平 ， 開發(fā)機構客戶力不從心 。 第七 ， 信托業(yè)務迅猛發(fā)展 。 第三 ， 發(fā)行國債和企業(yè)債券 。 投資銀行屬于 直接融資 ， 而商業(yè)銀行屬于 間接融資 。 典型的商業(yè)銀行和投資銀行是在 “ 融合 → 分離 → 融合 ”過程中逐漸形成的 。 金融工程 ： 五級增值，包括衍生工具交易、結構融資及各種復雜交易結構設計。 基金管理 ： 三級增值，包括證券投資基金設立與證券組合管理。 . ——從資本價值鏈條角度看 ， 投資銀行業(yè)務涉及到資本市場上的五級價值增值 。 ? 定義四： 僅限于從事一級市場證券承銷和資本籌措 、 二級市場證券交易和經(jīng)紀業(yè)務的金融機構 。 實施此方案 ， 不僅原公眾投資者爭相認購新股 ， 且新股上市走出一波強勁的填權與上揚行情 。 不難看出 ， 由于市贏率的作用 ， 在證券市場中客觀上存在這種乘數(shù)效應 。 （ 6） 五級資本價值增值模型 資本價值增值歸根到底來自于上市公司未來預期收益的貼現(xiàn)與其資產凈值的差額 （ 用 B表示 ） 。 現(xiàn)貨市場暴跌 ， 期貨市場盈利 ， 而且是暴利 。 —— 三級增值導致價格變動幅度較小 ， 也比較平緩；四級增值引起價格變動較大 ， 有時會出現(xiàn)急劇跳躍式變化 。 ? 比較來說 ， 雖然三級增值和四級增值都發(fā)生在二級市場上 ， 但兩者之間有著明顯不同 。 ? 例如：證券市場上經(jīng)常發(fā)生的母子公司的借殼上市和非上市公司的買殼上市 ， 以及涉及上市公司的資產重組 。 價格的實際變化取決于投資者的市場合力 ， 其中市場主力起著關鍵作用 。 例如在 20倍市場平均市盈率條件下 ， 對于某市價為 10元的股票 ， 甲預期每股收益 ， 即每股股票內在價值為 8元 ， 如果甲是一個理性投資者 ， 則應做出賣出決策；而乙預期每股收益 ， 股票內在價值為 12元 ， 此時乙應該買入 。 ? 案例一： 某上市公司總股本 1個億 ， 其中國有股7000萬 ， 發(fā)新股之前每股凈資產 1元 。 ? （ 2） 二級價值增值 —— 在證券發(fā)行市場中 ， 證券發(fā)行上市的溢價收益形成二級增值 。 企業(yè)生命周期 并購重組 首次公開發(fā)行 （ 100 ℃ ） 走出實驗室 （ 0 ℃ ） 資本市場中的五級價值增值 ? （ 1） 一級價值增值 —— 在私人股權 （ private equity） 資本市場中 ， 企業(yè)通過溢價增資擴股實現(xiàn)原有股東價值和企業(yè)價值的增值 ， 這種情況在中小創(chuàng)業(yè)企業(yè)的私募股權融資活動中非常普遍 。成為上市公司 ， 標志著企業(yè)已完成從私人權益資本市場向公開資本市場的歷史性跨越 ， 但這只是完成了萬里長征的第一步 。 ? 第五階段： —— 變成 100℃ 的水蒸氣 ， 企業(yè)通過 IPO成為上市公司 。隨著企業(yè)成長和規(guī)模擴張 ， 特別是新的戰(zhàn)略投資人的加盟 ， 企業(yè)股權結構和公司治理結構將會發(fā)生明顯變化 ， 內部管理也漸漸規(guī)范 ， 信息透明度逐步提高 。 這時一些偏好早期投資的風險資本愿意介入 ， 雖然企業(yè)對風險資本的需求不算太大 ， 但由于存在技術 、 產品 、 市場以及管理等諸多不確定因素 ， 因此投資風險仍然很高 。 當技術具備了產業(yè)化的基本條件 ， 這時 0℃ 的冰塊就變成 0℃ 的水 。 企業(yè)融資周期理論 ? 資本運營的基本功能之一就是幫助企業(yè)從資本市場融資 。 ? 從現(xiàn)象上看，資本運營通常要對資產負債表中的負債結構進行調整，但真實目的無非是通過調整企業(yè)生產關系使其適應企業(yè)生產力發(fā)展水平，并促進生產力潛能得以最大限度發(fā)揮。 （ 4）資本運營的本質 ? 按照馬克思的分析方法 ， 資本運營的本質不應是資本運營的表象 ， 而是資本運營背后所掩蓋的社會關系 ， 即資本運營當事人之間的利益關系 。 第一講：投資銀行概論 一、投資銀行理論 基本概念 ? （ 1） 投資銀行是資本市場中提供專業(yè)資本運營服務的中介金融機構 （ 資本運營商 ） ， 中心任務是通過資本市場優(yōu)化資本資源配置和創(chuàng)造價值 。 工程技術背景 、 行業(yè)發(fā)展與企業(yè)管理知識 。 1 《金融工程學》（修訂版） ，洛倫茲 .格利茨，經(jīng)濟科學出版社， 1 《 Financial Markets and Corporate Strategy》 ,Second Edition, Mark Grinblatt, Sheridan Titman, 2022,1997， McGrawHill Companies,Inc. 1 《 Cases in Financial Engineering: Applied Studies of Financial Innovation》 ,Scott P. Mason, Robert C. Merton, Andre , Peter Tufano,1998， Prentice Hall,Inc. 《中國證券報》 、 《上海證券報》 、 《國際金融報》 和 《財經(jīng)》 雜志 。S