【正文】 和回購的市場。 、制度化的市場 [答疑編號 1150060203] 『正確答案』 BCD （二）場外交易市場的功能 （ 1）場外交易市場是證券發(fā)行的主要場所。 [答疑編號 1150060201] 『正確答案』 B 【例題 （ 4）場外交易市場是一個 以議價方式 進行證券交易的市場。隨著通信技術(shù)的發(fā)展，目前許多場外市場交易并不直接在證券經(jīng)營機構(gòu)柜臺前進行，而是由客戶與證券經(jīng)營 機構(gòu)通過電話、電傳、計算機網(wǎng)絡(luò)進行交易，故又稱為電話市場、網(wǎng)絡(luò)市場。 （ 3）創(chuàng)業(yè)板的交易規(guī)則。對技術(shù)性停牌或臨時停市的決定 ，交易所通過網(wǎng)站及相關(guān)媒體及時予以公告。 對情節(jié)嚴重的異常交易行為，交易所可以視情況采取下列措施：口頭或書面警示；約見談話；要求相關(guān)投資者提交書面承諾；限制相關(guān)證券賬戶交易；報請中國證監(jiān)會凍結(jié)相關(guān)證券賬戶或資金賬戶；上報中國證監(jiān)會查處。證券上市 期屆滿或依法不再具備上市條件的，交易所終止其上市交易，并予以摘牌。 上海、深圳證券交易所自 2020 年 1月 8日起對未完成股改的股票（即 S 股）實施特別的差異化、制度化安排，將其漲跌幅比例統(tǒng)一調(diào)整為 5%，同時要求該類股票實行與 ST、 *ST 股票相同的交易信息披露制度。證券的開盤價為當(dāng)日該證券的第一筆成交價格。我國上海、深圳證券交易所的證券競價交易采 取集合競價和連續(xù)競價方式。 A 股、債券交易和債券買斷式回購交易的申報價格最小變動單位為 元人民幣，基金、權(quán)證交易為 元人民幣；上海證券交易所 B股交易為 美元，深圳證券交易所 B 股交易為 港元；債券質(zhì)押式回購交易為 元。 ③ 價位。一個交易單位俗稱 “ 一手 ” ，委托買賣的數(shù)量通常為一手或一手的整數(shù)倍。交易所有嚴格的交易時間，在規(guī)定的時間內(nèi)開始和結(jié)束集中交易，以示公正。同價位申報，依照申報時序決定優(yōu)先順序，即買賣方向、價格相同的，先申報者優(yōu)先于后申報者。證券交易以現(xiàn)貨和國務(wù)院規(guī)定的其他方式進行交易。報價交易中交易商可以以匿名或?qū)嵜绞缴陥螅辉儍r交易中交易商必須以實名方式申報。 固定收益平臺所交易的固定收益證券包括國債、公司債券、企業(yè)債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中的公司債券。 。 （五）證券交易所的運作系統(tǒng) 上海證券交易所的運作系統(tǒng)包括集中競價交易系統(tǒng)、大宗交易系統(tǒng)、固定收益證券綜合電子 平臺。 其他特別處理 （ 1）我國《證券法》規(guī)定，上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易： ① 公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件； ② 公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者； ③ 公司有重大違法行為； ④ 公司最近 3 年連續(xù)虧損； ⑤ 證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。退市風(fēng) 險警示的處理措施包括：在公司股票簡稱前冠以 “*ST” 字樣，以區(qū)別于其他股票；股票價格的日漲跌幅限制為 5%。 （ 2）股份有限公司申請股票在深圳證券交易所 創(chuàng)業(yè)板市場上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： ① 股票已公開發(fā)行； ② 公司股本總額不少于 3 000 萬元； ③ 公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的 25%以上；公司股本總額超過 4億元的，公開發(fā)行股份的比例為 l0%以上； ④ 公司股東人數(shù)不少于 200 人； ⑤ 公司最近 3 年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載； ⑥ 深圳證券交易所要求的其他條件。 （四） 證券上市制度 ：是指已公開發(fā)行的證券經(jīng)過證券交易所批準(zhǔn)在交易所內(nèi)公開掛牌買賣，又稱交易上市。 創(chuàng)業(yè)板市場的功能主要表現(xiàn)在兩個方面：一是在風(fēng)險投資機制中的作用，即承擔(dān)風(fēng)險資本的退出窗口作用；二是作為資本市場所固有的功能，包括優(yōu)化資源配置、促進產(chǎn)業(yè)升級等作用，而對企業(yè) 來講，上市除了融通資金外，還有提高企業(yè)知名度、分擔(dān)投資風(fēng)險、規(guī)范企業(yè)運作等作用。 中小企業(yè)板塊的總體設(shè)計可以概括為 “ 兩個不變 ” 和 “ 四個獨立 ” 。 相對創(chuàng)業(yè)板市場而言，主板市場是資本市場中最重要的組成部分 ，很大程度上 能夠反映經(jīng)濟發(fā)展?fàn)顩r，有 “ 宏觀經(jīng)濟晴雨表 ” 之稱。 我國《證券法》規(guī)定，證券交易所設(shè)總經(jīng)理 1人，由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)任免。設(shè)立證券交易所必須制定章程。公司制的證券交易所是以股份有限公司形式組織并以營利為目的的法人團體，一般由金融機構(gòu)及各 類民營公司組建。我國《證券法》規(guī)定，證券交易所是為證券集中交易提供場所和設(shè)施，組織和監(jiān)督證券交易， 實行自律管理的法人。證券當(dāng)事人依法買賣的證券，必須是依法發(fā)行并交付的證券。 【例題 債券的發(fā)行價格分為：平價發(fā)行、溢價發(fā)行、折價發(fā)行。 單選題】關(guān)于債券發(fā)行方式，下列說法不正確的是（ ）。 ，指發(fā)行人與由商業(yè)銀行、證券公司等金融機構(gòu)組成的承 銷團通過協(xié)商條件簽訂承購包銷合同，由承銷團分銷擬發(fā)行債券的發(fā)行方式。 三、債券發(fā)行市場 （一）債券發(fā)行條件 《公司債發(fā)行試點辦法》規(guī)定公司債券發(fā)行采用 核準(zhǔn)制，實行保薦制度 ，發(fā)行程序簡單規(guī)范。通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間和相應(yīng)的市盈率區(qū)間。 （四）股票發(fā)行價格 股票發(fā)行價格可以平價發(fā)行、 溢價發(fā)行，但 不得折價發(fā)行 。符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的特定機構(gòu)投資者（詢價對象 ）及其管理的證券投資產(chǎn)品（股票配售對象）可以參與網(wǎng)下配售。 我國現(xiàn)行的有關(guān)法規(guī)規(guī)定，我國股份公司首次公開發(fā)行股票和上市后向社會公開募集股份（公募增發(fā)）采取對公眾投資者上網(wǎng)發(fā)行和對機構(gòu)投資者配售相結(jié)合的發(fā)行方式。上市公司非公開發(fā)行股票應(yīng)符合以下條件： ① 發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司股票均價的 90%； ② 本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起， 12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓； ③ 募集資金使用符合規(guī)定； ④ 本次發(fā)行導(dǎo)致上市公司控股權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。除一般規(guī)定的條件以外，還有以下條件： ① 最近 3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于 6%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比以低者為計算依據(jù)； ② 除金融類企業(yè)外，最近 l期末不存在持有金 額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形； ③ 發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前 20 個交易日公司股票均價或前一交易日的均價。包括上市公司組織機構(gòu)健全、運行良好；上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性；上市公司的財務(wù)狀況良好；上市公司最近36個月內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載、不存在重大違法行為；上市公司募集資金的數(shù)額和使用符合規(guī)定；上市公司不存在嚴重損害 投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的違規(guī)行為。 （ 3）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主營業(yè)務(wù)突出。為適應(yīng)不同類型企業(yè)的融資需要，創(chuàng)業(yè)板對發(fā)行人設(shè)置了兩項定量業(yè)績指標(biāo)，以便發(fā)行申請人選擇：第一項指標(biāo)要求發(fā)行人 最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于 1 000 萬元，且持續(xù)增長；第二項指標(biāo)要求發(fā)行人最近 1 年盈利，且凈利潤不少于 500 萬元，最近 1 年營業(yè)收入不少于 5 000 萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于 30%。發(fā)行人應(yīng)具備資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立的獨立性。我國《證券發(fā)行與承銷管理辦法》和《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定，上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷；上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或者上市公司向原股東配售股份的，應(yīng)當(dāng)采用 代銷方式發(fā)行。 證券包銷是指證券承銷商將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入，或者在承銷期結(jié)束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。 （ 3）發(fā)行審核委員會制度。核準(zhǔn)制不僅強調(diào)公司信息披露，同時還要 求必須符合一定的 實質(zhì)性條件 ，如企業(yè)盈利能力、公司治理水平等。 要求發(fā)行人將發(fā)行申請報請證券監(jiān)管部門決定的審核制度。 （四）證券發(fā)行制度 證券發(fā)行注冊制即實行 公開管理原則 ，實質(zhì)上是一種發(fā)行公司的財務(wù)公開制度。 （ 2）間接發(fā)行，是由發(fā)行公司委托證券公司等證券中介機構(gòu)代理出售證券的發(fā)行。私募發(fā)行有確定的投資者，發(fā)行手續(xù)簡單，可以節(jié)省發(fā)行時間和發(fā)行費用，但投資者數(shù)量有限，證券流通性較差，不利于提高發(fā)行人的社會信 譽。 （三）證券發(fā)行分類 ：公募發(fā)行 VS 私募發(fā)行 （ 1）公募發(fā)行，又稱公開發(fā)行，是發(fā)行人向不特 定的社會公眾投資。 ；實現(xiàn)儲蓄向投資轉(zhuǎn)化。（ ） [答疑編號 1150060101] 『正確答案』 B 證券的發(fā)行、交易活動必須實行 公開、公平、公正 的原則，必須遵守法律、行政法規(guī)；禁止欺詐、內(nèi)幕交易和操縱證券市場的行為。交易市場是發(fā)行市場得以持續(xù)擴大的必要條件 ，有了交易市 場為證券的轉(zhuǎn)讓提供保證，才使發(fā)行市場充滿活力。根據(jù)市場的功能劃分，證券市場可分為證券發(fā)行市場和證券交易市場。熟悉場外交易市場的定義、特征和功能；熟悉銀行間債券市場的主要職能和交易制度；熟悉我國的代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的概念、掛牌公司的類型和管理規(guī)定。 第六章 證券市場運行 本章考試大綱： 熟悉證券發(fā)行市場和交易市場的概念及兩者關(guān)系；掌握發(fā)行市場的含義、作用、構(gòu)成；熟悉證券發(fā)行分類；掌握證券發(fā)行制度及我國的證券發(fā)行制度；熟悉證券承銷制度。 掌握證券交易所的定義、特征、職能；熟悉證券交易所的組織形式；掌握我國證券交易所市場的層次結(jié)構(gòu)；熟悉我國證券市場的上市制度；熟悉證券交易所的運作系統(tǒng)；掌握證券交易 原則和交易規(guī)則。 第一節(jié) 證券發(fā)行市場 證券市場是證券交易的場所，也是資金供求的中心。 證券發(fā)行市場是交易市場的基礎(chǔ)和前提 ，有了發(fā)行市場的證券供應(yīng)，才有流通市場的證券交易，證券發(fā)行的種類、數(shù)量和發(fā)行方式?jīng)Q定著流通市場的規(guī)模和運行。 判斷題】證券交易市場是證券發(fā)行市場的基礎(chǔ)和前提。 證券發(fā)行市場的作用主要表現(xiàn)在以下三個方面： 。 在證券發(fā)行市場上，中介機構(gòu)主要包括證券公司、證券登記結(jié)算公司、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所等為證券發(fā)行與投資服務(wù)的中立機構(gòu)。 （ 2）私募發(fā)行，又稱不公開發(fā)行或私下發(fā)行、內(nèi)部發(fā)行，是指以特定少數(shù)投資者為對象的發(fā)行。 ：直接發(fā)行 VS 間接發(fā)行 （ 1）直接發(fā)行，即發(fā)行人直接向投資者推銷、出售證券的發(fā)行。承銷團應(yīng)當(dāng)由主承銷商和參與承銷的證券公司組成。發(fā)行人只要充分披露了有關(guān)信息，在注冊申報后的規(guī)定 時間內(nèi)未被證券監(jiān)管機構(gòu)拒絕注冊，就可以進行證券發(fā)行，無須再經(jīng)過批準(zhǔn)。 在我國，證券發(fā)行核準(zhǔn)制是指證券發(fā)行人提出發(fā)行申請，保薦機構(gòu)（主承銷商）向中國證監(jiān)會推薦，中國證監(jiān)會進行合規(guī)性初審后，提交發(fā)行審核委員會審核，最終經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后發(fā)行。 證券發(fā)行上市保薦制度是指由保薦機構(gòu)及其保薦代表人負責(zé)發(fā)行人證券發(fā)行上市的推薦和輔導(dǎo)，經(jīng)盡職調(diào)查核實公司發(fā)行文件資料的真實、準(zhǔn)確和完整性，協(xié)助發(fā)行人建立嚴格的信息披露制度。按照發(fā)行風(fēng)險的承擔(dān)、所籌資金的劃撥以及手續(xù)費的高低等因素劃分，承銷方式有 包銷和代銷 兩種。承銷團應(yīng)當(dāng)由主承銷和參與承銷的證券公司組成。 （二）股票發(fā)行條件 首次公開發(fā)行的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立并合法存續(xù)的股份有限公司；持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在 3 年以上；注冊資本已足額繳納；生產(chǎn)經(jīng)營合法；最近 3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)、高級管理人員、實際控制人沒有重大變化；股權(quán)清晰。 （ 1）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具備一定的盈利能力。規(guī)定發(fā)行人具備一定的凈資產(chǎn)和股本規(guī)模，有利于控制市場風(fēng)險 。 （ 1）上市公司公開發(fā)行證券條件的一般規(guī)定。 （ 3）向不特定對象公開募集股份（增發(fā)）的條件。 （ 5）非公開發(fā)行股票的條件。 （三）我國的股票發(fā)行方式 我國的股票發(fā)行主要采取公開發(fā)行并 上市方式，同時也允許上市公司在符合相關(guān)規(guī)定的條件下向特定對象非公開發(fā)行股票。戰(zhàn)略投資者應(yīng)當(dāng)承諾獲得配售的股票持有期限不少于 l2 個月。 發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)在網(wǎng)下配售的同時對社會公眾投資者進行上網(wǎng)公開發(fā)行。詢價分為初步詢價和累計投標(biāo)詢價兩個階段。 上市公司發(fā)行證券，可以通過詢價 方式確定發(fā)行價格，也可以與主承銷商協(xié)商確定發(fā)行價格。一般由債券發(fā)行人與某些機構(gòu)投資者，如人壽保險公司、養(yǎng)老基金、退休基金等直接洽談發(fā)行條件和其他具體事務(wù)，屬直接發(fā)行。 【例題 指投資者認購新發(fā)行的債券實際支付的價格。 一般情況下， 短期貼現(xiàn)債券多采用單一價格的荷蘭式招標(biāo)，長期附息債券多采用多種收益率的美式招標(biāo)。證券交易市場通常分為證券交易所市場和場外交易市場。證券交易所本身 并不買賣證券，也不決定證券價格 ，而是為證券交易提供一定的場所和設(shè)施，配備必要的管理和服務(wù)人員，并對證券交易進行周密的組織和嚴格的管理， 為證券交易順利進行提供一個穩(wěn)定、公開、高效的市場。 （二）證券交易所組織形式 證券交易所的組織形式大致可以分為兩類，即 公司制和會員制 。 我國《證券法》規(guī)定，證券交易所的設(shè)立和解散由國務(wù)院決定。 根據(jù)我國《證券法》和《證券交易所管理辦法》的規(guī)定，證券交易所設(shè)理事會，理事會是證券交易所的決策