【正文】 建興稀土在 A國上游資源行業(yè)的宏觀環(huán)境中所面臨的政治法律環(huán)境方面的挑戰(zhàn)及其對(duì)建興稀土的影響，并簡(jiǎn)要說明這些政治法律環(huán)境因素的三個(gè)特點(diǎn)。有關(guān)政策會(huì)為建興稀土的開采活動(dòng)和業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略造成阻力。建興稀土很難預(yù)測(cè)國家政治環(huán)境的變化。針對(duì)稀土行業(yè)的法律法規(guī)一經(jīng)制定，建興稀土將無法回避和轉(zhuǎn)移這種影響。 由于建興稀土和科立資源處于同一行業(yè)，但這兩家公司設(shè)立于不同的國家，因此這種并購屬于跨境橫向并購。 這是科立資源的股東所能接受的最低價(jià)，由于科立資源在開采業(yè)務(wù)中應(yīng)該是屬于擁有大量資產(chǎn)（包括開采業(yè)務(wù)有關(guān)的固定資產(chǎn)和開采資源）的企業(yè)，凈資產(chǎn)價(jià)值也具有參考意義。 （ 2023簡(jiǎn)答）美福糧是一家糧食加工公司，加工經(jīng)營具有地方特色的綠色大米、雜糧等糧食產(chǎn)品，主要市場(chǎng)位于東北、華北和西北地區(qū)。 美福糧所處的行業(yè)和業(yè)務(wù)模式得到了某私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu) AP公司的關(guān)注。根據(jù)并購方的身份，分別簡(jiǎn)述美福糧收購江華公司和 AP公司購買美福糧股權(quán)所屬的并購類別。 根據(jù)并購方的身份類型，美福糧收購江華公司所屬的并購類型屬于 產(chǎn)業(yè)資本并購 ，即非金融企業(yè)作為并購方，通過直接向江華公司股東購買股份的方式取得目標(biāo)企業(yè)全部股權(quán)的行為。 ②財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)：美福糧并購江華公司可以分散風(fēng)險(xiǎn)，從而提升評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)公司風(fēng)險(xiǎn)管理的總體評(píng)估，降低融資成本；并購?fù)ǔ１唤鹑跈C(jī)構(gòu)視作發(fā)展態(tài)勢(shì)的積極信號(hào)，而且并購后的企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模增加，融資能力增強(qiáng)。 （ 3）本案中， AP公司采用的 市盈率法 可以將目標(biāo)公司的每股收益與同行業(yè)上市公司的市盈率調(diào)整后相乘。因此預(yù)計(jì)江華公司的股東不會(huì)接受凈資產(chǎn)價(jià)值的估值結(jié)果。 新的汽車生產(chǎn)線 型汽車制造廠 【 答案 】 A 【 解析 】 內(nèi)部發(fā)展也稱內(nèi)生增長，指企業(yè)在不收購其他企業(yè)的情況下利用自身的內(nèi)部資源來實(shí)現(xiàn)擴(kuò)張，選項(xiàng) A正確。 （三）戰(zhàn)略聯(lián)盟 合作競(jìng)爭(zhēng)最主要的形式 ——20世紀(jì) 20年代最重要的組織創(chuàng)新 （ 1）中間組織（組織形式） ——企業(yè)與市場(chǎng)之間 （ 2）合作伙伴（企業(yè)關(guān)系） ① 相互往來的平等性 ② 合作關(guān)系的長期性 ③ 整體利益的互補(bǔ)性 ④ 組織形式的開放性 （ 3）戰(zhàn)略合作（企業(yè)行為） ——適合高科技領(lǐng)域 （ 1）促進(jìn)技術(shù)創(chuàng)新 （ 2）避免經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn) （ 3）避免或減少競(jìng)爭(zhēng) （ 4）實(shí)現(xiàn)資源互補(bǔ) （ 5）開拓新的市場(chǎng) （經(jīng)營范圍多樣化與經(jīng)營地區(qū)擴(kuò)張） （ 6）降低協(xié)調(diào)成本 （ 1）合營企業(yè) ——最常見 兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)成立第三方組織，進(jìn)行共同管理、共同承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和共享利潤的企業(yè)或以其他系統(tǒng)化的方式合作來共同對(duì)企業(yè)進(jìn)行控制。 （ 具有獨(dú)立性與平等性、強(qiáng)調(diào)協(xié)調(diào)與默契、比較松散 ） ① 來料加工 ② 來樣加工 戰(zhàn)略聯(lián)盟的衍生 （技術(shù)交流、合作研發(fā)） （相互持股） （許可證協(xié)議） （委托定制） 【 例題 （ 2023簡(jiǎn)答）張鵬于 2023年創(chuàng)立了南華廚具用品公司。 為了進(jìn)一步保持競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，張鵬開始考慮擴(kuò)張南華廚具用品公司。 答案：（ 1） 如果張鵬采取增開分店方式擴(kuò)張，從組織結(jié)構(gòu)和控制角度而言，面臨提高內(nèi)部效率和增強(qiáng)外適應(yīng)性的要求，組織結(jié)構(gòu)必須進(jìn)行調(diào)節(jié)，由于開分店形式對(duì)各分店較易實(shí)現(xiàn)控制。 （ 2） 采用加盟方式擴(kuò)張，則該企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)不會(huì)發(fā)生大的調(diào)整，但對(duì)各加盟店的管控會(huì)成為一大難題。 （ 2023綜合題 ） 資料 一： 建安公司是 D省一家食品進(jìn)出口集團(tuán)公司旗下的子公司，主營業(yè)務(wù)是生產(chǎn)和出口 A地區(qū)生豬。 A地區(qū)的農(nóng)副產(chǎn)品不能自給自足，市場(chǎng)需求基本由大陸地區(qū)供給。 （ 3）產(chǎn)品價(jià)格高于內(nèi)地市場(chǎng)價(jià)，但質(zhì)量要求也較高?，F(xiàn)通過審批的企業(yè)近 400家。豬肉是居民肉類消費(fèi)的最主要來源，占日常肉類消費(fèi)的 60%以上。在企業(yè)飛速成長過程中贏利性也會(huì)有質(zhì)的提高。 由于采用分店擴(kuò)張，各分店一般會(huì)采取標(biāo)準(zhǔn)化經(jīng)營，集中采購，可以實(shí)現(xiàn)規(guī)模效益，因此可以有效改善服務(wù)，擴(kuò)大銷售，降低經(jīng)營成本，則可顯著改善盈利性。 要求： （ 1）簡(jiǎn)要分析張鵬采取增開分店方式擴(kuò)張對(duì)南華廚具用品公司的組織結(jié)構(gòu)與控制、成長性、贏利性以及風(fēng)險(xiǎn)的影響。為確保銷售產(chǎn)品的質(zhì)量，張鵬專門建立了網(wǎng)絡(luò)采購系統(tǒng)，選擇全球最優(yōu)質(zhì)的廚具生產(chǎn)企業(yè)進(jìn)貨。 【 答案 】 D 【 解析 】 聯(lián)合發(fā)展戰(zhàn)略和戰(zhàn)略聯(lián)盟的常見形式有合營企業(yè)、相互持股投資和功能性協(xié)議。 （ 2）全面性的戰(zhàn)略聯(lián)盟 共同確立某項(xiàng)產(chǎn)品或技術(shù)的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)而在技術(shù)開發(fā)和市場(chǎng)開拓等方面采取協(xié)調(diào)一致的行動(dòng)。多選題 】 下列關(guān)于內(nèi)生增長的說法正確的有（ ）。（新興產(chǎn)業(yè)） ① 判斷產(chǎn)業(yè)長期的利潤水平 ② 判斷何時(shí)進(jìn)入該產(chǎn)業(yè) （ 2）產(chǎn)業(yè)內(nèi)現(xiàn)有企業(yè)的行為性障礙容易被制約 （ 3）企業(yè)有能力克服結(jié)構(gòu)性壁壘與行為性障礙 ① 企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)、技能、分銷渠道的相關(guān)性 ② 企業(yè)獨(dú)特的能力影響產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu) ③ 企業(yè)有利于發(fā)展現(xiàn)有經(jīng)營內(nèi)容 【 例題 凈資產(chǎn)價(jià)值 是不考慮未來持續(xù)經(jīng)營的估值方法，即出售全部資產(chǎn)和清償所有債務(wù)所能收到的金額。 ④管理協(xié)同效應(yīng)：并購后通過委派財(cái)務(wù)、生產(chǎn)和質(zhì)量高級(jí)管理人員，培訓(xùn)一般管理人員，不但保證了收購?fù)瓿珊蟮目刂?，同時(shí)也提高了管理效率，從而產(chǎn)生管理協(xié)同效應(yīng)。金融資本并購一般是由投資銀行或者非銀行金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行。（ 3分） (本問涉及的考點(diǎn) 2023年教材已經(jīng)調(diào)整 ) （ 3）假設(shè) AP公司以市盈率法和凈資產(chǎn)價(jià)值法對(duì)美福糧進(jìn)行價(jià)值評(píng)估，分別描述這兩種方法、其特點(diǎn)和區(qū)別，以及兩者之間在美福糧股東的角度最可能接受的是哪一種方法和理由。第一期投資完成后， AP公司將獲得美福糧 40%的股份。經(jīng)過一段時(shí)間的考察，美福糧計(jì)劃通過股權(quán)收購的方式，收購位于中部地區(qū)某省的一家產(chǎn)品品質(zhì)較高、但品牌知名度較低的江華公司的全部股權(quán)。 以科立資源未來現(xiàn)金流，乘以適合的折現(xiàn)率后估算價(jià)值。 利用科立資源的每股收益與建興稀土（如果雙方是可比較的）的市盈率相乘，或參照與科立資源處于同行業(yè)運(yùn)行良好的企業(yè)的市盈率調(diào)整后相乘，為評(píng)估科立資源的最大價(jià)值提供一個(gè)參考。 ②利用收購科立資源增加建興稀土的稀土產(chǎn)量，滿足對(duì)外銷售的需求。國家政治環(huán)境直接影響建興稀土公司的經(jīng)營狀況。 ③ A國政府提倡保護(hù)環(huán)境和節(jié)約資源的基本原則，增加了建興稀土未來的營運(yùn)壓力。（ 2分） （ 3）簡(jiǎn)要說明建興稀土在收購科立資源時(shí)，可以使用的 三種評(píng)估價(jià)值法 （不需考慮與政治風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)的部分）。建興稀土正考慮收購 B國科立資源的股權(quán)。從 A國全國稀土開采限額來看， 2023年稀土開采限額為 ，比 2023年減少 15%。由于稀土開采的高污染性和資源稀缺性，很多國家通過進(jìn)口滿足本國稀土需求。多選題 】 在雙方意見基本一致的情況下 A公司收購 B公司，其資金來源為：發(fā)行債券 25%，銀行貸款60%，自有資金 15%，這種收購方式為（ ）。 A．經(jīng)營協(xié)同效應(yīng) B．營銷與銷售協(xié)同效應(yīng) C．財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng) D．管理協(xié)同效應(yīng) 【 答案 】 AC 答案解析：本題中“丙公司因規(guī)模擴(kuò)大在與供應(yīng)商的談判中降低了采購成本”體現(xiàn)了經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)：“丙公司憑借企業(yè)合并后的規(guī)模。 2023年，甲公司和乙公司完成了企業(yè)合并，共同組成了一家全新的公司，即丙公司。多選題 】 以下支持某意圖擴(kuò)張的企業(yè)選擇并購戰(zhàn)略的原因包括（ ）。 【 例題 1）并購的價(jià)值評(píng)估方法 （ 1）市盈率法 （市盈率相乘） （ 2）目標(biāo)企業(yè)的股票現(xiàn)價(jià) （股東愿意接受的最低價(jià)） （ 3）凈資產(chǎn)價(jià)值 （股東愿意接受的另一最低價(jià)） （ 4）股票生息率 （每年紅利所得占買入價(jià)的百分?jǐn)?shù)） （ 5）現(xiàn)金流折現(xiàn)法 （采用合適的折現(xiàn)率折算現(xiàn)金流） （ 6）投資回報(bào)率 （估計(jì)未來利潤） （ 1）發(fā)行股票 （股票互換協(xié)議） （ 2）借債 （杠桿收購） （ 3）現(xiàn)金 2）并購的資金來源 3）防御跨境并購風(fēng)險(xiǎn)的措施 （ 1）加強(qiáng)對(duì)東道國政治風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)估 （ 2）采取靈活的國際投資策略 （ 3）實(shí)行本地化策略 【 例題 阿爾卡特與 TCL公司在企業(yè)文化上也未尋找出整合的契合點(diǎn)，反過來更加大了業(yè)務(wù)整合難度。在這種情況下，如果中國企業(yè)將自身的文化強(qiáng)加給被并購企業(yè)，其結(jié)果往往是處于各持己見狀態(tài)，長此以往，會(huì)使雙方在業(yè)務(wù)及組織上的整合受到阻礙，整合之后工作的難度也將大幅度增加。而當(dāng)年年報(bào)的表現(xiàn)卻與最初美好的設(shè)想恰恰相反： TCL的兩起重要國際并購成立的合資公司 TTE（ TCL與湯姆遜的合資企業(yè)）和 T＆ A（ TCL與阿爾卡特的合資企業(yè)）分別達(dá)到上億元的年度虧損。 作為控股股東，如今上汽擁有的雙龍權(quán)益為 ， 5年來，上汽因雙龍已蒙受了 20多億元人民幣的巨額損失。隨后，上汽集團(tuán)向雙龍注資 259億韓元（約合 1960萬美元）。 本輪金融危機(jī)令本已受傷的雙龍汽車更加傷痕累累，據(jù)統(tǒng)計(jì)， 2023年 11月份，雙龍汽車公司僅銷售 3835輛汽車，同比下降 63%。平安這個(gè)最大單一股東的權(quán)益遭到全盤漠視和侵害。 從 2023年 5月份開始，富通股價(jià)從 17歐元左右一路下滑：到 7月初，股價(jià)已經(jīng)跌落至 10歐元；到 10月 3日富通股價(jià)為 歐元，已經(jīng)跌去約 70%；后曾一度成為“仙股”，股價(jià)跌至。 (三 )利益相關(guān)者的抵制 充分調(diào)動(dòng)員工及利益相關(guān)者的積極性來反并購。 3．與友好公司相互持股 與關(guān)聯(lián)公司或友好公司相互持股，其中一方受到敵意并購?fù){時(shí)，另一方予以援助共同抵制。” 增加了收購者接管、改組目標(biāo)公司的難度和成本。 (二 )財(cái)務(wù)方面的措施（ 4個(gè)） 1. 在公司章程中設(shè)置反并購條款 (1)規(guī)定董事的更換每年只能改選 1／ 4或 1／ 3等。在這種情況下，公司沒有，也不用尊重董事會(huì)的感情，因?yàn)樗鸦旧蠐碛胁⒖刂圃摴?。地產(chǎn)投資是周期性的，當(dāng)進(jìn)入地產(chǎn)投資低潮時(shí)，較高的固定成本導(dǎo)致 A省分公司虧損的風(fēng)險(xiǎn)較高。 ② 方案的主要風(fēng)險(xiǎn)。 首先，人生公司總部要為 A省分公司管理層提供擴(kuò)張業(yè)務(wù)的誘因： 1）出資買斷 A省分公司管理層在分公司中的權(quán)益。因此，A省分公司管理層首選穩(wěn)定型戰(zhàn)略，并以維持利潤戰(zhàn)略為主。 密集型戰(zhàn)略也稱加強(qiáng)型成長戰(zhàn)略，是指企業(yè)充分利用現(xiàn)有產(chǎn)品或服務(wù)的潛力，強(qiáng)化現(xiàn)有產(chǎn)品或服務(wù)競(jìng)爭(zhēng)地位的戰(zhàn)略。 首先，人和公司對(duì)人生公司下達(dá)了保持市場(chǎng)領(lǐng)先的企業(yè)目標(biāo)，人生公司應(yīng)采取成長型戰(zhàn)略。即企業(yè)在戰(zhàn)略方向上沒有重大改變，在業(yè)務(wù)領(lǐng)域，市場(chǎng)地位和產(chǎn)銷規(guī)模等方面基本保持現(xiàn)有狀況，以安全經(jīng)營為宗旨的戰(zhàn)略。 ① 公司總體戰(zhàn)略的特點(diǎn)。 A省分公司擴(kuò)張可以防止客戶流失，但不能彌補(bǔ)因此而下降的利潤。 1）人生公司總部視 A省為達(dá)標(biāo)關(guān)鍵， A省分公司擴(kuò)張至關(guān)重要，但并不能強(qiáng)令 A省分公司擴(kuò)張。 但 A省分公司并無能力承接大量流入的投資機(jī)構(gòu)客戶業(yè)務(wù)，因此各省分公司的損失并未能由 A省分公司彌補(bǔ)。 （ 2）甲市發(fā)展對(duì)人生公司的影響以及由此產(chǎn)生的各種矛盾。 劣勢(shì)： ①各省分公司相對(duì)獨(dú)立，不利于推行總公司政策； ②各省業(yè)務(wù)發(fā)展不均衡， A省較為落后，尤其是在甲市； ③業(yè)務(wù)過分依賴投資機(jī)構(gòu)客戶群； ④固定的利潤分成制度不利于公司總部對(duì)分公司的控制和管 理，亦不利于各省分公司之間的合作； ⑤ A省分公司管理層老化。假設(shè) A省分公司可以選擇符合自身需要的省分公司層次的總體戰(zhàn)略，分析說明 A省分公司所選戰(zhàn)略會(huì)否與人生公司在全國層次所選的戰(zhàn)略一致。 要求： （ 1）編制 SWOT圖表，針對(duì) A省的最新情況，分析人生公司業(yè)務(wù)的優(yōu)勢(shì)、劣勢(shì)、機(jī)會(huì)和威脅。由于各主要省市的業(yè)務(wù)增長率已處于較低水平，人生公司管理層認(rèn)為 A省特別是甲市將是能否達(dá)標(biāo)的一個(gè)重要決定因素。但該分公司在甲市的業(yè)務(wù)量及收入總額尚不及幾家本地代理公司。人生公司在 A省的分公司，特別是甲市的支公司在人數(shù)及營業(yè)點(diǎn)數(shù)量上均落后于甲市的幾家本地代理中介公司。 隨著國家西部開發(fā)戰(zhàn)略的實(shí)施，西部 A省甲市在旅游、金融及高科技等產(chǎn)業(yè)方面發(fā)展迅速，使甲市成為新興發(fā)展的龍頭城市。除個(gè)人消費(fèi)者的地產(chǎn)買賣交易外，人生公司擁有較為龐大的商業(yè)地產(chǎn)投資機(jī)構(gòu)客戶群。 人生公司在每個(gè)省分別設(shè)立分公司，統(tǒng)管該省內(nèi)各支公司的業(yè)務(wù)。 【 例題 集團(tuán)進(jìn)行了重大戰(zhàn)略調(diào)整，即從戰(zhàn)略擴(kuò)張改為戰(zhàn)略收縮，只專注于北美市場(chǎng)，專注于其自有的核心品牌，以改變?cè)摷瘓F(tuán)地域性品牌分割狀態(tài)。 （ 穩(wěn)定戰(zhàn)略 ） （ 轉(zhuǎn)向戰(zhàn)略 ） 【