【正文】 占的 5%— 6%。 3/24/2023 54 案例：粵美的經(jīng)理層融資收購(gòu) 順德市北滘鎮(zhèn)鎮(zhèn)政府持 3032萬(wàn)股 美的高管股 1000萬(wàn) 開(kāi)聯(lián)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司 鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展總公司 美托投資有限公司受讓美的控股的全部股份， 成為第一大股東 其他美的持股者 3/24/2023 55 案例：粵美的經(jīng)理層融資收購(gòu) MBO行動(dòng)主體 —— 美托投資有限公司 美托投資有限公司由美的集團(tuán)公司管理層和工會(huì)共同出資組建。1986年通過(guò)新景豐公司而獲得上市地位，同年 2月，泰富發(fā)行 （香港集團(tuán)）有限公司，使中信（香港集團(tuán)）持有泰富 %股權(quán)。中信泰富 1993年取代嘉宏國(guó)際躋身恒生指數(shù) 33只成分股，市價(jià)總值至 96年 12月高達(dá)，位居香港上市公司第十。 評(píng)價(jià)： 〃 借殼上市，規(guī)避了初始上市的法律程序，避免了復(fù)雜艱難的包裝過(guò)程，是一條獲取上市地位的捷徑。優(yōu)質(zhì)資本是原動(dòng)力－抽水機(jī)，而中信泰富是中信（香港集團(tuán)）伸向證券市場(chǎng)蓄水池的吸水管，中信泰富不斷吸水用于中信（香港集團(tuán)）的發(fā)展。 評(píng)價(jià)： 〃 有效消除了中資收購(gòu)華資的心理障礙 〃 合理化解了全面收購(gòu)資金籌措的風(fēng)險(xiǎn) ? 收購(gòu)擴(kuò)張 收購(gòu)案例：中信泰富的超常規(guī)發(fā)展 3/24/2023 62 ? 物超所值 中信泰富收購(gòu)恒昌企業(yè)的總成本為 25+31＝ 56億 $ 成本凈額為 56－ （股息）＝ $ 收購(gòu)時(shí)，恒昌資產(chǎn)凈值為 52億 $，價(jià)格折讓達(dá) ％ ? 股票含金量升值“三級(jí)跳”。同時(shí)，中信泰富根據(jù)市場(chǎng)情況和業(yè)務(wù)需要，通過(guò)定向發(fā)行新股，股份配售、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、股份合并、股份回購(gòu)等方式對(duì)股本組成進(jìn)行不斷調(diào)整，使公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)日趨合理。 1993年，該公司完成股份制改造，更名為海南航空股份有限公司，成為我國(guó)第一家股份制航空企業(yè)。 海航在美國(guó)成功的融得了近 1000萬(wàn)美元的資金，借著在國(guó)際市場(chǎng)融資成功的東風(fēng)，抓住了國(guó)家股份制試點(diǎn)改革的機(jī)遇，在較短的時(shí)間內(nèi)融得了 ，組建了國(guó)內(nèi)第一家有外資股份的股份制航空運(yùn)輸企業(yè)。 案例：海南航空的資本運(yùn)營(yíng) 3/24/2023 67 ? 快速發(fā)展階段的資本運(yùn)營(yíng)（ 2023） 橫向兼并： 20232023年，以參股收購(gòu)長(zhǎng)安航空公司和揚(yáng)子江航空快運(yùn)公司、控股新華和山西航空公司的形式對(duì)這四家航空公司進(jìn)行了橫向兼并。 幫助投資者了解所投資的公司是否創(chuàng)造了真正的價(jià)值，實(shí)現(xiàn)了對(duì)股東資本的機(jī)會(huì)成本的基本回報(bào)。 199 1994年，大批外資品牌涌進(jìn)中國(guó)，占據(jù)了國(guó)內(nèi) 啤酒市場(chǎng)約 30%的份額；同時(shí)，地方性的小啤酒廠家遍地開(kāi)花，地方保護(hù)主義抬頭、低價(jià)傾銷涌現(xiàn)，市場(chǎng)秩序混亂。 3/24/2023 73 ? 主要并購(gòu)活動(dòng) 1996年前，收購(gòu)了西安和揚(yáng)州兩家啤酒廠，但轉(zhuǎn)產(chǎn)都不是很順利。 2023年，投入 6億元，收購(gòu)兼并了北京、上海、重慶和浙江等地了的 16家啤酒企業(yè)，總規(guī)模約 120萬(wàn)噸。 數(shù)據(jù)來(lái)源： 1999， 2023和 2023年報(bào) 單位： 萬(wàn)元 3/24/2023 77 ? 并購(gòu)使凈利潤(rùn)不斷下降 2 . 2 51 . 91 . 70 . 71 . 0 20 . 9 8 0 . 8 9 0 . 9 51 . 0 20121993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2023 2023資料來(lái)源：《青啤還是那個(gè)青啤嗎》 單位：億元 3/24/2023 78 ? 并購(gòu)使凈利潤(rùn)與 EVA嚴(yán)重背離 9520102897 8 4 39 6 9 41 5 0 0 01 0 0 0 05 0 0 0050001000015000（排第 975位） （排第 1011位） 2023 2023 單位：萬(wàn)元 3/24/2023 79 ? 全面整合 放緩兼并步伐，重點(diǎn)在經(jīng)濟(jì)較發(fā)達(dá)地區(qū)及市場(chǎng)空白的大城市進(jìn)行購(gòu)并，擴(kuò)張的主要方式變更為尋求以少量的資金和股本占有來(lái)運(yùn)作更多資產(chǎn) （南寧萬(wàn)泰、廈門銀城、臺(tái)灣）。 建立以 EVA為中心的目標(biāo)管理體系和激勵(lì)約束機(jī)制。 ?剝離的類型 ? 按剝離是否符合公司的意愿劃分： 自愿剝離與非自愿剝離 ? 按剝離出售資產(chǎn)的形式劃分 出售資產(chǎn)；出售生產(chǎn)線；出售子公司； ? 按交易方身份不同劃分 出售給非關(guān)聯(lián)方 職工收購(gòu) 3/24/2023 81 分立指公司因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要或其他原因而分開(kāi)設(shè)立為兩個(gè)以上的公司。在新設(shè)分立時(shí)，原公司所有的財(cái)產(chǎn)和業(yè)務(wù)都按照新設(shè)立公司的性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍進(jìn)行重新分配，同時(shí)原公司解散。 :53:3400:53Mar2311Mar23 1故人江海別，幾度隔山川。 2023年 3月 上午 12時(shí) 53分 :53March 11, 2023 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。 00:53:3400:53:3400:533/11/2023 12:53:34 AM 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 2023年 3月 11日星期六 上午 12時(shí) 53分 34秒 00:53: 1楚塞三湘接，荊門九派通。 , March 11, 2023 閱讀一切好書(shū)如同和過(guò)去最杰出的人談話。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 2023年 3月 11日星期六 12時(shí) 53分 34秒 00:53:3411 March 2023 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。 2023年 3月 11日星期六 上午 12時(shí) 53分 34秒 00:53: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過(guò)于提升自我。 :53:3400:53Mar2311Mar23 1越是無(wú)能的人，越喜歡挑剔別人的錯(cuò)兒。 2023年 3月 11日星期六 12時(shí) 53分 34秒 00:53:3411 March 2023 1空山新雨后，天氣晚來(lái)秋。 00:53:3400:53:3400:53Saturday, March 11, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 上午 12時(shí) 53分 34秒 上午 12時(shí) 53分 00:53: 沒(méi)有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 :53:3400:53:34March 11, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國(guó)見(jiàn)青山。 , March 11, 2023 雨中黃葉樹(shù)，燈下白頭人。在派生分立時(shí)，原公司只分出部分財(cái)產(chǎn)和營(yíng)業(yè)，而公司的法人地位及營(yíng)業(yè)仍繼續(xù)存在。 以青島啤酒主品牌和幾個(gè)區(qū)域性品牌為主體，整合現(xiàn)有的 100多個(gè)品牌。 組建 8個(gè)事業(yè)部，把事業(yè)部建成“區(qū)域市場(chǎng)管理中心和利潤(rùn)中心”。 案例：青島啤酒 —— 并購(gòu)是否創(chuàng)造價(jià)值？ 3/24/2023 74 ? 并購(gòu)使行業(yè)集中度提高 01002003004005006007001994 199935% 20萬(wàn) T/年 27% 5萬(wàn) T /年 17% 1020萬(wàn) T/年 21% 510萬(wàn) T/年 1999年產(chǎn)量分布 資料來(lái)源：《我國(guó)啤酒市場(chǎng)概況 》，《北京燕京啤酒股份有限公司研究報(bào)告》 21 36 3 595 655 474 19 25 62 368 廠家數(shù) 3/24/2023 75 ? 并購(gòu)使生產(chǎn)能力和產(chǎn)銷量增加 0501001502002503003504001994 1995 1996 1997 1998 1999 2023 2023生產(chǎn)能力產(chǎn)銷量資料來(lái)源：田煒華《青啤還是那個(gè)青啤嗎》，《 IT經(jīng)理世界》 2023年第 15期 單位： 萬(wàn)噸 3/24/2023 76 ? 并購(gòu)造成了附屬公司虧損嚴(yán)重 9623 7 8 82 5 5 17 7 6 58500750065005500450035002500150050050015001998 1999 2023 20231. 金志國(guó)承認(rèn)，截止 2023年，青島啤酒所購(gòu)的 40多個(gè)項(xiàng)目中，盈、虧、持平大約是各占 1/3的比例。 1998年，又收購(gòu)了山東和黑龍江 3家小型啤酒企業(yè)。 黃鴻年和中策現(xiàn)象的影響。 EVA= 會(huì)計(jì)利潤(rùn)－稅收－資本（債務(wù)和股權(quán)投資）成本 = 資本效率資本 3/24/2023 71