【正文】 5,940, 　　東風(fēng)散熱器有限公司 3,010, 2,320, 　　東風(fēng)汽車有限公司 21,468, 　　合 計(jì) 333,507, 302,364, 　　公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方之間的應(yīng)收、應(yīng)付票據(jù)均屬銀行承兌匯票，屬正常生產(chǎn)經(jīng) 　　營(yíng)往來(lái)，均在不超過6個(gè)月的正常結(jié)算期內(nèi)。截至年度報(bào)告日，公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來(lái)均在結(jié)算期內(nèi)，屬正常往來(lái) 　　。 　　公司不存在以下將資金直接或間接地提供給關(guān)聯(lián)方使用的情形： 　　（1）、將公司的資金有償或無(wú)償?shù)夭鸾杞o關(guān)聯(lián)方使用； 　　（2）、通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款； 　?。?）、委托關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng)； 　?。?）、為關(guān)聯(lián)方開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票； 　?。?）、代關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)。 　?。ㄈ?0年8月26日召開公司第二屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，會(huì)議審議通過了公司2003 　　年半年度報(bào)告全文及摘要。 　　本次監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議公告已刊登在200年39月30日的《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào) 　　》和《上海證券報(bào)》上。天華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見的審計(jì)報(bào)告是客觀公正的，公司財(cái) 　　務(wù)報(bào)告真實(shí)反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。 　　第九章　重要事項(xiàng) 　　一、報(bào)告期內(nèi)，公司無(wú)重大訴訟、仲裁事項(xiàng) 　　二、報(bào)告期內(nèi)，公司收購(gòu)及出售資產(chǎn)等事項(xiàng)： 　?。ㄒ唬?003 年3 月4 日，本公司與東風(fēng)汽車有限公司在北京簽署協(xié)議，東風(fēng)汽 　　車有限公司將其持有的東風(fēng)裕隆汽車銷售有限公司（以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)企業(yè)）32的%股權(quán)轉(zhuǎn) 　　讓給本公司。200年33月4日，公司第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過了該項(xiàng)交易。本公司將利用襄樊汽車大市場(chǎng)建立一個(gè)規(guī)模較 　　大的成品車庫(kù)，同時(shí)減少外租倉(cāng)庫(kù)，以便節(jié)約倉(cāng)儲(chǔ)成本及生產(chǎn)成本。本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的價(jià)款由風(fēng)神襄樊汽車有限公司于200 　　年312月25日前以現(xiàn)金或銀行承兌匯票方式一次或分次支付。 　　三、報(bào)告期內(nèi)，公司重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng) 　?。ㄒ唬?、購(gòu)銷商品、提供勞務(wù)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易 　　銷售產(chǎn)品 　　1）、向存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方銷售貨物：無(wú) 　　2）、向不存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方銷售貨物： 單位：人民幣元 　　2003年度 　　企業(yè)名稱 　　金額 占收入% 　　東風(fēng)汽車有限公司 3,277,633, 　　東風(fēng)云南汽車有限公司 2,823, 　　東風(fēng)新疆汽車有限公司 85,053, 　　東風(fēng)客車底盤有限公司 34,044, 　　老河口東風(fēng)創(chuàng)普專用汽車廠 148, 　　湖北東風(fēng)汽車工業(yè)進(jìn)出口有限公司 422, 　　東風(fēng)柳州汽車有限公司 22,190, 　　東風(fēng)杭州汽車有限公司 10,372, 　　東風(fēng)車橋股份有限公司 34,412, 　　東風(fēng)車橋輪轂廠 　　東風(fēng)汽車電子科技股份有限公司 11,8。同時(shí)通過滾動(dòng)搬遷改造的方案，既不影響現(xiàn)生產(chǎn)， 　　也為今后的發(fā)展留下更大的空間。200年37月2日，公司第二屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過了該項(xiàng) 　　交易。本公司需另外向東風(fēng)汽車有限公司支付價(jià)差103. 　　41萬(wàn)元，于合同生效起10日內(nèi)以現(xiàn)金方式一次性支付。依據(jù)該評(píng) 　　估結(jié)果，東風(fēng)汽車有限公司將其持有的合營(yíng)企業(yè)32的%股權(quán)作價(jià)32,00元7轉(zhuǎn)讓給本公司 　　。 　?。ㄋ模╆P(guān)于收購(gòu)、出售資產(chǎn)情況 　　公司報(bào)告期內(nèi)出售資產(chǎn)交易價(jià)格合理，沒有發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易情況，無(wú)損害部分股東的 　　權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失的行為。 　　二、監(jiān)事會(huì)對(duì)200年3度有關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見 　?。ㄒ唬┕疽婪ㄟ\(yùn)作情況 　　報(bào)告期內(nèi)公司董事會(huì)嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》等法律、法規(guī)以及制度的 　　要求依法運(yùn)作；重大決策依據(jù)充分，決策程序合法有效，股東大會(huì)和董事會(huì)決議能夠很 　　好落實(shí)；內(nèi)部控制制度較完善，公司董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)無(wú)違反法律、法規(guī)、公 　　司章程或損害公司利益的行為。 　　與風(fēng)神襄樊汽車有限公司相互有償提供生產(chǎn)性服務(wù)、輔助性生產(chǎn)服務(wù)和社會(huì)服 　　務(wù)的關(guān)聯(lián)交易。 　　第八章　監(jiān)事會(huì)報(bào)告 　　一、報(bào)告期內(nèi)監(jiān)事會(huì)工作情況 　?。ㄒ唬?200年33月4日召開公司第二屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議，會(huì)議審議通過了如下決 　　議： 　　審議通過了公司200年2度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告 　　審議通過了公司200年2年度報(bào)告及年度報(bào)告摘要 　　本次監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議公告已刊登在200年33月6日的《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》 　　和《上海證券報(bào)》上。 　?。ㄋ模?、有關(guān)違規(guī)擔(dān)保情況 　　截至2003年12月31日，公司無(wú)抵押、擔(dān)保事項(xiàng)，不存在向控股股東及關(guān)聯(lián)方提供違 　　規(guī)擔(dān)保情況。 　　經(jīng)營(yíng)性資金占用原因、方式 　　公司的發(fā)動(dòng)機(jī)主要是銷售給關(guān)聯(lián)方——東風(fēng)有限裝車，同時(shí)，公司也向東風(fēng)有限的 　　零部件廠采購(gòu)部分發(fā)動(dòng)機(jī)及輕卡的零部件，上述交易（請(qǐng)參見2003年報(bào)披露的關(guān)聯(lián)交易 　?。┦墙?jīng)營(yíng)性資金占用產(chǎn)生的原因。2004年2月18日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)“證監(jiān)公司字 　　〔2004〕8號(hào)”同意豁免東風(fēng)有限因持有本公司國(guó)有法人股而應(yīng)履行的要約收購(gòu)義務(wù)。本專項(xiàng) 　　報(bào)告（天華審字（2004）第038—02號(hào)）是在天華會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行了審慎調(diào)查，實(shí)施 　　了必要的審核程序基礎(chǔ)上，根據(jù)審核過程中取得的材料做出的職業(yè)判斷。 　　七、報(bào)告期內(nèi)，公司選定的信息披露報(bào)刊未變更。不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。 　　根據(jù)上海證券交易所規(guī)定，本次會(huì)議不需公告。 　?。?）、于2003年11月3日召開2003年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，審議第2項(xiàng)議題。 　　東風(fēng)汽車股份有限公司第二屆董事會(huì)第十一次會(huì)議于2003年9月28日在湖北省襄 　　樊市召開。 　　東風(fēng)汽車股份有限公司第二屆董事會(huì)第十次會(huì)議于2003年8月26日在湖北省襄樊 　　市召開。會(huì)議審議通過了如下決議： 　?。?）、為拓展公司小卡及微型車生產(chǎn)能力，和東風(fēng)汽車公司共同投資一億二千萬(wàn) 　　元人民幣在江蘇省常州市設(shè)立常州東風(fēng)汽車有限公司，其中本公司出資一億元人民幣， 　　%，東風(fēng)汽車公司出資二千萬(wàn)元人民幣，%。 　　（2）、聘方馳先生為公司副總經(jīng)理。 　　本次會(huì)議決議公告及公司2003年第一季度報(bào)告已刊登在2003年4月29日的《中國(guó)證 　　券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和《上海證券報(bào)》上。 　　本次會(huì)議決議公告已刊登在2003年4月18日的《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和《 　　上海證券報(bào)》上。不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn) 　　增股本。 　?。?）、于2003年3月18日召開公司2003年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，討論以上兩個(gè)議案 　　。會(huì)議審議通過了如下決議： 　?。?）、自有資金45,844, 　　。該等廣告費(fèi)用應(yīng)于廣告見諸媒體時(shí)確認(rèn)費(fèi)用，故公司追溯調(diào)整了2002年 　　度會(huì)計(jì)報(bào)表，調(diào)增2002年資產(chǎn)負(fù)債表中的待攤費(fèi)用7,457,400元，調(diào)增2002年凈利潤(rùn)6, 　　338,790元，調(diào)增2002年12月31日未分配利潤(rùn)5,387,、盈余公積950, 　?。ㄆ渲泄娼?16,）。 　?。ǘ┙?jīng)營(yíng)成果 　　單位：人民幣元 　　項(xiàng)目 2003年度 2002年度 　　主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn) 1,043,362, 1,374,810, 　　營(yíng)業(yè)費(fèi)用 .256,216, 349,735, 　　管理費(fèi)用 140,937, 264,000, 　　凈利潤(rùn) 629,853, 622,769, 　　現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額 541,681, 1,254,241, 　　項(xiàng)目 增減幅度+、% 　　主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn) 　　 　　營(yíng)業(yè)費(fèi)用 　　管理費(fèi)用 　　凈利潤(rùn) + 　　現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額 　　說明：%，主要是東風(fēng)康明斯發(fā)動(dòng)機(jī)有限公司仍享受所得稅免 　　稅政策，原柴油發(fā)動(dòng)機(jī)分公司的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)并入該公司后所得稅減少，其次各項(xiàng)期間費(fèi) 　　用控制良好。 　?。ǘ﹫?bào)告期內(nèi)非募集資金重大投資情況 　　單位：人民幣千元 　　項(xiàng)目名稱 項(xiàng)目金額 已投入金額 　　輕型商用車技術(shù)改造 217600 　　東風(fēng)康明斯發(fā)動(dòng)機(jī)有限公司增資 　　209515 209515 　　擴(kuò)股 　　收購(gòu)東風(fēng)實(shí)業(yè)有限公司輕型車廂 　　 　　廠資產(chǎn) 　　置換電動(dòng)車輛有限公司股權(quán) 　　收購(gòu)東風(fēng)裕隆銷售有限公司32% 　　 　　股權(quán) 　　合資設(shè)立常州東風(fēng)汽車有限公司 100000 100000 　　商品研發(fā)院研發(fā)設(shè)備購(gòu)置 　　上海嘉華投資有限公司增資擴(kuò)股 70000 70000 　　項(xiàng)目名稱 投資完成進(jìn)度 項(xiàng)目收益情況 　　輕型商用車技術(shù)改造 % 尚未產(chǎn)生收益 　　東風(fēng)康明斯發(fā)動(dòng)機(jī)有限公司增資 　　100% 已產(chǎn)生收益 　　擴(kuò)股 　　收購(gòu)東風(fēng)實(shí)業(yè)有限公司輕型車廂 　　100% 尚未產(chǎn)生收益 　　廠資產(chǎn) 　　置換電動(dòng)車輛有限公司股權(quán) 100% 已產(chǎn)生收益 　　收購(gòu)東風(fēng)裕隆銷售有限公司32% 　　100% 已產(chǎn)生收益 　　股權(quán) 　　合資設(shè)立常州東風(fēng)汽車有限公司 100% 尚未產(chǎn)生收益 　　商品研發(fā)院研發(fā)設(shè)備購(gòu)置 % 尚未產(chǎn)生收益 　　上海嘉華投資有限公司增資擴(kuò)股 100% 已產(chǎn)生收益 　　三、報(bào)告期內(nèi)的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果 　　(一)財(cái)務(wù)狀況： 　　單位：人民幣元 　　項(xiàng)目 2003年12月31日 2002年12月31日 增減幅度+、% 　　資產(chǎn)總計(jì) 6,517,729, 6,620,691, 　　貨幣資金 2,494,614, 1,952,932, + 　　應(yīng)收賬款 286,275, 150,094, + 　　存貨 483,669, 619,221, 　　應(yīng)付票據(jù) 617,100, 1,065,371, 　　應(yīng)付賬款 1,131,621, 993,266, + 　　應(yīng)交稅金 353,227, 399,640, 　　所有者權(quán)益 4,028,465, 3,581,189, + 　　說明： 　　總資產(chǎn)、%、%，是本期按比例法合并東風(fēng)康明斯公司報(bào) 　　表所致。 　　（四）在經(jīng)營(yíng)中出現(xiàn)的問題與困難及解決方案 　　問題與困難： 　?。?）、水、電、氣等能耗及鋼材等原材料漲價(jià)，導(dǎo)致產(chǎn)品成本上升； 　?。?）、東風(fēng)裕隆汽車銷售有限公司還沒有完全走上正軌，合資銷售平臺(tái)仍然處在 　　磨合期； 　　（3）、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇，輕型商用車競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手增多，且同質(zhì)化日益嚴(yán)重。置換新車 　　北京盛世彩虹 網(wǎng)絡(luò)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)培訓(xùn)、網(wǎng)絡(luò)信息咨詢； 20000 19% 　　科技股份有限 銷售計(jì)算機(jī)軟硬件及外部設(shè)備，五金交電， 　　公司 機(jī)械設(shè)備，百貨、通訊設(shè)備，文化體育用品， 　　企業(yè)形象策劃、組織文化交流活動(dòng)，提供勞 　　務(wù)服務(wù)等。 　　2003年，公司銷售東風(fēng)輕型商用車66048輛，%，銷售東風(fēng)康明斯B、 　　C系列柴油發(fā)動(dòng)機(jī)96313臺(tái)，銷售鑄件30924噸。 　　上。 　　（五）東風(fēng)汽車股份有限公司200年3第四次臨時(shí)股東大會(huì)于20年11月3日上午9：0 　　0時(shí)在湖北省襄樊市東風(fēng)汽車股份有限公司會(huì)議室召開。會(huì)議以記名投票表決的方式審 　　議通過了如下決議：為拓展公司小卡及微型車生產(chǎn)能力，和東風(fēng)汽車公司共同投資一億 　　二千萬(wàn)元人民幣在江蘇省常州市設(shè)立常州東風(fēng)汽車有限公司，其中本公司出資一億元人 　　民幣，占注冊(cè)資本的83.，3東%風(fēng)汽車公司出資二千萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本的16.。 　　國(guó)浩律師集團(tuán)（上海）事務(wù)所劉維律師現(xiàn)場(chǎng)見證了本次股東大會(huì)，并出具了法律意 　　見書。就本次股東大會(huì)召開時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)的會(huì)議通知刊登在200年23月6日 　　的《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》上。租賃期自二○○三年一月一日起至二○四 　　八年五月二十六日止。 　　審議通過《董事會(huì)薪酬委員會(huì)工作細(xì)則》、《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)工作細(xì)則》 　　審議通過《關(guān)于收購(gòu)東風(fēng)汽車有限公司持有的東風(fēng)裕隆汽車銷售有限公司32的 　　股權(quán)的議案》。以2002年底股本100000萬(wàn)股為基數(shù) 　　，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2元（含稅），共分配200,000,000元，其余可分配利潤(rùn)795,738 　　,，結(jié)轉(zhuǎn)下年度。會(huì)議決 　　議公告刊登在2003年3月19日的《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》上。 　　三、公司與控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面的分開情況 　　除公司工資管理未完全獨(dú)立外，公司與控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù) 　　的其他方面已分開。公司監(jiān)事會(huì)依據(jù)《公司章程》和 　　《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》依法對(duì)公司財(cái)務(wù)及公司董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員履行職責(zé) 　　的合法、合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督。公司董事會(huì)由12人組成，其中獨(dú)立董事4人，占公司 　　董事總?cè)藬?shù)的三分之一。 　?。ㄈ┰趫?bào)告期內(nèi)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員變動(dòng)情況 　　2003年7月2日，公司召開了第二屆董事會(huì)第八次會(huì)議，聘請(qǐng)方馳先生為公司副總 　　經(jīng)理。 　　第四章　董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和員工情況 　　一、公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員情況 　?。ㄒ唬┗厩闆r 　　序號(hào) 姓名 性別 出生日期 現(xiàn)任職務(wù) 　　1 苗圩 男 董事長(zhǎng) 　　2 徐平 男 副董事長(zhǎng) 　　3 顧林生 男 董事 　　4 孫宏俊 男 董事 　　5 高明祥 男 董事 　　6 劉章民 男 董事 　　7 李紹燭 男 董事