【正文】 相關(guān)法律法規(guī)及啟示 － 中國上市公司治理準(zhǔn)則（修訂稿） 5. 薪酬與考核委員會(huì)的主要職能是： 1) 負(fù)責(zé)制定董事、監(jiān)事與高級(jí)管理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，并進(jìn)行考核 2) 負(fù)責(zé)制定、審查董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案 6. 各專門委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見 169。 2023 Andersen. All rights reserved. 14 相關(guān)法律法規(guī)及啟示 － 中國上市公司治理準(zhǔn)則（修訂稿） 1. 上市公司董事會(huì)要按照股東大會(huì)的有關(guān)決議，設(shè)立 戰(zhàn)略決策、審計(jì)、提名、薪酬與考核 等專門委員會(huì)。 2023 Andersen. All rights reserved. 12 相關(guān)法律法規(guī)及啟示 －證券公司管理辦法（征求意見稿） 1. 證券公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)立 薪酬委員會(huì)、提名委員會(huì)和監(jiān)察委員會(huì) 。 2. 大鵬證券設(shè)立 “ 銷售與客戶服務(wù)部 ” ，作為公司統(tǒng)一負(fù)責(zé)市場開發(fā)與客戶服務(wù)的專業(yè)部門，強(qiáng)化了公司的營銷功能。 3. 該券商在設(shè)臵 “ 人力資源管理部 ” 的同時(shí)，專門設(shè)臵 “ 培訓(xùn)中心 ” ，以突出培訓(xùn)功能在公司人力資源建設(shè)方面的作用。 169。 169。 2023 Andersen. All rights reserved. 4 相關(guān)最佳實(shí)踐及啟示－美林證券的組織架構(gòu) 1. 美林采取的是 “ 三條線制 ” 的做法，即 “ 產(chǎn)品線、職能線、地區(qū)線 ” ，分別行使前臺(tái)業(yè)務(wù)管理職能、后臺(tái)資源管理職能與地區(qū)分支機(jī)構(gòu)管理職能。 2023 Andersen. All rights reserved. 中國民族國際信托投資公司 經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù) 管理變革 項(xiàng)目 組織架構(gòu)設(shè)臵建議 安達(dá)信公司 二零零二 年 一 月 二十三日 169。 2023 Andersen. All rights reserved. 1 1. 相關(guān)最佳實(shí)踐及啟示 (GBP) 2. 相關(guān)法律法規(guī)及啟示 (Law) 3. 民族證券戰(zhàn)略對(duì)組織架構(gòu)的影響 (Strategy) 4. 民族證券現(xiàn)有組織架構(gòu)中存在的問題 (As is) 5. 未來主要業(yè)務(wù)流程對(duì)組織架構(gòu)的要求 (Process) 6. 部門職責(zé)設(shè)計(jì)的原則（ RR） 組織架構(gòu)設(shè)計(jì)的七大考慮點(diǎn) 169。 2. 美林在董事會(huì)下分別設(shè)臵監(jiān)察委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)，各個(gè)專業(yè)委員會(huì)分別從內(nèi)部監(jiān)控角度、人力資源角度與風(fēng)險(xiǎn)控制角度來保證公司既定戰(zhàn)略的成功實(shí)施。 2023 Andersen. All rights reserved. 5 相關(guān)最佳實(shí)踐及啟示－嘉信證券的組織結(jié)構(gòu) 嘉信證券 零售服務(wù)部 產(chǎn)品服務(wù)部 電子經(jīng)紀(jì) 業(yè)務(wù)部 機(jī)構(gòu)服務(wù)部 信息技術(shù)部 資本市場部 國際部 ? 基金 ? 債券 ? 人身保險(xiǎn) ? 開設(shè)網(wǎng)點(diǎn) ? 電話服務(wù) ? 服務(wù)大資產(chǎn)客戶 ? 呼叫中心 ? 經(jīng)營維護(hù)嘉信網(wǎng)站 ? Acclaim ? 公司財(cái)務(wù)金融服務(wù) ? 設(shè)計(jì)退休金計(jì)劃 ? 投資經(jīng)理 ? 技術(shù)創(chuàng)新 ? 資格認(rèn)證 ? 自營 ? 期權(quán)交易 ? 長期投資 ? 澳洲 ? 香港 ? 東京 ? 拉美 ? 歐洲 ? 亞太 ? 加拿大 美國信托 Cyber Trader 為投資者提供電子交易與在線經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的信息技術(shù) ? 投資管理 ? 信托業(yè)務(wù) ? 私人銀行業(yè)務(wù) 啟示一 啟示二 根據(jù)客戶類型區(qū)分零售服務(wù)部和機(jī)構(gòu)服務(wù)部 設(shè)立電子經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)部專門負(fù)責(zé)網(wǎng)上交易開展 169。 2023 Andersen. All rights reserved. 7 相關(guān)最佳實(shí)踐及啟示－國內(nèi)某大型券商的組織架構(gòu) 業(yè)務(wù)決策委員會(huì) 總裁 人力資源開發(fā)委員會(huì) 內(nèi)部審核委員會(huì) 戰(zhàn)略規(guī)劃委員會(huì) 董事長 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 監(jiān)事長 副總裁 副總裁 總裁 助理 常務(wù) 副總裁 副總裁 發(fā)展研究中心 投資銀行部 投資理財(cái)部 國際業(yè)務(wù)總部 基 金 部 其他管理部門 機(jī)構(gòu)管理部 投資自營部 副總裁 總 工程師 行 政 部 資產(chǎn)管理部 電 腦 中 心 財(cái)務(wù) 總監(jiān) 總裁 助理 總裁辦公室 稽 核 部 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部 清 算 中 心 人力資源管理部 培 訓(xùn) 中 心 法律事務(wù)部 資金營運(yùn)部 風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì) 副總裁 啟示 1 啟示 2 董事會(huì)下設(shè)立專業(yè)委員會(huì)從戰(zhàn)略、人力資源、內(nèi)審等角度協(xié)助決策 總裁下設(shè)風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)監(jiān)控公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，并下設(shè)業(yè)務(wù)決策委員會(huì)進(jìn)行經(jīng)營決策支持 169。 169。 3. 大鵬證券將一般券商的后臺(tái)部門分別區(qū)分為 “ 服務(wù)部門 ” 與 “ 資源部門” ，明確了二者在企業(yè)日常管理中的不同作用與地位，有利于公司對(duì)其進(jìn)行規(guī)劃與管理。 2. 監(jiān)察委員會(huì)負(fù)責(zé)日常監(jiān)督檢查公司遵守、執(zhí)行法律、法規(guī)情況。監(jiān)察委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任負(fù)責(zé)人，監(jiān)察委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士 2. 戰(zhàn)略規(guī)劃委員會(huì)的主要職能是： 1) 制定公司長期發(fā)展戰(zhàn)略 2) 監(jiān)督、核實(shí)公司重大投資決策 169。 2023 Andersen. All rights reserved. 18 相關(guān)法律法規(guī)及啟示 － 對(duì)民族證券組織架構(gòu)的啟示 1. 在董事會(huì)與經(jīng)理層間形成明確的權(quán)責(zé)分工 ? 董事會(huì)：公司決策機(jī)構(gòu) ? 經(jīng)理層：公司決策執(zhí)行機(jī)構(gòu) 2. 董事會(huì)應(yīng)該較為深入地參與企業(yè)經(jīng)營決策，委員會(huì)是非常有效的決策形式 3. 在董事會(huì)下建立相關(guān)專業(yè)委員會(huì)不僅能夠提高決策、風(fēng)險(xiǎn)控制的專業(yè)性，而且是符合法律規(guī)定的必要條件 ? 董事會(huì)層次設(shè)臵：薪酬與考核委員會(huì)、監(jiān)察委員會(huì)和戰(zhàn)略規(guī)劃委員會(huì) 4. 建立符合法律規(guī)定的獨(dú)立董事制度 169。 2023 Andersen. All rights reserved. 22 民族證券戰(zhàn)略方向?qū)M織架構(gòu)的影響（續(xù)） 戰(zhàn)略方向 組織機(jī)構(gòu)相應(yīng)的調(diào)整以支持戰(zhàn)略的實(shí)現(xiàn) 加強(qiáng)民族證券的核心能力素質(zhì) ? 在董事會(huì)設(shè)臵薪酬與考核委員會(huì)，提高公司人力資源體系的專業(yè)性 ? 人力資源部直接由公司總裁領(lǐng)導(dǎo)提升了人力資源管理的重要性 優(yōu)化現(xiàn)有和發(fā)展新的業(yè)務(wù)支持功能和系統(tǒng) ? 電腦部改為信息技術(shù)部，著重進(jìn)行公司整體信息系統(tǒng)建設(shè)，以提升和整合整體信息系統(tǒng)與資源，網(wǎng)交部主要從事網(wǎng)上交易業(yè)務(wù)規(guī)劃、網(wǎng)站內(nèi)容維護(hù)、技術(shù)支持等工作，與信息技術(shù)部明確劃分職能 加強(qiáng)內(nèi)部管理、降低操作風(fēng)險(xiǎn)與成本 ? 建立責(zé)、權(quán)、利清晰，合理制約的法人治理體系 ? 在董事會(huì)設(shè)臵監(jiān)察委員會(huì)、總裁級(jí)別設(shè)臵風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)、各業(yè)務(wù)部門設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)決策小組進(jìn)行多層風(fēng)險(xiǎn)控制 169。 2023 Andersen. All rights reserved. 26 民族現(xiàn)有組織架構(gòu)存在問題及解決方向 涉及部門及領(lǐng)域 現(xiàn)有組織架構(gòu)存在問題 解決方向 董事會(huì)、咨詢委員會(huì) 運(yùn)作不規(guī)范、功能不健全 定義董事會(huì)職能并根據(jù)法律法規(guī)設(shè)立專業(yè)委員會(huì) 辦公室、電腦部 電腦部采購電腦類設(shè)備，辦公室采購其他的設(shè)備，營業(yè)部則獨(dú)立于總部自行采購，不利于控制采購費(fèi)用和確保采購質(zhì)量 由辦公室進(jìn)行統(tǒng)一采購，相關(guān)部門予以配合，營業(yè)部仍舊具有一定的采購權(quán)，但是涉及大額采購則需委托辦公室進(jìn)行，以提高采購的專業(yè)性 資金營運(yùn)部、清算中心 公司的清算中心負(fù)責(zé) 客戶交易資金和客戶保證金的管理工作，由于其隸屬于資金營運(yùn)部，使得資金營運(yùn)部可以同時(shí)調(diào)撥自有資金和客戶保證金，不利于控制挪用保證金的風(fēng)險(xiǎn) 資金營運(yùn)部與清算中心進(jìn)行分離，明確資金營運(yùn)部和清算中心的職能 169。 經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)管理部統(tǒng)計(jì)、分析經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)經(jīng)營數(shù)據(jù)，協(xié)助主管副總裁管理營業(yè)部，同時(shí)對(duì)營業(yè)部業(yè)務(wù)提供支持 各營業(yè)部對(duì)主管副總裁負(fù)責(zé)，同時(shí)接受經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)管理部的監(jiān)督 169。 2023 Andersen. All rights reserved. 31 目錄 1. 相關(guān)最佳實(shí)踐及啟示 2. 相關(guān)法律法規(guī)及啟示 3. 民族證券戰(zhàn)略對(duì)組織架構(gòu)的影響 4. 民族證券現(xiàn)有組織架構(gòu)中存在的問題 5. 未來主要業(yè)務(wù)流程對(duì)組織架構(gòu)的要求 6. 民族證券組織架構(gòu)設(shè)計(jì)方案 7. 組織架構(gòu)方案設(shè)臵過程中的可選擇方案 8. 相關(guān)部門組織架構(gòu)設(shè)計(jì)前后比較 169。 2023 Andersen. All rights reserved. 35 自營、投行、理財(cái)?shù)葮I(yè)務(wù)的內(nèi)部控制流程 進(jìn)行決策分析，制作決策方案 審核決策方案 決策方案 業(yè)務(wù)部門 業(yè)務(wù)部門風(fēng)險(xiǎn) 決策小組 審核權(quán)限內(nèi)的方案，超過權(quán)限則交公司層審核 公司風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì) 執(zhí)行方案 業(yè)務(wù)部門總經(jīng)理進(jìn)行第一層審核 業(yè)務(wù)部門風(fēng)險(xiǎn)決策小組進(jìn)行第二層審核 公司風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)進(jìn)行第三層審核，控制重大風(fēng)險(xiǎn) 169。 2023 Andersen. All rights reserved. 39 民族證券組織架構(gòu)設(shè)臵的考慮因素 ? 根據(jù)上述從法律法規(guī)、公司戰(zhàn)略、公司組織架構(gòu)現(xiàn)存問題、業(yè)務(wù)流程和行業(yè)實(shí)踐五個(gè)方面的分析，結(jié)合民族證券的實(shí)際情況，民族證券組織架構(gòu)基本的設(shè)臵原則如下： 1. 法律法規(guī)方面 ： ? 根據(jù) 《 證券公司管理辦法 》 以及 《 上市公司治理準(zhǔn)則 》 的要求，完善法人治理結(jié)構(gòu) ? 根據(jù)法律法規(guī)要求，建立獨(dú)立董事制度 ? 設(shè)立專業(yè)委員會(huì)，包括 薪酬與考核委員會(huì)，監(jiān)察委員會(huì)，戰(zhàn)略規(guī)劃委員會(huì) 169。 2023 Andersen. All rights reserved. 43 民族證券總部組織架構(gòu)過渡方案 董事會(huì) 總裁 監(jiān)事會(huì) 戰(zhàn)略規(guī)劃委員會(huì) 監(jiān)察委員會(huì) 薪酬與考核委員會(huì) 風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì) 資金營運(yùn)部 人力資源部 投資銀行總部 稽核監(jiān)察部 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部 經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)管理部 副總裁 辦公室 研發(fā)中心 副總裁 證券投資部 副總裁 呼叫中心 投資理財(cái)部 營業(yè)部 股東會(huì) 法律專員 董事會(huì)辦公室 信息技術(shù)部 網(wǎng)上交易部 戰(zhàn)略管理小組 清算中心 注：總裁級(jí)別管理人員的秘書由辦公室進(jìn)行日常管理 169。 2023 Andersen. All rights reserved. 47 民族證券總部組織架構(gòu)中期方案 董事會(huì) 總裁 監(jiān)事會(huì) 戰(zhàn)略規(guī)劃委員會(huì) 監(jiān)察委員會(huì) 薪酬與考核委員會(huì) 風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì) 資金營運(yùn)部 人力資源部 投資銀行總部 稽核監(jiān)察部 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部 經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)管理部 市場與客戶服務(wù)部 副總裁 信息技術(shù)部 清算中心 辦公室 研發(fā)中心 副總裁 證券投資部 副總裁 呼叫中心 投資理財(cái)部 營業(yè)部 股東會(huì) 法律專員 董事會(huì)辦公室 固定收益部 副總裁 戰(zhàn)略管理部 參見：民族證券分支機(jī)構(gòu)組織架構(gòu)圖中期方案 培訓(xùn)中心 網(wǎng)上交易部 169。 2023 Andersen. All rights reserved. 51 民族證券分支機(jī)構(gòu)組織架構(gòu)圖中期方案（后段） 華東地區(qū)業(yè)務(wù)總監(jiān) 副總裁 北方地區(qū)業(yè)務(wù)總監(jiān) 華南地區(qū)業(yè)務(wù)總監(jiān) 民族地區(qū)業(yè)務(wù)總監(jiān) 大連證券營業(yè)部 北京和平里證券營業(yè)部 天津證券營業(yè)部 深圳證券營業(yè)部 北京證券營業(yè)部 沈陽證券營業(yè)部 長春證券營業(yè)部 哈爾濱證券營業(yè)部 吉首證券營業(yè)部 …… …… …… 通化證券營業(yè)部 上海證券營業(yè)部 南京證券營業(yè)部 …… 經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)管理部 169。 2023 Andersen. All rights reserved. 55 部門職能 －董事會(huì) ? 主要職能： 戰(zhàn)略決策： 1) 全面執(zhí)行股東會(huì)決議 2) 決定公司的戰(zhàn)略行動(dòng)計(jì)劃 3) 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案 4) 制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 5) 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 6) 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案 7) 擬訂公司合并、設(shè)立、解散的方案對(duì)公司的戰(zhàn)略擴(kuò)張方案與相應(yīng)的資本營運(yùn)計(jì)劃提出建議 169。 2023 Andersen. All rights reserved. 59 部門職能及人員組成 －戰(zhàn)略規(guī)劃委員會(huì) ? 主要職能： 1) 制定與推行公司戰(zhàn)略及戰(zhàn)略行動(dòng)計(jì)劃 2) 接受公司董事會(huì)的委托制定年度預(yù)算 3) 建議規(guī)劃公司業(yè)務(wù)發(fā)展重點(diǎn)和業(yè)務(wù)拓展的總體方案 4) 對(duì)公司的戰(zhàn)略擴(kuò)張方案與相應(yīng)的資本營運(yùn)計(jì)劃提出建議