企業(yè)戰(zhàn)略管理第7章收購(gòu)與重組戰(zhàn)略-wenkub
2023-02-13 20:02:40 本頁(yè)面
【正文】 需實(shí)力） （ 3）從支付方式劃分 —— 現(xiàn)金購(gòu)并：向目標(biāo)公司的股東支付一定數(shù)量現(xiàn)金而獲取目標(biāo)公司所有權(quán) —— 股票購(gòu)并：收購(gòu)公司通過(guò)增發(fā)股票獲取目標(biāo)公司所有權(quán) —— 綜合證券 /混合購(gòu)并：兼有現(xiàn)金收購(gòu)和股票收購(gòu)的特點(diǎn)，收購(gòu)公司支付的不僅有現(xiàn)金、股票，而且還有認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式的組合 并購(gòu)類(lèi)型 控股式 通過(guò)收購(gòu)目標(biāo)公司的一定股份成為其最大股東，從而控制目標(biāo)公司。通過(guò)這次橫向并購(gòu)，在美、日、德形成了一批大型工業(yè)壟斷企業(yè)集團(tuán)。對(duì)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和寡頭壟斷地位的追求，是此并購(gòu)浪潮的主要?jiǎng)恿Α? ? 此次并購(gòu)呈現(xiàn)出形式多樣化的趨勢(shì) ， 橫向 、 縱向 、混合三種形式交替出現(xiàn) ， 并出現(xiàn)了 “ 小魚(yú)吃大魚(yú) ，弱者打敗強(qiáng)者 ” 的 杠桿并購(gòu)形式 ， 并購(gòu)范圍日趨廣泛 ， 并購(gòu)的目標(biāo)也逐漸拓展到國(guó)際市場(chǎng) 。 ? 跨行業(yè)并購(gòu)在高新技術(shù)領(lǐng)域興起 ， 并出現(xiàn)了一股引人注目的產(chǎn)業(yè)融合潮 。 （ 4）二十世紀(jì) 80年代 特點(diǎn)： ； 主角； 、政府的其它社會(huì)政策支持； d.金融資產(chǎn)惡化導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)體系的不穩(wěn)定。 ? 其它歐洲大陸國(guó)家 德、法、荷、意等國(guó)： 私有化浪潮與兼并收購(gòu)交織； 跨國(guó)兼并較多。 ? 優(yōu)化企業(yè)組合 企業(yè)內(nèi)部不同生產(chǎn)環(huán)節(jié)的組合狀況，主要是依據(jù)技術(shù)和市場(chǎng)等因素形成設(shè)計(jì)而成的。 互補(bǔ)企業(yè)能力 分屬于不同企業(yè)的獨(dú)特優(yōu)勢(shì)可以通過(guò)企業(yè)間的相互協(xié)調(diào)、取長(zhǎng)補(bǔ)短，來(lái)實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、共同發(fā)展。 目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)： 由于收購(gòu)雙方信息的不對(duì)稱(chēng)，收購(gòu)企業(yè)掌握目標(biāo)企業(yè)的信息要比目標(biāo)企業(yè)本身要少的多。 反收購(gòu)概述 ? 反收購(gòu)，是指被收購(gòu)公司管理層為了防止公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移而采取的旨在預(yù)防或挫敗收購(gòu)者收購(gòu)本公司的行為。 ? (1)驅(qū)鯊劑 ? (2)?？ㄓ?jì)劃 ? (3)“ 毒丸 ” 計(jì)劃 ? (4)“ 鎖定 ” 安排 ? (5)相互持股 ? (6)尋求機(jī)構(gòu)投資者和中小股東支持 ? (7)刺激股價(jià)漲升 ? (8)雇傭 “ 鯊魚(yú)觀察者 ” ? (9)管理層防衛(wèi)策略 ? (1)綠色郵件 ? (2)焦土戰(zhàn)術(shù) ? (3)邀請(qǐng) “ 白衣騎士 ” ? (4)“ 帕克門(mén) ” （ Pacman）防御戰(zhàn)略 ? (5)股份回購(gòu)與死亡換股股份回購(gòu) ? (6)對(duì)公司股東進(jìn)行勸說(shuō) ? (7)杠桿現(xiàn)金流出 ? (8)防御性合并 ? (9)訴諸法律 四、并購(gòu)的阻礙因素和有效并購(gòu) ? （一）并購(gòu)的阻礙因素 ? （二）有效的并購(gòu) ? 有效的并購(gòu)過(guò)程 ? 有效的并購(gòu)條件 （一）企業(yè)收購(gòu)的動(dòng)機(jī)和阻礙因素 收 購(gòu) 增強(qiáng)市場(chǎng)力量 克服進(jìn)入障礙 降低新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)成本 加快進(jìn)入市場(chǎng)的速度 降低新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)風(fēng)險(xiǎn) 實(shí)現(xiàn)多元化的發(fā)展 避免本行業(yè)過(guò)度競(jìng)爭(zhēng) 整合的困難 對(duì)收購(gòu)對(duì)象評(píng)估不充分 巨額或超正常的負(fù)債 難以形成協(xié)同與合力 過(guò)分多元化 經(jīng)理們過(guò)分關(guān)注收購(gòu) 公司過(guò)于龐大 （二） 有效的并購(gòu)過(guò)程 ? 詳細(xì)調(diào)查研究 —— 并購(gòu)分析 —— 談判 —— 收購(gòu)后的整合方案 ?并購(gòu)分析程序 ? 要求：聯(lián)合企業(yè)的價(jià)值應(yīng)大于并購(gòu)前雙方獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的價(jià)值 NPV（ A+B） NPV（ A） + NPV（ B） 投標(biāo)公司愿意為目標(biāo)公司支付的最大價(jià)格 P=NPV（ A+B） NPV（ A） A— 為投標(biāo)公司； B— 為目標(biāo)公司； NPV— 為凈現(xiàn)值 ? 評(píng)估企業(yè)自我價(jià)值 ? 確定并購(gòu)策略 ? 選擇和審查購(gòu)并目標(biāo) ? 評(píng)估目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值 ? 評(píng)估協(xié)同效應(yīng) ? 評(píng)估購(gòu)并后聯(lián)合企業(yè)的價(jià)值 （二） 有效的并購(gòu)條件 ? 雙方具有互補(bǔ)性的資產(chǎn)或資源 ? 收購(gòu)行為是善意的 ? 認(rèn)真調(diào)查研究選擇目標(biāo)公司并進(jìn)行細(xì)致的談判 ? 收購(gòu)方有寬松的財(cái)務(wù)狀況 ? 被收購(gòu)公司保持中低程度的負(fù)債水平 ? 一貫持續(xù)的重點(diǎn)關(guān)注研發(fā)和創(chuàng)新 ? 具有管理變化的經(jīng)驗(yàn)，具有靈活性和適應(yīng)性 謹(jǐn)慎選擇目標(biāo)公司與善意的并購(gòu) （ 1）產(chǎn)業(yè)分析： ? 產(chǎn)業(yè)總體狀況 ? 產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)狀況 （ 2）法律分析： ? 審查公司組織、章程（董事會(huì)會(huì)議記錄） ? 審查
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