【正文】 　　其中僅1名董事在公司領(lǐng)取報酬，年度報酬總額為280,000元；金額最高的前三名高管人 　　員的年度報酬總額為660,000元，四名獨(dú)立董事每人的年度報酬總額為5萬元(含稅)，無 　　其他待遇。 　　該股權(quán)轉(zhuǎn)讓已按照有關(guān)規(guī)定辦理完成過戶手續(xù)，公司總股本仍為100000萬股，其中 　　，東風(fēng)汽車有限公司持有70000萬股，占公司總股本的70％，為公司的控股股東。東風(fēng)汽車工業(yè)投資有限公司將 　　其現(xiàn)持有的東風(fēng)汽車國有法人股70000萬股轉(zhuǎn)讓給東風(fēng)汽車有限公司，作為對其注冊資 　　本的出資。 　?。ㄈ┕究毓晒蓶|情況介紹 　　控股股東名稱：東風(fēng)汽車工業(yè)投資有限公司 　　法定代表人：苗圩 　　企業(yè)類別：有限責(zé)任公司 　　注冊資本：1,076,310萬元 　　經(jīng)營范圍：汽車工業(yè)投資；汽車(含自產(chǎn)小轎車)及汽車零部件、金屬機(jī)械、鑄鍛件 　　、啟動電機(jī)、粉末冶金、工具和模具的開發(fā)、設(shè)計(jì)、制造和銷售；組織本公司直屬企業(yè) 　　的生產(chǎn)經(jīng)營活動、國家有專項(xiàng)規(guī)定的按規(guī)定辦理；電力、煤氣生產(chǎn)、供應(yīng)和銷售；對汽 　　車運(yùn)輸、工程建筑實(shí)施組織管理；房地產(chǎn)開發(fā)；與本公司經(jīng)營項(xiàng)目有關(guān)技術(shù)咨詢、技術(shù) 　　服務(wù)、信息服務(wù)和售后服務(wù)。 　　前十名流通股股東持股情況 　　前十名股東持股情況 　　質(zhì)押 　　股份類別 　　股東性質(zhì) 　　或凍 　　注4（已流 　　股東名稱（全稱） 結(jié)的 　?。▏泄蓶|或 　　通或未流 　　股份 　　外資股東） 　　通） 　　數(shù)量 　　東風(fēng)汽車工業(yè)投資有限公司 未流通 無 國有法人股 　　中國銀河證券有限責(zé)任公司 已流通 社會公眾股 　　上海市企業(yè)年金發(fā)展中心銀河平衡 已流通 社會公眾股 　　宏源證券股份有限公司 已流通 社會公眾股 　　薛冬會 已流通 社會公眾股 　　張濤 已流通 社會公眾股 　　中信信托投資有限責(zé)任公司 已流通 社會公眾股 　　馬順動 已流通 社會公眾股 　　于立 已流通 社會公眾股 　　孫鎖保 已流通 社會公眾股 　　前十名股東關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動的說明注5 　　前十名流通股股東持股情況 　　股東名稱（全稱） 年末持有流 種類（A、B、 　　通股的數(shù)量 H股或其它） 　　中國銀河證券有限責(zé)任公司 49872016 A股 　　上海市企業(yè)年金發(fā)展中心銀河平衡 7124078 A股 　　宏源證券股份有限公司 4496232 A股 　　薛冬會 3895630 A股 　　張濤 3404026 A股 　　中信信托投資有限責(zé)任公司 3309602 A股 　　馬順動 3065400 A股 　　于立 3046275 A股 　　孫鎖保 3027283 A股 　　朱瑞鶴 2921800 A股 　　公司前十名流通股股東未知有關(guān)聯(lián) 　　前十名流通股股東關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明注5 關(guān)系。 　　1999年7月22日公布上市公告書，公司社會公眾24775萬股于1999年7月27日上市流 　　通，另向證券投資基金配售的5225萬股于1999年10月8日起上市流通。 　　李紹燭董事、顧林生董事因工作原因未能出席本次會議，李紹燭董事委托徐平董事 　　、顧林生董事委托高明祥董事出席會議并代行表決權(quán)，特此說明。 　　公司負(fù)責(zé)人董事長苗圩先生，主管財(cái)務(wù)工作的副總經(jīng)理盧鋒先生、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人兼財(cái) 　　務(wù)部部長危雯女士聲明：保證年度報告中財(cái)務(wù)報告的真實(shí)、完整。 　　本報告期內(nèi)，公司股份總數(shù)及結(jié)構(gòu)未發(fā)生變動。 　　說明：持有本公司5%以上股份的股東為東風(fēng)汽車工業(yè)投資有限公司，報告期內(nèi)其所 　　持股份未發(fā)生增減變化，也無質(zhì)押、凍結(jié)情況。 　　由于東風(fēng)汽車公司債轉(zhuǎn)股，債轉(zhuǎn)股后，由東風(fēng)汽車公司、中國華融資產(chǎn)管理公司、 　　中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司、中國東方資產(chǎn)管理公司、國家開發(fā)銀行、中國長城資產(chǎn)管理公 　　司共同出資組建了東風(fēng)汽車有限公司。本次股份轉(zhuǎn)讓后，東風(fēng)汽車工業(yè)投資有限公司不再直接持有東風(fēng)汽車的股份 　　，但與日產(chǎn)通過東風(fēng)汽車有限公司均將間接持有東風(fēng)汽車相等的股份35000萬股，各占 　　東風(fēng)汽車已發(fā)行股份的35%。相關(guān) 　　公告刊登在2004年2月28日的《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上。不在公司領(lǐng)取報酬的董事、監(jiān)事為苗圩、徐平、顧林生、孫宏俊、高明祥、 　　劉章民、李紹燭、葉惠成、金南強(qiáng)。 　　（一）股東大會情況 　　根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，充分保障股東權(quán)益，確保所有股東能充分行使各自的權(quán)利； 　　嚴(yán)格按照《股東大會規(guī)范意見》的要求召集、召開股東大會，并確保每個議題得到充分 　　討論，每個股東的權(quán)利得到充分行使；公司股東大會均有律師出席，并出具了律師見證 　　意見書，真正做到“公開、公平、公正”。 　?。ㄈ┍O(jiān)事會情況 　　公司按照《公司章程》規(guī)定的選聘程序選聘監(jiān)事；監(jiān)事會的人數(shù)和人員構(gòu)成符合法 　　律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。 　　二、公司獨(dú)立董事履行職責(zé)情況 　　報告期內(nèi)，公司四名獨(dú)立董事嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，對 　　公司的重大事項(xiàng)能客觀、公正地發(fā)表自己的獨(dú)立意見。其中：（一）東風(fēng)汽 　　車股份有限公司2003年第一次臨時股東大會于2003年3月18日上午9：00時在湖北省襄樊 　　市東風(fēng)汽車股份有限公司會議室召開。 　　（二）東風(fēng)汽車股份有限公司2002年年度股東大會于2003年4月10日上午9：00時在 　　湖北省襄樊市東風(fēng)汽車股份有限公司會議室召開。 　　審議通過《前次募集資金使用情況的說明及結(jié)余募集資金補(bǔ)充流動資金的報告 　　》 　　審議通過《募集資金管理制度》 　　審議通過《關(guān)于成立董事會薪酬委員會、審計(jì)委員會的議案》。收購?fù)瓿珊?，東風(fēng)汽車股份有限公司合計(jì)持有51股%權(quán) 　??；英屬維京群島J %權(quán)。 　　國浩律師集團(tuán)（上海）事務(wù)所劉維律師現(xiàn)場見證了本次股東大會，并出具了法律意 　　見書。會議以記名投票表決的方式審 　　議通過了如下決議：%的股權(quán)評估作價1 　　，換入資產(chǎn)包括東風(fēng)襄樊專用汽車有 　　限公司51的%股權(quán)、襄樊汽車大市場及襄樊設(shè)備倉庫， 　　8萬元。就本次股東大會召開時間、地點(diǎn)等事項(xiàng)的會議通知刊登在200年37月 　　4日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上。本次會議決議公告刊登在200年39月30日的《中國證券報》、《上海證券報》、 　　《證券時報》上。 　　風(fēng)神襄樊汽車有限公司相互有償提供生產(chǎn)性服務(wù)、輔助性生產(chǎn)服務(wù)和社會服務(wù) 　　的關(guān)聯(lián)交易。 　　二、選舉、更換公司董事、監(jiān)事情況 　　本報告期內(nèi)，未更換公司董事、監(jiān)事。 　　占公司主營業(yè)務(wù)收入或主營業(yè)務(wù)成本10以%上的主要產(chǎn)品銷售情況 　　單位：人民幣元 　　產(chǎn)品名稱 銷售收入 銷售成本 　　汽車 2,582,626, 2,396,866, 　　發(fā)動機(jī) 3,266,027, 2,379,716, 　　合計(jì) 5,848,654, 4,776,582, 　　產(chǎn)品名稱 銷售毛利 毛利率 　　汽車 185,760, % 　　發(fā)動機(jī) 886,311, % 　　合計(jì) 1,072,072, % 　?。ǘ┲饕毓晒炯皡⒐晒镜慕?jīng)營情況及業(yè)績 　　單位：人民幣千元 　　注冊資 持股 　　公司名稱 經(jīng)營范圍 　　本 比例 　　東風(fēng)康明斯發(fā) 開發(fā)和生產(chǎn)柴油發(fā)動機(jī)及其零部件，在國內(nèi) 100620 50% 　　動機(jī)有限公司 外市場銷售合營公司自產(chǎn)產(chǎn)品，并提供服務(wù)， (美元) 　　主要產(chǎn)品為B、C系列發(fā)動機(jī) 　　東風(fēng)裕隆汽車 在國內(nèi)外銷售東風(fēng)集團(tuán)品牌汽車（含轎車）、 100000 51% 　　銷售有限公司 配件及相關(guān)產(chǎn)品銷售、配件供應(yīng)和汽車維修 　　服務(wù)網(wǎng)點(diǎn)，東風(fēng)集團(tuán)品牌汽車（含轎車）租 　　賃、舊車交易業(yè)務(wù)，經(jīng)批準(zhǔn)的保險代理業(yè)務(wù) 　　東風(fēng)襄樊旅行 各類客車，客車底盤及零部件的開發(fā)，設(shè)計(jì)、 11000 90% 　　車有限公司 制造、銷售和技術(shù)咨詢及自營進(jìn)出口業(yè)務(wù) 　　東風(fēng)襄樊專用 箱式車的生產(chǎn)加工、銷售、服務(wù)。 　　湖北中航救生 座椅精密調(diào)節(jié)裝置，各類精沖制品，精密沖 30000 % 　　科技股份有限 壓模具的研究、設(shè)計(jì)、開發(fā)、制造和銷售； 　　公司 救生系統(tǒng)工程技術(shù)開發(fā)和應(yīng)用 　　公司名稱 總資產(chǎn) 凈利潤 　　東風(fēng)康明斯發(fā) 　　 　　動機(jī)有限公司 　　東風(fēng)裕隆汽車 　　 　　銷售有限公司 　　東風(fēng)襄樊旅行 　　 　　車有限公司 　　東風(fēng)襄樊專用 　　 　　汽車有限公司 　　東風(fēng)襄樊物流 　　 　　工貿(mào)限公司 　　常州東風(fēng)汽車 　　 　　有限公司 　　上海嘉華投資 　　 　　有限公司 　　武漢東浦信息 　　 　　技術(shù)有限公司 　　東風(fēng)裕隆舊車 　　 　　置換有限公司 　　北京盛世彩虹 　　 　　科技股份有限 　　公司 　　深圳東裕保險 　　 　　代理有限公司 　　湖北中航救生 　　 　　科技股份有限 　　公司 　?。ㄈ┲饕?yīng)商、客戶情況 　　2003年度公司銷售前五名單位收入合計(jì)2,876,762,，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入 　　%。 　　解決方案： 　?。?）、通過技術(shù)降成本、采購降成本、制造降成本等措施降低各項(xiàng)成本，改善生 　　產(chǎn)經(jīng)營，促進(jìn)經(jīng)營質(zhì)量和效益穩(wěn)步提高； 　?。?）、融合營銷文化，提升營銷能力，努力開創(chuàng)銷售工作新局面； 　?。?）、突出產(chǎn)品研發(fā)，強(qiáng)化產(chǎn)品改進(jìn)，為公司經(jīng)營發(fā)展提供強(qiáng)大技術(shù)支撐； 　?。?）、改進(jìn)生產(chǎn)方式，推進(jìn)“N+X”生產(chǎn)方式，倡導(dǎo)精益生產(chǎn)，提高經(jīng)營過程中的 　　物流效益； 　?。?）、優(yōu)化薪酬分配和激勵機(jī)制，建立適應(yīng)公司發(fā)展需要的薪酬管理體系和員工 　　業(yè)績評價體系。 　　%，主要是本期及時承兌了到期票據(jù)并減少匯票 　　支付貨款所致。相應(yīng)調(diào)減2002年12月31日流動負(fù)債——應(yīng)付股利200,000,000元、調(diào)增股 　　東權(quán)益——未分配利潤200,000,000元。如公司2002年會計(jì)報表對東風(fēng)康明斯按比例合并法合并，對公司200 　　2年合并會計(jì)報表影響如下：調(diào)減資產(chǎn)307,723,，調(diào)減負(fù)債75,573,， 　　調(diào)減少數(shù)股東權(quán)益232,149,，不影響所有者權(quán)益；調(diào)減主營業(yè)務(wù)收入420,760 　　,，不影響凈利潤?？得?　　斯有限公司以其所屬的康明斯（襄樊）機(jī)加工有限公司的資產(chǎn)以及新產(chǎn)品專有技術(shù)作為 　　新增出資。 　　東風(fēng)汽車股份有限公司第二屆董事會第五次會議于2003年3月4日在北京召開。 　　東風(fēng)汽車股份有限公司第二屆董事會第六次會議于2003年4月17日以傳真方式召 　　開。會議審議通過了如下決議： 　?。?）、公司2003年第一季度報告。會議審議通過了如下決議： 　?。?）、% 　　元與東風(fēng)汽車有限公司部分資產(chǎn)進(jìn)行置換，換入資產(chǎn)包括東風(fēng)襄樊專用汽車有限公司5 　　1%的股權(quán)、襄樊汽車大市場及襄樊設(shè)備倉庫。 　　本次會議決議公告已刊登在2003年7月5日的《中國證券報》、《證券時報》和《上 　　海證券報》上。 　?。?）、決定于2003年9月29日召開2003年第三次臨時股東大會，對第一項(xiàng)議題進(jìn)行 　　審議。 　　根據(jù)上海證券交易所規(guī)定，本次會議不需公告。 　?。?）、與風(fēng)神襄樊汽車有限公司相互有償提供生產(chǎn)性服務(wù)、輔助性生產(chǎn)服務(wù)和社 　　會服務(wù)的關(guān)聯(lián)交易。 　　東風(fēng)汽車股份有限公司第二屆董事會第十二次會議于2003年10月26日在北京召 　　開。 　?。ǘ┒聲蓶|大會決議的執(zhí)行情況 　　報告期內(nèi)，公司董事會根據(jù)《公司法》、《證券法》和《公司章程》等有關(guān)法律、 　　法規(guī)要求，嚴(yán)格按照股東大會的決議和授權(quán)，認(rèn)真執(zhí)行股東大會通過的各項(xiàng)決議內(nèi)容。 　　六、本次利潤分配預(yù)案和資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案 　　經(jīng)董事會研究決定，公司200年3度利潤分配預(yù)案和資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案為： 　　按2003年末總股本100000萬股為基數(shù)向全體股東每10股派發(fā)股票股利3股、每10股 　　以資本公積金轉(zhuǎn)增股本7股、(含稅)，合計(jì)派發(fā)現(xiàn)金200,00 　　0,000元。在年報審計(jì)過 　　程中，天華會計(jì)師事務(wù)所對本公司截至2003年12月31日控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用和有 　　關(guān)違規(guī)擔(dān)保情況進(jìn)行了專項(xiàng)審核。2003年9月 　　，東風(fēng)汽車有限公司的名稱變更為東風(fēng)汽車工業(yè)投資有限公司（以下簡稱東風(fēng)投資）。 　?。ǘ?、控股股東及關(guān)聯(lián)方經(jīng)營性資金占用情況 　　經(jīng)營性資金占用情況 　　1）、應(yīng)收、應(yīng)付票據(jù) 　　項(xiàng) 目 2002年12月31日 2003年12月31日 　　應(yīng)收票據(jù) 　　東風(fēng)汽車有限公司 612,667, 339,096, 　　風(fēng)神汽車有限公司 5,000, 666,980, 　　合 計(jì) 617,667, 1,006,076, 　　應(yīng)付票據(jù) 　　東風(fēng)汽車工業(yè)投資有限公司 11,127, 6,020, 　　東風(fēng)朝陽柴油機(jī)公司 239,500, 219,350, 　　東風(fēng)實(shí)業(yè)有限公司 14,500, 14,556, 　　東風(fēng)車橋股份有限公司 27,670, 13,480, 　　東風(fēng)汽車緊固件有限公司 6,830, 3,900, 　　東風(fēng)汽車變速箱有限公司 5,330, 　　東風(fēng)汽車車輪有限公司 30,870, 1