某證券公司買殼上市-wenkub
2023-06-12 00:16:06 本頁面
【正文】 司通過向某一特定的收購公司發(fā)行股份，從而使該收購公司獲得上市公司的控股權(quán)。該方式主要集中于滬深兩市的“三無”板塊。收購主體比較廣泛，即收購主體不需要是規(guī)范的股份公司，也不需要對收購主體進行非常詳細的信息披露和規(guī)范由于不需要對收購主體進行輔導等規(guī)范，只要一收購成功就將取得上市地位，因此一般可以在較短的時間內(nèi)達到上市目的收購過程不但需要經(jīng)過復雜的談判行為，而且還要經(jīng)過一系列的申報行為，因此中間可能會有一些問題會影響收購進程收購方案及收購款的支付方式等都均有較高的藝術(shù)性，收購方可以從中得到最大的利益收購方可能并不熟悉所收購上市公司所從事的業(yè)務(wù)，因此，將存在一定的經(jīng)營風險收購方可以將自己熟悉的業(yè)務(wù)通過各種方式注入上市公司，以達到改善資產(chǎn)質(zhì)量，提高上市公司盈利能力，最終達到通過借殼上市發(fā)展自己的業(yè)務(wù)的目的操作方式比較復雜，資產(chǎn)置換等過程已受到監(jiān)管部門的嚴厲監(jiān)管；如果進行資產(chǎn)置換，則最終會加大收購方的收購成本（包括買殼成本和資產(chǎn)置換成本）監(jiān)管部門非常鼓勵實質(zhì)性重組，如達到一定條件后即可模擬計算業(yè)績等對于重組進上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量要求較高，且操作要非常規(guī)范收購方通過對被收購方進行實質(zhì)性重大資產(chǎn)重組后，其再融資相對較容易同樣需要達到再融資的條件通過收購上市公司，可以提高收購方的知名度，七、買殼上市的主要方式國家無償劃撥方式是指政府通過行政手段將上市公司的股權(quán)無償劃撥收購公司的行為。五、買殼上市中交易價格的確定轉(zhuǎn)讓股份的價格必須依據(jù)公司的每股凈資產(chǎn)值、凈資產(chǎn)收益率、實際投資價值（投資回報率）、近期市場價格以及合理的市盈率等因素來確定，但國有股交易價格不得低于每股凈資產(chǎn)值。通過設(shè)立股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營班子等機構(gòu)，建立先進的現(xiàn)代企業(yè)制度、獨立法人管理機制及科學的決策和約束體系，提高決策的效率和成功率，為企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展提供制度保障。目前，我國上市公司的股本結(jié)構(gòu)按流通性可分為兩類，一是流通股，即社會公眾股；二是法人股（國家股、國有法人股和一般法人股），即非流通股。信譽是企業(yè)生存發(fā)展的根基，也是企業(yè)用之不完、取之不盡的無形資產(chǎn)。 在“大魚吃小魚、快魚吃慢魚”的社會中，企業(yè)需通過有效的資本運作，利用自身優(yōu)勢，實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，在整體上創(chuàng)造出新的增量價值。另外，從1999年起，中國證監(jiān)會規(guī)定企業(yè)改制成股份公司后，需經(jīng)過證券公司輔導一年且驗收合格后才能申報上市材料；從2001年起，中國證監(jiān)會對證券公司實行“通道制”，要求證券公司自行排隊，限報家數(shù)。而貴公司通過收購上市公司，就可以上市公司作為融資平臺，獲取融資成本低、融資金額大、且不需償還的社會公眾資金。二、買殼上市的一般原則堅持“公開、公平、公正”并及時履行信息披露義務(wù)的原則； 遵循國家有關(guān)政策的原則；堅持互惠互利、強強聯(lián)合、長遠發(fā)展和協(xié)商一致的原則；兼顧經(jīng)濟效益和社會效益，維護社會穩(wěn)定的原則；保護上市公司股東，尤其是中小股東利益的原則。三、買殼上市的意義拓寬融資渠道，解決企業(yè)發(fā)展過程中的資金“瓶頸”。規(guī)避繁瑣的信息披露，加快進入證券市場進程。這系列規(guī)定，延緩了企業(yè)的改制上市的歷程。通過縱向并購，降低交易成本，形成供應(yīng)穩(wěn)定、質(zhì)量合格的原材料保障體系以及完善的售后服務(wù)體系；通過橫向并購，實現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)，不斷提高產(chǎn)品的市場占有率；通過混合型并購，涉足其它行業(yè)，以求有效規(guī)避主業(yè)單一的經(jīng)營風險。企業(yè)通過并購上市公司，提高企業(yè)知名度，擴大企業(yè)在社會公眾心目中的影響；同時，企業(yè)可借助證券市場，每天向眾多投資者“強型轟炸”企業(yè)名稱和企業(yè)的各種信息，增強企業(yè)市場知名度和社會認同感。根據(jù)我國證券市場的國際化和市場化進程，證券市場的全流通將不可避免。同時，通過買殼上市，企業(yè)可借助上市公司，實施產(chǎn)權(quán)改革，如管理層持股、員工持股、控股公司交叉持股等。六、買殼上市與直接上市的比較直接上市（A股）需滿足的基本條件●必須為規(guī)范設(shè)立的股份有限公司●生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策●發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán)●股本總額不少于人民幣5000萬元●公司開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利●發(fā)起人認購的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行股本總額的35%●發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于30%，其中無形資產(chǎn)（不含土地使用權(quán)）的比例不高于20%●持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人，向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為百分之十五以上；●公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；此外，根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)要求，申請發(fā)行上市的企業(yè)還須具有經(jīng)有關(guān)部門批準的發(fā)展前景良好的募集資金投向項目、滿足國家有關(guān)環(huán)保要求、合法經(jīng)營、依法納稅等,并且要經(jīng)過有主承銷資格的券商輔導一年。無償劃撥一般由地方政府和行業(yè)主管部門牽頭實施，無償劃撥的股權(quán)性質(zhì)是國家股。主要案例：方正科技入主延中實業(yè)、大港油田入主愛使股份等。主要案例：大眾科技（原名“大眾汽車”）定向增發(fā)股票收購方上市公司現(xiàn)金/資產(chǎn)認購控股新設(shè)控股公司是指收購方通過與上市公司控股股東設(shè)立新公司，收購方成為新設(shè)公司的控股方，從而使收購方間接獲得上市公司的控股權(quán)。從本質(zhì)上看，任何一個公司都是一個“殼”，只有在上市公司成為稀缺資源時，殼公司才具有價值。一、殼公司的選擇原則股本結(jié)構(gòu)與股本規(guī)模由于中國上市公司股本結(jié)構(gòu)的特殊性，上市公司股本結(jié)構(gòu)中設(shè)有國家股、法人股、社會公眾股(流通股)、外資股(B股或H股)。一般來說，對于流通股在總股本中占有絕對比例的上市公司，分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)，將使收購轉(zhuǎn)讓較為方便，因此，在這種情況下，股權(quán)結(jié)構(gòu)分散的上市公司易成為殼公司目標。股本規(guī)模大小，一定程度反映了買殼成本規(guī)模大小，過大的股本規(guī)模有可能使收購公司因收購成本過大而難以完成最終收購目標。對于通過二級市場買入殼公司一定比例流通股，從而達到對殼公司收購的操作，股票價格越低其收購成本就越小。通過控股股東股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和隨后進行的資產(chǎn)重組，實現(xiàn)殼公司產(chǎn)業(yè)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的優(yōu)化調(diào)整。如果用上市公司近兩年每股收益大小來衡量上市公司經(jīng)營業(yè)績，每股收益較低的上市公司易成為殼公司（）。一般來說，財務(wù)結(jié)構(gòu)狀況好的上市公司不易成為買殼的對象，而財務(wù)結(jié)構(gòu)狀況過分差的公司對于買殼方來說，可能因收購后資產(chǎn)重組所需支付代價過大而失去收購意義。由于買殼上市更看重的是“殼”公司的上市公司資格，而不是殼公司的有形資產(chǎn)，收購方在將收購目標公司收購后，一般會出售變現(xiàn)原有公司資產(chǎn)。二、殼公司的選擇標準在實際操作中，殼公司選擇標準可通過對一系列相關(guān)指標的量化進行：252。252。252。252。殼公司轉(zhuǎn)讓價格根本上取決于買賣
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