有限合伙制私募股權(quán)基金(一)：整體框架圖解及案例-wenkub
2023-05-28 00:53:49 本頁(yè)面
【正文】 私募股權(quán)基金一般在 3至 6年內(nèi)將所有承諾資本投資出去。 169?！板\繡 1號(hào)”為集合資金信托，總額 ，委托人由 7個(gè)機(jī)構(gòu)和 7個(gè)自然人組成，并對(duì)受益人進(jìn)行分層。 2022 Peking University, All rights reserved. 7 示例：天津鼎暉一期出資 合伙人名稱 比例 認(rèn)繳資本 實(shí)繳資本 天津鼎暉股權(quán)投資管理中心 % 96 53 全國(guó)社會(huì)保障基金理事會(huì) % 199,981 110,961 中國(guó)投資擔(dān)保有限公司 % 49,987 27,736 恒生電子股份有限公司 % 8,007 4,443 天津鉆石投資管理中心 % 9,985 5,540 中山市大信創(chuàng)業(yè)投資企業(yè) % 5,997 3,328 天津豐瑞投資中心 % 3,924 2,177 泰達(dá)（北京）投資有限公司 % 5,008 2,779 西藏宏強(qiáng)生物科技有限公司 % 5,008 2,779 上海澤添投資發(fā)展有限公司 % 5,008 2,779 上海復(fù)旦大學(xué)教育發(fā)展基金會(huì) % 2,010 1,115 戚石川 % 6,986 3,876 戚石飛 % 5,997 3,328 鐘乃雄 % 5,997 3,328 王旭寧 % 5,008 2,779 合計(jì) % 319,000 177,000 天津鼎暉股權(quán)投資基金第一期合伙人出資，單位：萬(wàn)元 資料來(lái)源：世紀(jì)光華重組公告 169。 169。 2022 Peking University, All rights reserved. 3 基金結(jié)構(gòu) ? 有限合伙制的采用 – 有利因素：免稅； – 不利因素：人數(shù)限制，無(wú)限連帶責(zé)任。169。 ? 普通合伙人 – 通常以有限責(zé)任公司形式存在； – 負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)作事宜； – 通常會(huì)委托一家管理 /顧問(wèn)公司運(yùn)作基金。 2022 Peking University, All rights reserved. 4 步驟一：設(shè)立基金 創(chuàng)始合伙人 普通合伙人 私募股權(quán)基金 20% 80% 169。 2022 Peking University, All rights reserved. 8 投入資本 (100) 獲得本 +利 (200=100+100) A. 返還資本 (100) B. 優(yōu)先收益率 (8%) C. 創(chuàng)始合伙人的對(duì)應(yīng)管理分紅 (B+C的 20%) D. 余額的分配 (88) (二八分賬 ) 有限合伙人 分得 普通合伙人的優(yōu)先份額 (2%) 普通合伙人 分得 創(chuàng)始合伙人 /基金高管 分得 示例：基金的利益分配 （管理費(fèi)） （貸款利息） （管理分紅） 169。其中優(yōu)先受益權(quán) 元 人民幣，次級(jí)受益權(quán) ，次級(jí)受益權(quán)由中信信托認(rèn)購(gòu)。 2022 Peking University, All rights reserved. 11 最低承諾資本額 通常介于 5百萬(wàn)至 1千萬(wàn)美元。 管理費(fèi)比例 年度管理費(fèi)通常為承諾資本的 %。 2022 Peking University, All rights reserved. 12 過(guò)程目標(biāo) – 向投資者傳達(dá)一致的投資策略，方式以及其它相關(guān)信息； – 向投資者展示管理人在市場(chǎng)上的地位，知識(shí)以及人際聯(lián)系； – 向投資者介紹管理人的經(jīng)營(yíng)理念以及優(yōu)秀的歷史業(yè)績(jī)。 ? 監(jiān)控成本 – 私募股權(quán)的復(fù)雜程度較高，需要較高的公司治理成本和資源。 2022 Peking University, All rights reserved. 14 市場(chǎng)報(bào)價(jià)與基金凈值貼水 資料來(lái)源： Preqin，不同類別基金二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格的折扣 169。 ? 有限合伙協(xié)議（ LPA） – 規(guī)定了有限合伙人與普通合伙人之間的權(quán)利和義務(wù)。 – 基金顧問(wèn)為基金尋找投資機(jī)會(huì)，構(gòu)造交易并監(jiān)控投資組合。 – 在特殊情況下，普通合伙人可能會(huì)延長(zhǎng)合伙期限。 – 股權(quán)資本和第一輪出資將會(huì)用于基金設(shè)立費(fèi)用和其它成本支出。 – 普通合伙人可能指明出資截止日期，其后將不會(huì)有出資通知。 169。 – 如果在其它交易出現(xiàn)虧損，創(chuàng)始合伙人可能需要返還其相應(yīng)的管理分紅（ Claw Back）。 2022 Peking University, All rights reserved. 22 重要條款 （ 續(xù) ） ? 借貸及過(guò)橋融資（ Bridge Financing） – 普通合伙人有權(quán)代表基金進(jìn)行借貸或過(guò)橋融資行為，但是金額一般以未出資的承諾資本為限。 ? 共同投資（ CoInvestment Rights） – 基金可能會(huì)允許全部或部分有限合伙人共同參與投資具體項(xiàng)目。 ? 設(shè)立成本 – 基金設(shè)立前的法律，會(huì)計(jì)和籌資費(fèi)用通常是合伙人共同支付的。 – 如項(xiàng)目未成功完成投資，這些費(fèi)用通常也會(huì)得到被投資公司的補(bǔ)償。 2022 Peking University, All rights reserved. 24 重要條款 （ 續(xù) ） ? 基金權(quán)益的轉(zhuǎn)讓 – 雖然合伙企業(yè)法允許普通合伙人轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，但在私募股權(quán)場(chǎng)合這通常是受到限制的。 – 在權(quán)益轉(zhuǎn)讓時(shí)，通常其它有限合伙人擁有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 169。 – 全球各大私募投資協(xié)會(huì)共同出臺(tái)了信息披露和投資評(píng)估規(guī)范，為多數(shù)基金管理人所采納。 169。 – 管理人在履行職責(zé)時(shí)所獲得的費(fèi)用收入歸基金所有。 ? 其它事項(xiàng) – 利益沖突 – 陳述和保證 – 轉(zhuǎn)讓與變更 – 通知義務(wù) – 適用法律與爭(zhēng)議解決 169。 ? 基金管理人 – BVCA/EVCA 和 PEIGG規(guī)范并非法定要求，但多數(shù)大型基金管理人選擇遵守該規(guī)范。 2022 Peking University, All rights reserved. 28 示例： BVCA/EVCA規(guī)范 1. 基金概述 2. 執(zhí)行概要 3. 基金現(xiàn)狀報(bào)告 – 承諾資本總額 – 實(shí)際出資 /投資總額 – 投資者 /管理分紅總額 – 目前 /未來(lái)投資項(xiàng)目概況 – 已兌現(xiàn)收益（退出的項(xiàng)目） – 重大事件（如人員變更） – 投資者內(nèi)部收益率 4. 基金管理費(fèi)、利潤(rùn)分配以及管理分紅報(bào)告 5. 關(guān)聯(lián)交易、相關(guān)收益及費(fèi)用（如交易費(fèi)，交易終結(jié)費(fèi)） 6. 基金的負(fù)債狀況和杠桿比率 7. 基金價(jià)值變化圖表 8. 與主要投資（占基金凈值
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