【正文】 第三章 托管與委托 甲方移交給乙方進行托管的基金財產稱為托管資產。 托管協議或本協議： 指《 XX 股權投資基金托管協議》； 基金合同： 指《 XX 股權投資基金合伙協議》及基金合同當事人對其不時做出的修訂； 招募說明書： 指《 XX 股權投資基金招募說明書》； 管理協議： 指《 XX 股權投資基金管理協議》； 基金文件： 指所有涉及基金成立、運作、管理、托管等業(yè)務的法律文件或協議，包括但不限于基金合同、托管協議、管理協議、招募說明書等。XXXX 股權投資基金托管協議參考文本（合伙制） XXXX 股權投資基金（有限合伙）托管協議 甲方： XXXX 股權投資基金（有限合伙） 乙方： 中國工商銀行股份有限公司 二〇一一年 月XXXX 股權投資基金托管協議參考文本（合伙制） 目 錄 第一章 釋義 .............................................................................................................. 1 第二章 協議當事人 ................................................................................................... 2 第三章 托管與委托 ................................................................................................... 2 第四章 當事人的承諾與聲明 ..................................................................................... 3 第五章 當事人的權利與義務 ..................................................................................... 3 第六章 托管資產的交付與保管 .................................................................................. 5 第七章 托管資產的會計核算 ..................................................................................... 6 第八章 托管資產有關重要文件的交付與保管 ............................................................. 7 第九章 資產管理運用指令的發(fā)送、確認和執(zhí)行 ......................................................... 8 第十章 甲方與乙方的業(yè)務監(jiān)督與核查 ..................................................................... 10 第十一章 合伙企業(yè)費用 .............................................................................................. 11 第十二章 信息披露 ..................................................................................................... 12 第十三章 基金的收益分配 .......................................................................................... 13 第十四章 甲方變更、終止與清算 ................................................................................ 13 第十五章 禁止行為與違約責任 ................................................................................... 14 第十六章 免責條款 ..................................................................................................... 14 第十七章 不可抗力 ..................................................................................................... 15 第十八章 保密條款 ..................................................................................................... 15 第十九章 爭議的處理 ................................................................................................. 16 第二十章 協議的效力及其他事項 ................................................................................ 16 XXXX 股權投資基金托管協議參考文本（合伙制） 1 鑒于 XXXX 股權投資基金（有限合伙）委托中國工商銀行股份有限公司作為本基金財產的托管人，為明確雙方的權利、義務和責任，促進本基金財產獨立、安全、穩(wěn)定 運行，保障本基金合伙人的合法權益，根據 《中華人民共和國合同法》、 《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及其他相關規(guī)定，訂立本協議。 托管資產： 指 甲方根據本協議委托并移交給乙方進行托管的基金財產。甲方有義務將全部基金財產移交乙方托管。 甲方在此聲明，甲方充分了解投資于未上市企業(yè)的風險。 乙方保證提供給甲方的一切信息均為完整、準確、合法，沒有任何遺漏或誤導。雙方理解，乙方對甲方投資運 用 、投資變更、投資收回等行為的監(jiān)督均基于甲方向乙方提供的相關信息，未按本協議約定向乙方提供相關信息或向乙方提供的信息不準確、不完整而產生的任何后果，乙方不承擔任何責任。 乙方的權利和義務 乙方的權利： 1）根據本協議的規(guī)定， 自基金合同生效之日起， 行使對托管資產的資產保管權； 2）根據本協議的規(guī)定，及時、足額 地收取托管費； 3）根據本協議的規(guī)定，監(jiān)督與核查托管資產的投資運 用， 如認為甲方或其執(zhí)行事務合伙人的行為違反本協議約定 ， 乙方有權呈報監(jiān)管部門 ； 4） 法律法規(guī)規(guī)定和本協議約定的其他權利。 托管資產保管的原則 乙方保證依照誠實信用、勤勉盡責的原則，安全保管甲方的財產。 XXXX 股權投資基金托管協議參考文本（合伙制） 6 ，預留印鑒為基金有效印鑒和乙方指定的印鑒 一枚。 基金托管賬戶的開立和管理應符合《銀行賬戶管理辦法》、《中華人民共和國現金管理暫行條例》、《人民幣利率管理暫行規(guī)定》、《關于大額現金支付管理的通知》、《支付結算辦法》以及其他相關規(guī)定。合同原件由乙方保管一份，若只有一份原件，乙方保管由甲方加蓋 基 金 公章的復印件，保管期限按照國家有關規(guī)定執(zhí)行。對于上述辦法中未明確的會計事項，由甲、乙雙方根據一般會計原則或行業(yè)慣例協商確定?；鸪闪⒑螅追皆诿考径群?5 個工作日內完成有關報表，并提供給乙方復核。 甲方對交予乙方文件的完整性、真實性和準確性負責。甲、乙雙方應各保留一份托管資產評估報告原件。 與基金財產有關的重要文件的簽署與保管，除本協議另有約定外，由甲方負責。 由于基金文件產生的問題，由甲方協調基金文件各簽署方協商處理 。 XXXX 股權投資基金托管協議參考文本（合伙制） 8 甲方對在托管過程中提供給乙方的一切合同、文件、資料的真實性、準確性和完整性負責。 第九章 資產管理運用指令的發(fā)送、確認和執(zhí)行 甲方對發(fā)送托管資產管理運用指令人員的授權 甲方應在本協議簽訂日起 10個工作日內向乙方提供 《托管資產管理運用指令授權書》 （附件五），明確甲方有 權發(fā)送托管資產管理運用指令的人員姓名、印鑒樣本、業(yè)務印章樣本及相應權限等。 授權變更：甲方若需對 《托管資產管理運用指令授權書》 的內容進行更改，應按照附件五的格式及時向乙方發(fā)出新的 《托管資產管理運用指令授權書》 ，新授權書從乙方審查簽收，并回函之日 （與授權變更約定生效日期不一致的，以后到日期為最終生效日期） 起生效 。 《托管資產管理 運用指令》 內容 包括項目投資劃款指令、費用支出劃款指令和收益分配劃款指令。 2）管理費支出劃款指令： 合伙協議或甲方與執(zhí)行事務合伙人 正式簽署的管理協議。 6）清算劃款指令： 甲方出具的同意清算方案的書面文件，加蓋基金公章。甲方發(fā)出托管資產管理運用指令后，應由其專門聯系人員立即向乙方確認。乙方審核無誤 后，執(zhí)行托管資產管理運用指令，并 及時通知甲方。 XXXX 股權投資基金托管協議參考文本（合伙制） 10 甲方向乙方下達托管資產管理運用指令時，應確保托管賬戶有足夠的資金余額，對超頭寸的托管資產管理運用