【正文】 第三章 托管與委托 甲方移交給乙方進(jìn)行托管的基金財(cái)產(chǎn)稱為托管資產(chǎn)。 托管協(xié)議或本協(xié)議： 指《 XX 股權(quán)投資基金托管協(xié)議》； 基金合同： 指《 XX 股權(quán)投資基金合伙協(xié)議》及基金合同當(dāng)事人對其不時做出的修訂； 招募說明書： 指《 XX 股權(quán)投資基金招募說明書》； 管理協(xié)議： 指《 XX 股權(quán)投資基金管理協(xié)議》； 基金文件： 指所有涉及基金成立、運(yùn)作、管理、托管等業(yè)務(wù)的法律文件或協(xié)議，包括但不限于基金合同、托管協(xié)議、管理協(xié)議、招募說明書等。XXXX 股權(quán)投資基金托管協(xié)議參考文本（合伙制） XXXX 股權(quán)投資基金（有限合伙）托管協(xié)議 甲方： XXXX 股權(quán)投資基金（有限合伙） 乙方： 中國工商銀行股份有限公司 二〇一一年 月XXXX 股權(quán)投資基金托管協(xié)議參考文本（合伙制） 目 錄 第一章 釋義 .............................................................................................................. 1 第二章 協(xié)議當(dāng)事人 ................................................................................................... 2 第三章 托管與委托 ................................................................................................... 2 第四章 當(dāng)事人的承諾與聲明 ..................................................................................... 3 第五章 當(dāng)事人的權(quán)利與義務(wù) ..................................................................................... 3 第六章 托管資產(chǎn)的交付與保管 .................................................................................. 5 第七章 托管資產(chǎn)的會計(jì)核算 ..................................................................................... 6 第八章 托管資產(chǎn)有關(guān)重要文件的交付與保管 ............................................................. 7 第九章 資產(chǎn)管理運(yùn)用指令的發(fā)送、確認(rèn)和執(zhí)行 ......................................................... 8 第十章 甲方與乙方的業(yè)務(wù)監(jiān)督與核查 ..................................................................... 10 第十一章 合伙企業(yè)費(fèi)用 .............................................................................................. 11 第十二章 信息披露 ..................................................................................................... 12 第十三章 基金的收益分配 .......................................................................................... 13 第十四章 甲方變更、終止與清算 ................................................................................ 13 第十五章 禁止行為與違約責(zé)任 ................................................................................... 14 第十六章 免責(zé)條款 ..................................................................................................... 14 第十七章 不可抗力 ..................................................................................................... 15 第十八章 保密條款 ..................................................................................................... 15 第十九章 爭議的處理 ................................................................................................. 16 第二十章 協(xié)議的效力及其他事項(xiàng) ................................................................................ 16 XXXX 股權(quán)投資基金托管協(xié)議參考文本（合伙制） 1 鑒于 XXXX 股權(quán)投資基金（有限合伙）委托中國工商銀行股份有限公司作為本基金財(cái)產(chǎn)的托管人，為明確雙方的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，促進(jìn)本基金財(cái)產(chǎn)獨(dú)立、安全、穩(wěn)定 運(yùn)行，保障本基金合伙人的合法權(quán)益，根據(jù) 《中華人民共和國合同法》、 《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及其他相關(guān)規(guī)定，訂立本協(xié)議。 托管資產(chǎn)： 指 甲方根據(jù)本協(xié)議委托并移交給乙方進(jìn)行托管的基金財(cái)產(chǎn)。甲方有義務(wù)將全部基金財(cái)產(chǎn)移交乙方托管。 甲方在此聲明，甲方充分了解投資于未上市企業(yè)的風(fēng)險。 乙方保證提供給甲方的一切信息均為完整、準(zhǔn)確、合法，沒有任何遺漏或誤導(dǎo)。雙方理解，乙方對甲方投資運(yùn) 用 、投資變更、投資收回等行為的監(jiān)督均基于甲方向乙方提供的相關(guān)信息，未按本協(xié)議約定向乙方提供相關(guān)信息或向乙方提供的信息不準(zhǔn)確、不完整而產(chǎn)生的任何后果，乙方不承擔(dān)任何責(zé)任。 乙方的權(quán)利和義務(wù) 乙方的權(quán)利： 1）根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定， 自基金合同生效之日起， 行使對托管資產(chǎn)的資產(chǎn)保管權(quán)； 2）根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定，及時、足額 地收取托管費(fèi)； 3）根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定，監(jiān)督與核查托管資產(chǎn)的投資運(yùn) 用， 如認(rèn)為甲方或其執(zhí)行事務(wù)合伙人的行為違反本協(xié)議約定 ， 乙方有權(quán)呈報監(jiān)管部門 ； 4） 法律法規(guī)規(guī)定和本協(xié)議約定的其他權(quán)利。 托管資產(chǎn)保管的原則 乙方保證依照誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的原則，安全保管甲方的財(cái)產(chǎn)。 XXXX 股權(quán)投資基金托管協(xié)議參考文本（合伙制） 6 ，預(yù)留印鑒為基金有效印鑒和乙方指定的印鑒 一枚。 基金托管賬戶的開立和管理應(yīng)符合《銀行賬戶管理辦法》、《中華人民共和國現(xiàn)金管理暫行條例》、《人民幣利率管理暫行規(guī)定》、《關(guān)于大額現(xiàn)金支付管理的通知》、《支付結(jié)算辦法》以及其他相關(guān)規(guī)定。合同原件由乙方保管一份，若只有一份原件，乙方保管由甲方加蓋 基 金 公章的復(fù)印件，保管期限按照國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。對于上述辦法中未明確的會計(jì)事項(xiàng)，由甲、乙雙方根據(jù)一般會計(jì)原則或行業(yè)慣例協(xié)商確定。基金成立后，甲方在每季度后 5 個工作日內(nèi)完成有關(guān)報表，并提供給乙方復(fù)核。 甲方對交予乙方文件的完整性、真實(shí)性和準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)。甲、乙雙方應(yīng)各保留一份托管資產(chǎn)評估報告原件。 與基金財(cái)產(chǎn)有關(guān)的重要文件的簽署與保管，除本協(xié)議另有約定外，由甲方負(fù)責(zé)。 由于基金文件產(chǎn)生的問題，由甲方協(xié)調(diào)基金文件各簽署方協(xié)商處理 。 XXXX 股權(quán)投資基金托管協(xié)議參考文本（合伙制） 8 甲方對在托管過程中提供給乙方的一切合同、文件、資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。 第九章 資產(chǎn)管理運(yùn)用指令的發(fā)送、確認(rèn)和執(zhí)行 甲方對發(fā)送托管資產(chǎn)管理運(yùn)用指令人員的授權(quán) 甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂日起 10個工作日內(nèi)向乙方提供 《托管資產(chǎn)管理運(yùn)用指令授權(quán)書》 （附件五），明確甲方有 權(quán)發(fā)送托管資產(chǎn)管理運(yùn)用指令的人員姓名、印鑒樣本、業(yè)務(wù)印章樣本及相應(yīng)權(quán)限等。 授權(quán)變更：甲方若需對 《托管資產(chǎn)管理運(yùn)用指令授權(quán)書》 的內(nèi)容進(jìn)行更改，應(yīng)按照附件五的格式及時向乙方發(fā)出新的 《托管資產(chǎn)管理運(yùn)用指令授權(quán)書》 ，新授權(quán)書從乙方審查簽收，并回函之日 （與授權(quán)變更約定生效日期不一致的，以后到日期為最終生效日期） 起生效 。 《托管資產(chǎn)管理 運(yùn)用指令》 內(nèi)容 包括項(xiàng)目投資劃款指令、費(fèi)用支出劃款指令和收益分配劃款指令。 2）管理費(fèi)支出劃款指令： 合伙協(xié)議或甲方與執(zhí)行事務(wù)合伙人 正式簽署的管理協(xié)議。 6）清算劃款指令： 甲方出具的同意清算方案的書面文件，加蓋基金公章。甲方發(fā)出托管資產(chǎn)管理運(yùn)用指令后，應(yīng)由其專門聯(lián)系人員立即向乙方確認(rèn)。乙方審核無誤 后，執(zhí)行托管資產(chǎn)管理運(yùn)用指令，并 及時通知甲方。 XXXX 股權(quán)投資基金托管協(xié)議參考文本（合伙制） 10 甲方向乙方下達(dá)托管資產(chǎn)管理運(yùn)用指令時，應(yīng)確保托管賬戶有足夠的資金余額，對超頭寸的托管資產(chǎn)管理運(yùn)用