有限合伙制私募股權(quán)基金(一)：整體框架圖解及案例-文庫(kù)吧資料
2025-05-19 00:53本頁(yè)面
【正文】 伙人擁有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 – 有限合伙人在獲得普通合伙人同意時(shí)可以轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，但通常需要滿足一定條件。 2022 Peking University, All rights reserved. 24 重要條款 （ 續(xù) ） ? 基金權(quán)益的轉(zhuǎn)讓 – 雖然合伙企業(yè)法允許普通合伙人轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，但在私募股權(quán)場(chǎng)合這通常是受到限制的。 – 一般來(lái)說(shuō)這些費(fèi)用收入歸屬基金投資者，會(huì)直接在管理費(fèi)中扣除。 – 如項(xiàng)目未成功完成投資，這些費(fèi)用通常也會(huì)得到被投資公司的補(bǔ)償。 – 通常來(lái)說(shuō)，雇傭第三方籌資所發(fā)生的費(fèi)用為普通合伙人承擔(dān)。 ? 設(shè)立成本 – 基金設(shè)立前的法律，會(huì)計(jì)和籌資費(fèi)用通常是合伙人共同支付的。 2022 Peking University, All rights reserved. 23 重要條款－費(fèi)用與支出 ? 管理費(fèi) – 管理費(fèi)通常按年度支付，也可以按季度提前支付。 ? 共同投資（ CoInvestment Rights） – 基金可能會(huì)允許全部或部分有限合伙人共同參與投資具體項(xiàng)目。 – 某些情況下，基金暫時(shí)無(wú)法及時(shí)建立杠桿融資方案來(lái)完成交易，此時(shí)基金本身可能為收購(gòu)提供過(guò)橋融資。 2022 Peking University, All rights reserved. 22 重要條款 （ 續(xù) ） ? 借貸及過(guò)橋融資（ Bridge Financing） – 普通合伙人有權(quán)代表基金進(jìn)行借貸或過(guò)橋融資行為，但是金額一般以未出資的承諾資本為限。 – 在出現(xiàn)瀆職或者其它特殊情況下，有限合伙人可以將普通合伙人解職。 – 如果在其它交易出現(xiàn)虧損，創(chuàng)始合伙人可能需要返還其相應(yīng)的管理分紅（ Claw Back）。 – 在總體收益方法下，基金收益在扣除所有相關(guān)費(fèi)用，債權(quán)出資和優(yōu)先收益后，可以向創(chuàng)始合伙人支付相應(yīng)收益（ Catchup）。 169。 – 協(xié)議可能允許基金將投資收益用于過(guò)橋融資。 – 普通合伙人可能指明出資截止日期，其后將不會(huì)有出資通知。 169。 – 股權(quán)資本和第一輪出資將會(huì)用于基金設(shè)立費(fèi)用和其它成本支出。 ? 資本及合伙人貸款 – 通常作法是，合伙人提供少量的股權(quán)資本，基金的主要資本以合伙人貸款的形式出現(xiàn)。 – 在特殊情況下，普通合伙人可能會(huì)延長(zhǎng)合伙期限。 2022 Peking University, All rights reserved. 18 有限合伙協(xié)議 ? 1. 組織事項(xiàng) – 基金的注冊(cè)事項(xiàng) ? 2. 資本與合伙人 – 出資事項(xiàng) ? 3. 基金收益分配 – 收益及費(fèi)用的分擔(dān) ? 4. 稅收 – 美國(guó)及非美國(guó)的稅務(wù)事項(xiàng) ? 5. 基金運(yùn)作 – 基金管理權(quán)限的分配 ? 6. 投資目標(biāo)和投資范圍 – 對(duì)基金投資行為進(jìn)行限制 ? 7. 帳簿管理和會(huì)計(jì)事項(xiàng) – 規(guī)范向投資者的信息披露 ? 8. 權(quán)益轉(zhuǎn)讓及債權(quán) – 規(guī)范投資者的權(quán)益轉(zhuǎn)讓 ? 9. 解散、清算和終止 – 基金解散、清算和終止事項(xiàng) ? 10. 其它事項(xiàng) – 適用法律和仲裁等規(guī)定 169。 – 基金顧問(wèn)為基金尋找投資機(jī)會(huì)，構(gòu)造交易并監(jiān)控投資組合。 ? 管理協(xié)議 – 基金授權(quán)普通合伙人（基金管理人）管理基金事項(xiàng)的法律協(xié)議。 ? 有限合伙協(xié)議（ LPA） – 規(guī)定了有限合伙人與普通合伙人之間的權(quán)利和義務(wù)。 2022 Peking University, All rights reserved. 16 執(zhí)行投資決定 籌資過(guò)程中涉及的法律文件 投資者 私募股權(quán)基金 顧問(wèn)委員會(huì) 普通合伙人 投資顧問(wèn)公司 （基金管理人） 投資委員會(huì) 被投資公司 有限合伙協(xié)議 管理協(xié)議 顧問(wèn)協(xié)議 交易構(gòu)造 組合監(jiān)控 對(duì)投資決定的建議 戰(zhàn)略建議 169。 2022 Peking University, All rights reserved. 14 市場(chǎng)報(bào)價(jià)與基金凈值貼水 資料來(lái)源： Preqin，不同類(lèi)別基金二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格的折扣 169。 ? 基金退出 – 基金流動(dòng)性較低，投資者一般要求 400－ 500基點(diǎn)的風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)。 ? 監(jiān)控成本 – 私募股權(quán)的復(fù)雜程度較高，需要較高的公司治理成本和資源。 2022 Peking University, All rights reserved. 13 私募股權(quán)的籌資障礙 ? 管理分紅 – 管理分紅的比例較高，而累積未投資資本數(shù)額不斷增長(zhǎng)；投資者可能要求別的費(fèi)用結(jié)構(gòu)安排或管理公司。 2022 Peking University, All rights reserved. 12 過(guò)程目標(biāo) – 向投資者傳達(dá)一致的投資策略，方式以及其它相關(guān)信息； – 向投資者展示管理人在市場(chǎng)上的地位，知識(shí)以及人際聯(lián)系； – 向投資者介紹管理人的經(jīng)營(yíng)理念以及優(yōu)秀的歷史業(yè)績(jī)。 優(yōu)先收益率 只有基金收益率高于優(yōu)先收益率，管理人才可以獲得管理分紅，一般為 8%。 管理費(fèi)比例 年度管理費(fèi)通常為承諾資本的 %。 存續(xù)期限 多數(shù)私募股權(quán)基金的持續(xù)期限在 7至 10年，可以延長(zhǎng)。 2022 Peking University, All rights reserved. 11 最低承諾資本額 通常介于 5百萬(wàn)至 1千萬(wàn)美元。 年均凈收益率 0% ? 次級(jí)受益人用自身權(quán)益補(bǔ)償優(yōu)先受益人的損失，上限為“錦繡 1號(hào)”中次級(jí)受益人的全部權(quán)益； 0%年均凈收益率 6% ? 次級(jí)受益人向優(yōu)先受益人讓度收益，以保證優(yōu)先受益人收益達(dá)到最大（不超過(guò) 6%）； 6%年均凈收益率 8% ? 全體受益人按照出資比例分配收益； 8%年均凈收益率 20% ? 超過(guò) 8%的部分由受托人提取 20%的管理獎(jiǎng)勵(lì)后，其余部分按照出資比例分配； 年均凈收益率 20% ? 8%至 20%的部分中受托人提取 20%的管理獎(jiǎng)勵(lì)，且超過(guò)20%的部分中受托人提取 25%的管理獎(jiǎng)勵(lì)后，剩余部分按照出資比例分配。其中優(yōu)先受益權(quán) 元 人民幣，次級(jí)受益權(quán) ，次級(jí)受益權(quán)由中信信托認(rèn)購(gòu)。 2022 Peking University, All rights reserved. 10 示例：中信錦繡 1號(hào)信托計(jì)劃 ? 2022年 4月 30日，中信信托成立“中信錦繡 1號(hào)股權(quán)投資基金信托計(jì)劃”（簡(jiǎn)稱(chēng)“錦繡 1號(hào)”）。 2022 Peking University, All rights reserved. 8 投入資本 (100) 獲得本 +利 (200=100+100) A. 返還資本 (100)
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