【正文】 議約定的退伙事由出現(xiàn)； 經(jīng)全體合伙人一致同意 ； 發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由； 其他合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議約定的義務(wù)； 合伙企業(yè)累計(jì)虧損超過(guò)總出資額 50%時(shí)，有限合伙人可以退貨。新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。 第四十四條 托管機(jī)構(gòu)的義務(wù) 以合伙企業(yè)的名義設(shè)立銀行賬戶等為合伙企業(yè)的資產(chǎn)賬戶，執(zhí)行資產(chǎn)管理公司的投資指令，負(fù)責(zé)合伙企業(yè)名下的資金往來(lái)，根據(jù)資產(chǎn)管理公司的要求保管合伙企業(yè)資產(chǎn)投資的有關(guān)實(shí)物證券； 復(fù)核、審查管理合伙企業(yè)投資報(bào)告，按規(guī)定制作相關(guān)賬冊(cè)并與資產(chǎn)管理公司核對(duì)； 出具合伙企業(yè)業(yè)績(jī)和合伙企業(yè)托管情況的報(bào)告； 保存合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)賬冊(cè)、報(bào)表和記錄等； 依據(jù)資產(chǎn)管理公司的指令或有關(guān)規(guī)定向合伙人支付投資收益； 資產(chǎn)管 理公司因過(guò)錯(cuò)造成基金財(cái)產(chǎn)損失時(shí)，代表合伙企業(yè)向資產(chǎn)管理公司追償。 第四十三條 全體合伙人應(yīng)將其對(duì)本合伙企業(yè)的出資轉(zhuǎn)入托管機(jī)構(gòu)為本合伙企業(yè)在銀行開(kāi)立的賬戶。托管機(jī)構(gòu)由執(zhí)行合伙人選擇確定。 第九章 合伙企業(yè)托管 第四十二條 合伙企業(yè)成立后，委托托管機(jī)構(gòu)進(jìn)行托管，通過(guò)托管機(jī)構(gòu)對(duì)本合伙企業(yè)資產(chǎn)的管理和對(duì)資產(chǎn)公司的監(jiān)督，以確保合伙企業(yè)資金的安全。 第四十一條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表合伙企業(yè)。 有限合伙人不參與合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理。 保密義務(wù)：有限合伙人僅將普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息資料用于合伙企業(yè)相關(guān)的事務(wù)，不得向第三方公開(kāi)或用于與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的商業(yè)活動(dòng)（包括但不限于與普通合伙人由利益沖突的商業(yè)事務(wù)）。如有限合伙人對(duì)合伙企業(yè)的出資不能按期繳納到位的，按照本協(xié) 議第 [十七 ]條中的相關(guān)約定承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于相應(yīng)調(diào)整各合伙人之間的權(quán)益比例。 第三十九條 有限合伙人義務(wù)： 有限合伙人對(duì)合伙企業(yè)的責(zé)任以認(rèn)繳出資額為限。 第三十六條 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生地債務(wù)承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。 第三十四條 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。 特殊項(xiàng)目：?jiǎn)喂P投資金額超過(guò)募集總額 20%以上重大投資項(xiàng)目，須經(jīng)投資決策委員會(huì)全部委員一致同意，交資產(chǎn)管理公司落實(shí)執(zhí)行。 [其他 ] 投資項(xiàng)目的決策原則為： 所有投資項(xiàng)目須經(jīng)投資決策委員會(huì)審查批準(zhǔn)。執(zhí)行合伙人可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。除本協(xié)議另有約定外，投資決策委員會(huì)作出決議應(yīng)取得超過(guò)半數(shù)的委員通過(guò)。 選擇確定投資項(xiàng)目，對(duì)資產(chǎn)管理公司提交的投資方案進(jìn)行表決。 制定合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配方案。 轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利。投資決策委員會(huì)由【 5】名委員組成，其中由有限合伙人選舉【 2】名委員，由資產(chǎn)管理公司委派【 2】名委員，其余【 1】名委員由合伙企業(yè)選聘外聘專家擔(dān)任（外聘專家應(yīng)具有會(huì)計(jì)專業(yè) 或法律專業(yè)的知識(shí)背景）。有限合伙人可以同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。 第三十一條 普通合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。合伙人會(huì)議行使的職權(quán)，包括但不限于： 決定本合伙企業(yè)的存續(xù)時(shí)間； 決定本合伙企業(yè)增加或減少承諾資本總額； 決定本合伙企業(yè)合伙協(xié)議的修改； 決定本合伙企業(yè)解散及清算方案； 批準(zhǔn)與資產(chǎn)管理公司的《委托管理協(xié)議》及修改； 批準(zhǔn)資產(chǎn)管理公司擬定的基金投資決策管理?xiàng)l例； 決定本合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)、法律顧問(wèn)； 決定本合伙企業(yè)的分配方案； 評(píng)估資產(chǎn)管理公司的業(yè)績(jī)表現(xiàn)。 第二十九條 合伙人按照合伙人會(huì)議的有關(guān)規(guī)定對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，合伙人會(huì)議由全體合伙人按照表決時(shí)各自實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)，合伙人會(huì)議作出決議必須經(jīng)代表過(guò)半數(shù)表決權(quán)的合伙人通過(guò)，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。召開(kāi)合伙人會(huì)議，應(yīng)當(dāng)提前 7日通知全體合伙人，并將會(huì)議議題及表決事項(xiàng)通知全體合伙人。合伙人會(huì)議根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議約定對(duì)本合伙企業(yè)事項(xiàng)作出決議。 第二十六條 不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況，有權(quán)監(jiān)督合伙企業(yè)的資產(chǎn)及賬戶，包括有權(quán)聘請(qǐng)外部審計(jì)單位對(duì)合伙企業(yè)的資金及賬戶，包括有權(quán)聘請(qǐng)外部審計(jì)單位對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果進(jìn)行審計(jì)，相關(guān)費(fèi)用由該不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人自行承擔(dān)。 【其他】 第二十五條 執(zhí)行合伙人可獨(dú)立決定更換其委派的代表，但更換時(shí)應(yīng)書(shū)面通知合伙企業(yè)，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。 代表合伙企業(yè)對(duì)各類股權(quán)投資項(xiàng)目進(jìn)行管理，包括但不限于負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的投資項(xiàng)目篩選、調(diào)查及項(xiàng)目管理等事務(wù)。 代表合伙企業(yè)與資金托管銀行簽署資金托管協(xié)議。 第二十四條 執(zhí)行合伙人的權(quán)限： 執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務(wù)，辦理合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中相關(guān)審批手續(xù)。 不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況。執(zhí)行合伙人執(zhí)行下列事務(wù)必須按照如下方式處理： （ 1）對(duì)于擬投資的項(xiàng)目，必須取得本合伙企業(yè)的投資決策委員會(huì)（關(guān)于本合伙企業(yè)的投資委員會(huì)的組成、職權(quán)等見(jiàn)本 協(xié)議第【三十二】條的相關(guān)規(guī)定）過(guò)半數(shù)通過(guò)后，方可進(jìn)行投資。本合伙企業(yè)成立后，應(yīng)與資產(chǎn)管理公司簽訂委托管理協(xié)議。 第二十三條 全體合伙人對(duì)本合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行以及執(zhí)行合伙人的選擇產(chǎn)生方式等事項(xiàng)約定如下： 由執(zhí)行合伙人 xxx 投資管理有限公司委派 x x 負(fù) 責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)，執(zhí)行合伙人確保其委派的代表獨(dú)立執(zhí)行有限合伙的事務(wù)并遵守本協(xié)議的約定。 第七章 合伙事務(wù)的執(zhí)行 第二十二條 本合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。 人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。 第二十條 本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時(shí)的債