【正文】 案；評估資金托管人的業(yè)績表現(xiàn)。召開合伙人會(huì)議，應(yīng)當(dāng)提前7日通知全體合伙人，并將會(huì)議議題及表決事項(xiàng)通知全體合伙人。第二十四條 不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況，有權(quán)監(jiān)督合伙企業(yè)的資產(chǎn)及賬戶，包括有權(quán)聘請外部審計(jì)單位對合伙企業(yè)的資金及賬戶，包括有權(quán)聘請外部審計(jì)單位對合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果進(jìn)行審計(jì)，相關(guān)費(fèi)用由該不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人自行承擔(dān)。代表合伙企業(yè)對各類股權(quán)投資項(xiàng)目進(jìn)行管理，包括但不限于負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的投資項(xiàng)目篩選、調(diào)查及項(xiàng)目管理等事務(wù)。第二十二條 執(zhí)行合伙人的權(quán)限：執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務(wù)，辦理合伙企業(yè)經(jīng)營過程中相關(guān)審批手續(xù)。執(zhí)行合伙人執(zhí)行下列事務(wù)必須按照如下方式處理：（1）對于擬投資的項(xiàng)目，必須取得本合伙企業(yè)的投資決策委員會(huì)（關(guān)于本合伙企業(yè)的投資委員會(huì)的組成、職權(quán)等見本協(xié)議第【二十九】條的相關(guān)規(guī)定）過半數(shù)通過后，方可進(jìn)行投資。第二十一條 全體合伙人對本合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行以及執(zhí)行合伙人的選擇產(chǎn)生方式等事項(xiàng)約定如下：由執(zhí)行合伙人xxx投資管理有限公司具體執(zhí)行合伙事務(wù)，執(zhí)行合伙人應(yīng)獨(dú)立執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)，并遵守本協(xié)議的約定。人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。作為資金托管人對合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)的對價(jià)，各方同意合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定相資金托管人支付管理費(fèi)； 投資期間按照合伙企業(yè)承諾總出資額的2%收取管理費(fèi)用，培育期和回收期內(nèi)按投資項(xiàng)目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費(fèi)；如果回收期延遲一年，則管理費(fèi)按投資項(xiàng)目尚未退出的投資成本的1%收取年管理費(fèi)。合伙人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的，合伙企業(yè)在向其分配利潤和投資成本時(shí)，有權(quán)扣除其逾期交付的出資、違約金等費(fèi)用。第六章 利潤分配、虧損分擔(dān)方式第十六條 合伙企業(yè)的利潤，各合伙人按如下方式分配：對于合伙企業(yè)取得的項(xiàng)目投資收益，普通合伙人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的20%；合伙企業(yè)投資收益總額中除普通合伙人受益分成之外的部分，由其他合伙人根據(jù)實(shí)繳出資額按比例分享。第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限第十二條 本合伙企業(yè)總出資額為人民幣【】 億元，首期出資為認(rèn)繳資本的百分【】第十三條 普通合伙人認(rèn)繳的出資額為合伙企業(yè)全部認(rèn)繳資本的百分之三，于各個(gè)有限合伙人認(rèn)繳的出資額、比例如附件二所列。第十條 普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；有限合伙人對合伙企業(yè)的責(zé)任以其認(rèn)繳的出資額為限。全體合伙人一致書面同意后，可以延長或縮短上述合伙期限。第七條 合伙經(jīng)營范圍：創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機(jī)構(gòu)或個(gè)人的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù)；為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)業(yè)務(wù)；參與設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問機(jī)構(gòu)。合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。一般來說，在募集一支新的基金之前，GP必須已經(jīng)投資了當(dāng)前基金一定比例的承諾資金（75%或更多），同時(shí)，還要約定，在后續(xù)基金募集和運(yùn)營之后，GP用于當(dāng)前基金的時(shí)間標(biāo)準(zhǔn)。因此，LP通常要求與管理者變動(dòng)或關(guān)鍵人離職相關(guān)聯(lián)的中止條款。這個(gè)問題通?？梢砸驦P提供托管資金的方式解決，尤其是那些承諾投資額較小的LP?？梢约s定，在合適的情況下，顧問委員會(huì)有權(quán)同意GP豁免投資限制。因此，大部分的有限合伙人對基金的業(yè)務(wù)參與非常有限。GP在給予LP聯(lián)合投資權(quán)利時(shí)，可以采取嚴(yán)格規(guī)定的方式，也可以采取靈活掌握的方式。在基金募資文件中確定最小和最大規(guī)模，能夠確保募資過程的靈活性。收益鉤回或者質(zhì)押條款要求GP返還一部分已收取的收益分成，以防止后續(xù)投資項(xiàng)目表現(xiàn)不佳的情況下，GP獲得的總收益超過約定比例。對于非常大的基金，GP會(huì)面臨降低管理費(fèi)的壓力，以便保持GP的利益與LP的投資回報(bào)目標(biāo)一致。GP分成比例通常是20%，但有些非常成功地連續(xù)管理了幾支基金的GP可能獲得更高的分成比例。GP也可選擇采用非現(xiàn)金方式出資，主要方式包括：放棄部分管理費(fèi)用或收益分成以抵銷GP的出資額。當(dāng)一支基金要在市場上募資時(shí)，普通合伙人通常要準(zhǔn)備一份匯集基金結(jié)構(gòu)的條款清單。第一篇：有限合伙私募股權(quán)基金協(xié)議的10大要點(diǎn)有限合伙私募股權(quán)基金協(xié)議的10大要點(diǎn)當(dāng)一支基金要在市場上募資時(shí)，普通合伙人通常要準(zhǔn)備一份匯集基金結(jié)構(gòu)的條款清單。這份條款清單通常會(huì)先由12個(gè)潛在主導(dǎo)的有限合伙人審查，一旦這些條款在談判之后讓他們滿意了，GP就會(huì)準(zhǔn)備一份包含這些條款的募資備忘錄，然后他們就開始一個(gè)更加漫長的銷售過程，以獲得其他潛在LP的投資。GP通常可以獲得基金回報(bào)的一部分。近年來，為了獎(jiǎng)勵(lì)GP，使其利益與LP更趨一致，國際上越來越多采用25%或30%的分成比例，尤其是對超過約定回報(bào)率的部分。管理費(fèi)還有一些創(chuàng)造性的做法：降低管理費(fèi)比例換取收益分成比例的提高；隨著基金的投資進(jìn)行逐步降低管理費(fèi)比例；收取主導(dǎo)LP較低比例的管理費(fèi)。因?yàn)榛鸬姆忾]期通常是810年，等到基金清算之后才分配收益對GP來說是難以接受的，所以，通常每年會(huì)有一次收益修正，或者每個(gè)項(xiàng)目都有收益修正。同時(shí)要記住，因?yàn)橐A(yù)留一部分資金對已投資項(xiàng)目的追加投資，以及其他一些原因，基金通常不會(huì)籌到100%的承諾資金。GP或者GP內(nèi)部的個(gè)人也可以獲得聯(lián)合投資的權(quán)利，但對所有項(xiàng)目投允許聯(lián)合投資是不恰當(dāng)?shù)模@就讓聯(lián)合投資者可以假借聯(lián)合投資之名，參與最好項(xiàng)目的投資，摘走最好的果子。但基金通常有顧問委員會(huì)，委員由LP代表組成，他們的角色是對某些事情提出看法（有些情況下是認(rèn)可），比如對擬投資項(xiàng)目的評價(jià)、估值、利益沖突問題及違約補(bǔ)救，他們不會(huì)參與到項(xiàng)目投資和處置等決策事物上。投資限制可能包括：投資限制主要是指根據(jù)基金的性質(zhì)及規(guī)模，規(guī)定基金不能或不應(yīng)從事的投資項(xiàng)目或行為，例如：避免使用銀行貸款參與投資、避免從事不相關(guān)業(yè)務(wù)而產(chǎn)生應(yīng)納稅收入、不從事房地產(chǎn)投資、避免投資于其他基金、對上市公司的投資限制、投資回報(bào)再投資的限制（如最高不得超過總出資承諾的120%）、對項(xiàng)目投資的股權(quán)比例要求、單一項(xiàng)目的投資額占基金總額的比例限制、項(xiàng)目的地域限制、后續(xù)基金對前期基金所投項(xiàng)目的追加投資的限制等。某些情況下，也可能需要擔(dān)保和其他信用支持手段。這些條款輕則要求在多數(shù)或絕大多數(shù)LP認(rèn)可的新管理者到位之前，GP禁止提出新的出資請求；重則要求在多數(shù)或絕大多數(shù)LP要求的情況下，中止基金。另外，同一GP管理兩支基金，在對相同公司、相同領(lǐng)域投資時(shí)，存在利益沖突、機(jī)會(huì)分配等問題，這些問題的解決可能需要得到顧問委員會(huì)的批準(zhǔn)。第三條 本協(xié)議承諾，不以任何方式公開募集和發(fā)行基金。同時(shí)合伙企業(yè)有權(quán)根據(jù)法律的規(guī)定變更或擴(kuò)大上述的經(jīng)營范圍。第四章 合伙人的信息、合伙人的性質(zhì)和承擔(dān)責(zé)任的形式 第九條 本合伙企業(yè)的合伙人共【】人，其中普通合伙人為【】人，有限合伙人為【】人。第十一條 經(jīng)全體合伙人一致書面同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶丝梢赞D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，但須保證合伙企業(yè)至少有一名普通合伙人。第十四條 作為合伙企業(yè)之資本，合伙協(xié)議簽署之日起【15】個(gè)工作日內(nèi)，各合伙人應(yīng)向合伙企業(yè)繳納其認(rèn)繳出資的30%，即為首期出資。計(jì)提辦法：合伙企業(yè)的平均年收益率未達(dá)到6%時(shí)，所有合伙人按權(quán)益比例分配受益；合伙企業(yè)年平均收益率達(dá)到并超過6%（含）時(shí)，普通合伙人方可按以下現(xiàn)金流分配順序中確定標(biāo)準(zhǔn)提取受益分成。如果其應(yīng)分配的利潤和投資成本不足以不足上述款項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳出資并補(bǔ)交上述費(fèi)用。管理費(fèi)每半年收取一次，首次管理費(fèi)的支付，由本合伙企業(yè)與設(shè)立后的五個(gè)工作日內(nèi)支付給資金托管人；后期的支付時(shí)間是在上次支付日后延六個(gè)月的前五個(gè)工作日之內(nèi)。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先的購買權(quán)。本合伙企業(yè)同時(shí)委托執(zhí)行合伙人xxx銀行作為資金托管人負(fù)責(zé)提供資產(chǎn)管理和投資咨詢服務(wù)，同時(shí)資金托管人負(fù)責(zé)對合伙企業(yè)進(jìn)行管理，對投資過程進(jìn)行監(jiān)督、控制。（2）出法律、法規(guī)和本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)進(jìn)行與投資項(xiàng)目相關(guān)的對外劃款、轉(zhuǎn)賬均應(yīng)按照投資決策委員會(huì)的決定處理。負(fù)責(zé)合伙企業(yè)與資金托管人之間的資產(chǎn)管理協(xié)議的簽訂，通過簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議由資金托管人對合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行管理。代表合伙企業(yè)處理、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭議和糾紛。執(zhí)行合伙人應(yīng)當(dāng)按季度向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的利潤歸全體合伙人組成。定期會(huì)議每年至少召開一次；經(jīng)普通合伙人或代表有限合伙人實(shí)際出資額30%以上的有限合伙人提議，可召開臨時(shí)會(huì)議。合伙人會(huì)議所作的上述決議必須經(jīng)代表實(shí)際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人通過。第二十九條 本合伙企業(yè)設(shè)立投資決策委員會(huì)，投資決策委員會(huì)按照本協(xié)議約定行使權(quán)利和履行義務(wù)。聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。[其他] 投資決策委員會(huì)的工作程序如下：投資決策委員會(huì)按照一人一票的方式對合伙企業(yè)的事項(xiàng) 作出決議。投資決策委員會(huì)對合伙企業(yè)的事項(xiàng)作出決議后，由資金托管人負(fù)責(zé)辦理具體事務(wù)。第八章 有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變及其權(quán)利義務(wù) 第三十條 普通合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人。第三十四條 有限合伙人的權(quán)利參加或委托代表參加合伙人會(huì)議并依出資額行使表決權(quán)；有權(quán)自行或委托代理人查閱會(huì)議記錄，審計(jì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及其他經(jīng)營資料；有權(quán)了解和監(jiān)督有限合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況并提出意見；收益分配權(quán)；出資轉(zhuǎn)讓權(quán)；在普通合伙人對合伙企業(yè)造成重大損失或資金托管人主要人員變動(dòng)時(shí)強(qiáng)制普通合伙人退伙。除本協(xié)議明確規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)外，有限合伙人不得參與及干預(yù)合伙企業(yè)的正常經(jīng)營管理。第三十六條 有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。合伙企業(yè)向托管機(jī)構(gòu)支付托管費(fèi)用。合伙人將其資金轉(zhuǎn)入上述賬戶后，視為其已繳納對本合伙企業(yè)認(rèn)繳的該部分出資。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。有限合伙人退伙應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。合伙人存在上述情形的，還應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失?？梢宰越拥匠ㄖ掌?0日內(nèi)，根據(jù)本協(xié)議有關(guān)爭議解決的規(guī)定解決。第四十六條 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在本合伙企業(yè)中的資格。第四十七條 合伙人退伙或被除名的，由會(huì)計(jì)師事務(wù)所對該名合伙人退伙或被除名時(shí)合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)進(jìn)行評估。合伙人退貨時(shí)其在合伙企業(yè)中的尺寸份額以貨幣方式退還，但全體合伙人一致同意的除外。第四十九條 除依法應(yīng)當(dāng)公開的信息或者根據(jù)司法程序的規(guī)定應(yīng)當(dāng)向有關(guān)機(jī)構(gòu)提供的信息之外，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合伙企業(yè)相關(guān)信息、合伙企業(yè)投資的項(xiàng)目情況等任何信息。如協(xié)商不成的，按照如下規(guī)定處理：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均提請[ ]仲裁委員會(huì)按照該會(huì)仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。合伙企業(yè)解散后，由清算人對合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理和結(jié)算，處理所有尚未了結(jié)的事務(wù)，還應(yīng)當(dāng)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照各合伙人的出資比例進(jìn)行分配。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。第五十六條 執(zhí)行合伙人違反本協(xié)議的規(guī)定，給其他合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償其他合伙人的損失。第五十九條 本協(xié)議附件為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。簽署頁：（以下為本合同五個(gè)附件）附件一：合伙人信息（名稱、住所、身份信息、聯(lián)系方式、企業(yè)營業(yè)執(zhí)照號等）…….附件二：各合伙人交納出資額、比例、期限、方式、銀行賬戶、收益分配賬戶、開戶行等。1)可交易有價(jià)證券的分配。(2)盡管和這里的規(guī)定不一致，以現(xiàn)金進(jìn)行的清算和分配，普通合伙人可以憑其獨(dú)有的判斷給每個(gè)合伙人以公平的實(shí)物分配的選擇。在實(shí)物分配中，普通合伙人不應(yīng)對合伙人存在歧視，而應(yīng)當(dāng)：(a)分配給所有的合伙人相同類型的財(cái)產(chǎn)。(b)按照該合伙人可以接受的條件，以該合伙人的名義將該財(cái)產(chǎn)出售。(2)合伙企業(yè)在收到投資產(chǎn)生的凈投資收入的可交易證券后，普通合伙人憑其獨(dú)有的判斷，決定分配時(shí)間分配。在普通合伙人公平?jīng)Q定的基礎(chǔ)上，投資于該實(shí)體的資本出資和從該實(shí)體獲得的凈投資收入應(yīng)被分成“以前的投資”和“后來的投資”。(2)以合伙人為投資有關(guān)資產(chǎn)而向合伙企業(yè)的出資為基礎(chǔ)，100%向合伙人按比例分配，彌補(bǔ)未補(bǔ)償?shù)膿p失，直到合伙人向每個(gè)合伙人累計(jì)的分配等于合伙人對所有的出售資產(chǎn)損失部分加上由此引起的向普通合伙人支付的組織費(fèi)用、管理費(fèi)用和合伙企業(yè)費(fèi)用的分擔(dān)部分。2)調(diào)整帳面價(jià)值。(2)為了支付完全歸有限合伙人承擔(dān)的罰金或稅收或其他，該合伙人被要求支付或補(bǔ)償合伙企業(yè)的金額(包括稅收、利息、罰款等)。本協(xié)議所做的分配應(yīng)符合合伙企業(yè)法及相關(guān)法規(guī)規(guī)定。7)臨時(shí)投資收入的分配。9)結(jié)轉(zhuǎn)利息的調(diào)整。(2)由大幅度