【正文】 是一致的，即爭取基金投資回報的最大化。④第一次設(shè)立基金時，有些GP甚至?xí)鶕?jù)費用預(yù)算申請管理費。同時要記住, 在PE中，承諾的投入資金并非一次性打到GP管理的賬戶上，因為GP在選擇項目和與有關(guān)方面進行談判的過程中，根本不需要大量的資金，而限制的資金會變得沒有效率，更沒有收益。GP或者GP內(nèi)部的個人也可以獲得聯(lián)合投資的權(quán)利，但對所有項目都允許聯(lián)合投資是不恰當(dāng)?shù)?，這就讓聯(lián)合投資者可以假借聯(lián)合投資之名，參與最好項目的投資，摘走最好的果子。投資限制可能包括：投資限制主要是指根據(jù)基金的性質(zhì)及規(guī)模，規(guī)定基金不能或不應(yīng)從事的投資項目或行為，例如：①避免使用銀行貸款參與投資、②避免從事不相關(guān)業(yè)務(wù)而產(chǎn)生應(yīng)納稅收入、③不從事房地產(chǎn)投資、④避免投資于其他基金（通常這一限制在創(chuàng)業(yè)投資領(lǐng)域比收購基金領(lǐng)域更為普遍。關(guān)鍵人條款及繼承問題（Key Person）GP的能力和經(jīng)驗通常是LP決定是否投資一支基金最核心重要的因素。第五篇：制定有限合伙形式私募股權(quán)基金《合伙協(xié)議》注意事項制定有限合伙形式私募股權(quán)基金《合伙協(xié)議》注意事項作者簡介：唐青林，中國人民大學(xué)法學(xué)碩士，北京市安中律師事務(wù)所律師，在私募股權(quán)基金方面具有豐富實踐經(jīng)驗，著有《私募股權(quán)基金律師實務(wù)及法律文本》、《最新公司法法律理論與律師實務(wù)》等著作。有限合伙企業(yè)是一種國際上通行的特別適合于風(fēng)險投資的企業(yè)形式。因此作為私募股權(quán)基金的律師，我們可以充分利用該規(guī)定設(shè)計出符合本私募基金需要的合伙協(xié)議。入伙的普通合伙人成為本企業(yè)合伙人之后，與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。有限合伙人入伙和退伙由于有限合伙人不參與合伙企業(yè)的經(jīng)營管理，因此一般有限合伙人的入伙程序要求比較寬松。合伙人退伙的，本企業(yè)與該退伙人按照退伙時的本企業(yè)財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。（4）若本企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；若本企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。通過上述途徑作出的經(jīng)營決策，由執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行。作為機構(gòu)的執(zhí)行合伙事務(wù)的普通合伙人應(yīng)當(dāng)具備的條件如下：（1）高級管理層在投資銀行、企業(yè)管理、法律、金融、財務(wù)、基金管理等領(lǐng)域具有豐富的專業(yè)經(jīng)驗；（2）注冊資本在1000萬元人民幣以上；（3）公司具有達到業(yè)務(wù)運營要求的專業(yè)人員（投資、基金、財務(wù)、法律等）共5人以上；（4）有完善的內(nèi)部稽核監(jiān)控制度和風(fēng)險控制制度。（五）合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)根據(jù)合伙企業(yè)法規(guī)定，當(dāng)年利潤在彌補完上累計虧損后尚有結(jié)余的方可分配；以前未分配利潤，可以并入本會計進行分配。但是合伙協(xié)議違反法律、法規(guī)、規(guī)章強制性的，以法律、法規(guī)、規(guī)章強制性規(guī)定為準(zhǔn)。我們曾經(jīng)設(shè)計的管理費收取標(biāo)準(zhǔn)為該私募股權(quán)基金凈值的百分之一作為管理費。一般而言私募股權(quán)基金的投資額交大、投資過程比較復(fù)雜，存在一定的交易風(fēng)險，因此對于合伙人應(yīng)該慎重選擇和確定。專業(yè)委員會的決議，不得違背本合伙協(xié)議或合伙人會議形成的決議；執(zhí)行合伙事務(wù)合伙人（委派代表）應(yīng)遵守并貫徹執(zhí)行合伙人會議決議及各個專業(yè)委員會的決議，負(fù)責(zé)按照合伙人會議、專業(yè)決策委員會的決策監(jiān)督企業(yè)執(zhí)行情況，并在授權(quán)范圍內(nèi)進行自主決策。（2）有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間本企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。退伙人對給本企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。（2）新合伙人應(yīng)承認(rèn)《合伙協(xié)議》全部條款的約定。但是僅僅具有這些內(nèi)容并非就成為一個完善的、恰當(dāng)?shù)摹逗匣飬f(xié)議》，因為只有一個設(shè)計完美的合伙協(xié)議才能符合復(fù)雜的日常經(jīng)營的需要，才能更好地為私募股權(quán)基金的運營提供良好的制度基礎(chǔ)。有限合伙企業(yè)這一組織形式有如下優(yōu)點：（1）作為合伙企業(yè)，不用繳納企業(yè)所得稅，對投資者來說可以避免雙重征稅的問題；（2）由于允許一些投資者和投資機構(gòu)承擔(dān)有限責(zé)任，降低了投資風(fēng)險，對于無限合伙人來說，存在資本放大效應(yīng)，即可以用較少資本和憑信譽就籌集大量資金，資本運作成本低、效率高。一般來說，在募集一支新的基金之前，GP必須已經(jīng)投資了當(dāng)前基金一定比例的承諾資金（75%或更多），同時，還要約定，在后續(xù)基金募集和運營之后，GP用于當(dāng)前基金的時間標(biāo)準(zhǔn)。某些情況下，也可能需要擔(dān)保和其他信用支持手段。通常，投資限制是比較寬容而不是強制的，以避免GP發(fā)掘到非常好的項目、卻在預(yù)定的投資約束條件之外時，GP還要去執(zhí)行一個非常繁瑣的流程，獲得LP的認(rèn)可。聯(lián)合投資機會（CoInvestment）LP通常會要求當(dāng)項目的融資額超過基金對單一項目投資規(guī)模限制時，能夠聯(lián)合投資的機會。因為基金的表現(xiàn)將會決定GP募集后續(xù)基金的能力和成功可能性，GP在投資的時候，不能因為壓力就投資過快或者單個項目投資過大。對于非常大的基金，GP會面臨降低管理費的壓力，以便保持GP的利益與LP的投資回報目標(biāo)一致。GP也可選擇采用非現(xiàn)金方式出資，主要方式包括：放棄部分管理費用或收益分成以抵銷GP的出資額。第四篇：有限合伙私募股權(quán)基金協(xié)議的10大要點有限合伙私募股權(quán)基金協(xié)議的10大要點當(dāng)一支基金要在市場上募資時，普通合伙人通常要準(zhǔn)備一份匯集基金結(jié)構(gòu)的條款清單（Term Sheet）。2)除了本條1)的規(guī)定，有限合伙人可將與其在合伙企業(yè)中的權(quán)益相關(guān)的全部或部分經(jīng)濟收益轉(zhuǎn)讓至附屬機構(gòu)，只要此受讓人不會成為替代有限合伙人，且普通合伙人有意決定：(1)有限合伙人不會免除對合伙企業(yè)的資本貢獻的責(zé)任及以下的其他責(zé)任。如果沒有此同意，普通合伙人可通過合并、聯(lián)合、轉(zhuǎn)制重組或轉(zhuǎn)制成為一家公司、合伙企業(yè)或其他實體或?qū)⑵渥鳛楹匣锲髽I(yè)的普通合伙人和收益轉(zhuǎn)移至其附屬機構(gòu)，只要(1)此類重組、轉(zhuǎn)制或轉(zhuǎn)移對有限合伙人無任何稅收或法律上的不利后果，(2)此實體受普通合伙人的控制，及(3)此實體書面同意承擔(dān)本協(xié)議、預(yù)訂協(xié)議或其他任何普通合伙人相關(guān)的協(xié)議規(guī)定的普通合伙人的義務(wù)。2)補償性分配。除了在下列第二個意思中的情況下，普通合伙人將根據(jù)本協(xié)議成為清算人結(jié)束合伙企業(yè)的事務(wù)，普通合伙人的責(zé)任將本協(xié)議規(guī)定的責(zé)任相一致。第2條 合伙企業(yè)的解散根據(jù)合伙企業(yè)法，合伙企業(yè)將在下列最早的日期解散，其事務(wù)同時終止：1)普通合伙人同意解散此合伙企業(yè)。(2)在計算凈利潤和凈損失時應(yīng)扣除的合伙企業(yè)費用和管理費用。3)凈利潤和凈損失的分配。每個合伙人的“資本帳戶”應(yīng)按照如下進行調(diào)整：(1)現(xiàn)金出資。9)結(jié)轉(zhuǎn)利息的調(diào)整。本協(xié)議所做的分配應(yīng)符合合伙企業(yè)法及相關(guān)法規(guī)規(guī)定。2)調(diào)整帳面價值。在普通合伙人公平?jīng)Q定的基礎(chǔ)上，投資于該實體的資本出資和從該實體獲得的凈投資收入應(yīng)被分成“以前的投資”和“后來的投資”。(b)按照該合伙人可以接受的條件，以該合伙人的名義將該財產(chǎn)出售。(2)盡管和這里的規(guī)定不一致，以現(xiàn)金進行的清算和分配，普通合伙人可以憑其獨有的判斷給每個合伙人以公平的實物分配的選擇。簽署頁：（以下為本合同五個附件）附件一：合伙人信息（名稱、住所、身份信息、聯(lián)系方式、企業(yè)營業(yè)執(zhí)照號等）…….附件二：各合伙人交納出資額、比例、期限、方式、銀行賬戶、收益分配賬戶、開戶行等。第五十六條 執(zhí)行合伙人違反本協(xié)議的規(guī)定，給其他合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償其他合伙人的損失。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。合伙企業(yè)解散后，由清算人對合伙企業(yè)的財產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進行清理和結(jié)算，處理所有尚未了結(jié)的事務(wù)，還應(yīng)當(dāng)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。第四十九條 除依法應(yīng)當(dāng)公開的信息或者根據(jù)司法程序的規(guī)定應(yīng)當(dāng)向有關(guān)機構(gòu)提供的信息之外，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合伙企業(yè)相關(guān)信息、合伙企業(yè)投資的項目情況等任何信息。第四十七條 合伙人退伙或被除名的，由會計師事務(wù)所對該名合伙人退伙或被除名時合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)進行評估。可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，根據(jù)本協(xié)議有關(guān)爭議解決的規(guī)定解決。有限合伙人退伙應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。合伙人將其資金轉(zhuǎn)入上述賬戶后，視為其已繳納對本合伙企業(yè)認(rèn)繳的該部分出資。第三十六條 有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第三十四條 有限合伙人的權(quán)利參加或委托代表參加合伙人會議并依出資額行使表決權(quán)；有權(quán)自行或委托代理人查閱會議記錄，審計財務(wù)會計報表及其他經(jīng)營資料；有權(quán)了解和監(jiān)督有限合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況并提出意見；收益分配權(quán)；出資轉(zhuǎn)讓權(quán)；在普通合伙人對合伙企業(yè)造成重大損失或資金托管人主要人員變動時強制普通合伙人退伙。投資決策委員會對合伙企業(yè)的事項作出決議后，由資金托管人負(fù)責(zé)辦理具體事務(wù)。聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。合伙人會議所作的上述決議必須經(jīng)代表實際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人通過。執(zhí)行合伙人應(yīng)當(dāng)按季度向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的利潤歸全體合伙人組成。負(fù)責(zé)合伙企業(yè)與資金托管人之間的資產(chǎn)管理協(xié)議的簽訂，通過簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議由資金托管人對合伙企業(yè)的財產(chǎn)進行管理。本合伙企業(yè)同時委托執(zhí)行合伙人xxx銀行作為資金托管人負(fù)責(zé)提供資產(chǎn)管理和投資咨詢服務(wù)，同時資金托管人負(fù)責(zé)對合伙企業(yè)進行管理，對投資過程進行監(jiān)督、控制。管理費每半年收取一次，首次管理費的支付，由本合伙企業(yè)與設(shè)立后的五個工作日內(nèi)支付給資金托管人；后期的支付時間是在上次支付日后延六個月的前五個工作日之內(nèi)。計提辦法：合伙企業(yè)的平均年收益率未達到6%時，所有合伙人按權(quán)益比例分配受益；合伙企業(yè)年平均收益率達到并超過6%（含）時，普通合伙人方可按以下現(xiàn)金流分配順序中確定標(biāo)準(zhǔn)提取受益分成。第十一條 經(jīng)全體合伙人一致書面同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，但須保證合伙企業(yè)至少有一名普通合伙人。同時合伙企業(yè)有權(quán)根據(jù)法律的規(guī)定變更或擴大上述的經(jīng)營范圍。另外，同一GP管理兩支基金，在對相同公司、相同領(lǐng)域投資時，存在利益沖突、機會分配等問題，這些問題的解決可能需要得到顧問委員會的批準(zhǔn)。某些情況下，也可能需要擔(dān)保和其他信用支持手段。但基金通常有顧問委員會，委員由LP代表組成，他們的角色是對某些事情提出看法（有些情況下是認(rèn)可），比如對擬投資項目的評價、估值、利益沖突問題及違約補救，他們不會參與到項目投資和處置等決策事物上。同時要記住，因為要預(yù)留一部分資金對已投資項目的追加投資，以及其他一些原因，基金通常不會籌到100%的承諾資金。管理費還有一些創(chuàng)造性的做法：降低管理費比例換取收益分成比例的提高；隨著基金的投資進行逐步降低管理費比例；收取主導(dǎo)LP較低比例的管理費。GP通?？梢垣@得基金回報的一部分。第一篇：有限合伙私募股權(quán)基金協(xié)議的10大要點有限合伙私募股權(quán)基金協(xié)議的10大要點當(dāng)一支基金要在市場上募資時，普通合伙人通常要準(zhǔn)備一份匯集基金結(jié)構(gòu)的條款清單。GP也可選擇采用非現(xiàn)金方式出資，主要方式包括：放棄部分管理費用或收益分成以抵銷GP的出資額。對于非常大的基金，GP會面臨降低管理費的壓力，以便保持GP的利益與LP的投資回報目標(biāo)一致。在基金募資文件中確定最小和最大規(guī)模，能夠確保募資過程的靈活性。因此，大部分的有限合伙人對基金的業(yè)務(wù)參與非常有限。這個問題通?？梢砸驦P提供托管資金的方式解決，尤其是那些承諾投資額較小的LP。一般來說，在募集一支新的基金之前，GP必須已經(jīng)投資了當(dāng)前基金一定比例的承諾資金（75%或更多），同時，還要約定，在后續(xù)基金募集和運營之后，GP用于當(dāng)前基金的時間標(biāo)準(zhǔn)。第七條 合伙經(jīng)營范圍：創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機構(gòu)或個人的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù)；為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)業(yè)務(wù)；參與設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問機構(gòu)。第十條 普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；有限合伙人對合伙企業(yè)的責(zé)任以其認(rèn)繳的出資額為限。第六章 利潤分配、虧損分擔(dān)方式第十六條 合伙企業(yè)的利潤，各合伙人按如下方式分配：對于合伙企業(yè)取得的項目投資收益，普通合伙人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的20%；合伙企業(yè)投資收益總額中除普通合伙人受益分成之外的部分，由其他合伙人根據(jù)實繳出資額按比例分享。作為資金托管人對合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)的對價，各方同意合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定相資金托管人支付管理費； 投資期間按照合伙企業(yè)承諾總出資額的2%收取管理費用，培育期和回收期內(nèi)按投資項目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費；如果回收期延遲一年，則管理費按投資項目尚未退出的投資成本的1%收取年管理費。第二十一條 全體合伙人對本合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行以及執(zhí)行合伙人的選擇產(chǎn)生方式等事項約定如下：由執(zhí)行合伙人xxx投資管理有限公司具體執(zhí)行合伙事務(wù)，執(zhí)行合伙人應(yīng)獨立執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)，并遵守本協(xié)議的約定。第二十二條 執(zhí)行合伙人的權(quán)限：執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務(wù)，辦理合伙企業(yè)經(jīng)營過程中相關(guān)審批手續(xù)。第二十四條 不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況，有權(quán)監(jiān)督合伙企業(yè)的資產(chǎn)及賬戶，包括有權(quán)聘請