【正文】 人提交的臨時提案應進行審核，符合條件的應當在大會召開日5天前公告。（三）基金份額持有人大會采取記名方式進行投票表決。（二）份額登記業(yè)務人員在工作中必須遵守職業(yè)道德，忠于本職工作，嚴格執(zhí)行基金管理人制定的《份額登記管理制度》的操作規(guī)定和操作流程?；鸸芾砣艘怨逃胸敭a(chǎn)承擔法律責任，債權人不得對基金財產(chǎn)行使請求凍結、扣押和其他權利。第二十六條 基金投資者同意基金不進行托管，由基金管理人在商業(yè)銀行設立專項基金募集結算賬戶進行管理。第二十八條 基金的費用與稅收（一）基金費用的種類第 27 頁管理費；基金的交易費用及開戶費用；基金的銀行匯劃費用；與基金相關的資產(chǎn)評估師費、會計師費、審計費、律師費、基金合同等相關合同制作費及其他費用；按照國家有關規(guī)定和本合同約定，可以在基金資產(chǎn)中列支的其他費用。其他根據(jù)相關法律法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關規(guī)定不得列入基金費用的項目。(三)每個結算結束后的十日內，基金管理人將基金投資者應得收益通過銀行轉賬方式分配給基金投資者。第 30 頁其中“突發(fā)偶然事件”指任何無法預見、不能避免、無法克服的事件或因素。根據(jù)實際投資運作情況，本基金有可能提前結束或延期結束，投資者可能因此面臨投資資金不能按期退出等風險?；鹜顿Y者在募集機構回訪確認成功前有權解除基金合同。清算費用是指清算小組在進行基金財產(chǎn)清算過程中發(fā)生的所有合理費用，清算費用由清算小組優(yōu)先從基金資產(chǎn)中支付。因投資行為造成基金資產(chǎn)損失的，基金管理人并不需要承擔違約責任。（以下無正文，為合同簽署頁）第 34 頁（此頁無正文，為合同簽署頁）合同簽署方：基金投資者(基金份額持有人)：_________________基金投資者(基金份額持有人)：_________________基金投資者(基金份額持有人)：_________________基金投資者(基金份額持有人)：_________________ 執(zhí)行事務合伙人：基金管理人(私募基金管理人)： __________________________________ 執(zhí)行事務合伙人：簽署日期： 年 月 日第 35 頁。第四十條 違約責任基金管理人與基金投資者違反本基金合同約定的，應當承擔違約責任，基金合同能夠繼續(xù)履行的應當繼續(xù)履行。(二)基金財產(chǎn)清算的程序。第三十五條 基金合同變更的條件、程序：需要變更基金合同重要內容的，可由全體基金投資者、基金管理人協(xié)商一致變更。流動性風險本基金預計存續(xù)期限為基金成立之日起至存續(xù)期屆滿并清算完畢為止。第三十三條 風險揭示基金管理人應當單獨編制《風險揭示書》，基金基金投資者應充分了解并謹慎評估自身風險承受能力，并做出自愿承擔風險的陳述和聲明。第一個結算自首次開始對外投資日起到當年12月31日止。（三）不列入基金業(yè)務費用的項目基金管理人因未履行或未完全履行義務導致的費用支出或基金財產(chǎn)的損失。（三）基金財產(chǎn)的會計核算按《證券投資基金會計核算業(yè)務指引》執(zhí)行。(二)基金財產(chǎn)相關賬戶的開立和管理基金管理人按照規(guī)定開立私募基金財產(chǎn)的資金結算專用賬戶。第二十五條 基金的財產(chǎn)(一)基金財產(chǎn)的保管與處分基金財產(chǎn)獨立于基金管理人的固有財產(chǎn)，基金管理人不得將基金財產(chǎn)歸入其固有財產(chǎn)。（一）崗位職責份額登記業(yè)務主管崗職責第 23 頁（1）處理、協(xié)調與管理份額登記運行業(yè)務，對份額登記各項業(yè)務工作進行指導和監(jiān)督；（2）對份額登記業(yè)務經(jīng)辦崗位實施業(yè)務操作授權；（3）負責對份額登記系統(tǒng)參數(shù)設置和日常業(yè)務處理進行復核，確保交易重要數(shù)據(jù)的準確性，復核份額登記業(yè)務有關報表；（4）通過日志查詢等方式全程參與整個份額登記業(yè)務工作流程，并對份額登記業(yè)務經(jīng)辦人員日常操作行為進行監(jiān)督，防范份額登記業(yè)務差錯風險；（5）對份額登記系統(tǒng)運算結果進行抽樣復核運算，如有差錯及時上報分管領導，根據(jù)實際情況修改系統(tǒng)參數(shù)和運算結果，并將此事記錄在案以備查詢；（6）依據(jù)審計等業(yè)務要求提供投資人名冊、投資組合交易等相關信息；（7）負責制定份額登記管理制度，規(guī)范登記結算行為，防范風險；（8）決定異常業(yè)務處理方式和程序，授予業(yè)務操作人員權限；（9）負責份額登記結算業(yè)務用章的保管使用工作；（10）每日編寫業(yè)務工作日志；（11）完成公司領導交辦的其他各項工作。特別決議，特別決議應當經(jīng)參加大會的基金份額持有人所持表決權的三分之二以上(不含三分之二)通過方可作出。否則，會議的召開日期應當順延并保證至少有5天的間隔期。針對前款所列事項，基金份額持有人以書面形式一致表示同意的,可以不召開基金份額持有人大會直接作出決議,并由全體基金份額持有人在決議文件上簽名、蓋章。（二）本基金份額持有人與基金管理人約定的轉讓方式：轉讓程序（1）轉讓方、受讓方、管理人簽訂轉讓協(xié)議；（2）受讓方如是本基金的新進投資者，還需符合合格投資者等相關規(guī)定，并簽訂本基金合同；（3）管理人將轉讓協(xié)議交由份額登記部門；（4）受讓方將轉讓款劃轉至本產(chǎn)品募集結算專用賬戶；（5）份額登記部門根據(jù)轉讓協(xié)議辦理轉讓份額的過戶，并同時將轉讓款劃轉至轉讓方指定收款賬戶。發(fā)生上述情形之一且基金管理人決定暫停贖回的，基金管理人應當告知基金份額持有人。（3）巨額贖回的通知：當發(fā)生巨額贖回并部分延期贖回時，基金管理人應當在3個交易日內通知基金份額持有人，并說明有關處理方法。b．部分延期贖回：當基金管理人認為全額兌付基金份額持有人的贖回申請有困難，或兌付基金份額持有人的贖回申請進行的資產(chǎn)變現(xiàn)可能使基金資產(chǎn)凈值發(fā)生較大波動時，基金管理人可在該工作日接受部分贖回申請，其余部分的贖回申請在后續(xù)工作日予以受理。申購價格 申購價格為申購日基金份額凈值?；鹜顿Y者持有的基金資產(chǎn)凈值高于100萬元時，可以選擇部分贖回基金份額，基金投資者在贖回后持有的基金資產(chǎn)凈值不得低于100萬元，基金投資者申請贖回基金份額時，其持有的基金資產(chǎn)凈值低于100萬元的，必須選擇一次性贖回全部基金份額，基金投資者沒有一次性全部贖回持有份額的，基金管理人將該基金份額持有人所持份額做全部贖回處理。第九條 基金的申購、贖回與轉讓(一)申購和贖回的開放日及時間基金投資者可在本基金開放日申購、贖回本基金份額，但基金管理人根據(jù)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會的要求或本合同的規(guī)定公告暫停申購、贖回的除外。第七條 基金管理人將基金募集期間客戶的資金存放于上述基金募集結算專用賬戶?；鸸芾砣嗽谀技谙廾總€工作日可接受的人數(shù)限制內，按照“時間優(yōu)先、金額優(yōu)先”的原則確認有效認購申請?；鸩唤邮墁F(xiàn)金方式認購，投資者須將認購資金從在中國境內開立的自有銀行賬戶一次性全額劃款至募集結算賬戶。第 6 頁前款所稱金融資產(chǎn)包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計劃、銀行理財產(chǎn)品、信托計劃、保險產(chǎn)品、期貨權益等。(四)基金的投資目標：在嚴格控制投資風險的前提下，力爭為基金投資者創(chuàng)造穩(wěn)健的收益和回報。中國基金業(yè)協(xié)會為基金管理人和基金辦理登記備案不構成對基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認可；不作為對基金財產(chǎn)安全的保證。1募集期：指本基金的募集期限。中國證監(jiān)會：指中國證券監(jiān)督管理委員會。第二條 釋義在本合同中，除上下文另有規(guī)定外，下列用語應當具有如下含義：本合同/基金合同：指《XXXXX一期契約型股權投資基金合同》及其附件，以及任何對其有效的變更和補充合同。若因法律、法規(guī)的制定或修改導致本合同的內容與屆時有效的法律、法規(guī)的規(guī)定存在沖突的，應當以屆時有效的法律、法規(guī)的規(guī)定為準，本合同當事人應及時對本合同進行相應變更和調整。任何一方對與本備忘錄有關的任何間接或附帶損失或損害、商譽的損失或者損害或者收入或利潤的損失不承擔責任。：A受方有在披露方向其披露前存在的書面記錄證明其已經(jīng)掌握； B并非由于受方違反本備忘錄而已經(jīng)或者在將來鍵入公共領域；或 C受方從對該信息無保密義務的第三方獲得。有PE機構人士認為，新疆和西藏的稅收優(yōu)惠措施可能是全國最后取消優(yōu)惠的地區(qū)?！备呙髟卤硎?，鈞天創(chuàng)投的VC基金目前尚未到退出階段，所以在得知這個消息后，該基金的LP反應并不是很大。浙商創(chuàng)投合伙人李先文認為這次深圳率先取消有限合伙制PE稅收優(yōu)惠政策的行為，未來將會變成全國性的常規(guī)行為。值得注意的是，除了遷址，其實還有多種避稅方法。遷址是采訪中PE機構會考慮的一個方向。真正優(yōu)惠的政策在于區(qū)域性稅收返還。其中，個人LP和基金產(chǎn)品是受影響最大的兩類主體。在近日深圳地稅局發(fā)布的《關于合伙制股權投資基金企業(yè)停止執(zhí)行地方性所得稅優(yōu)惠政策的溫馨提示》中，深圳地稅局表示將按照國務院清理規(guī)范稅收等優(yōu)惠政策的要求，于2014年12月1日起停止實施合伙制股權投資基金和股權投資基金管理企業(yè)的個人所得稅的優(yōu)惠措施。從以上統(tǒng)計來看，目前，蘇州工業(yè)園、成都、廈門是按照這一規(guī)定執(zhí)行的，其余地區(qū)則較為混亂（如前表格統(tǒng)計）。地區(qū)北京天津上海深圳基金投資人（LP）20%20%5%35%20% 基金管理人（GP）20%20%5%35%5%35%投資人20%20%5%35%5%35% 有人提出，對自然人投資者執(zhí)行20%個人所得稅率違反了財稅[2000]91號的規(guī)定，許多PE/VC服務機構及官方研究機構（國家稅務總局稅收科學研究所《理解國家的合伙稅收政策》）也普遍持這種觀點。這一政策在執(zhí)行中常常被錯誤的“認為”是：先分后稅“分”的是合伙人企業(yè)利潤，如果沒有利潤，則無需納稅。有限合伙制PE基金不能享受稅收優(yōu)惠。根據(jù)此規(guī)定，5萬元以上的收入部分都要繳納35％的所得稅。根據(jù)我國《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得或其他所得，按照國家有關稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。二、有限合伙型PE基金的所得稅問題有限合伙制基金是指由普通合伙人(GeneralPatter)和有限合伙人(Limited Patter)組成的合伙制基金。自然人做基金管理人。我國有限合伙制PE基金也逐漸發(fā)展起來，究其原因，除了有限合伙制具有靈活的激勵機制和決策機制等外，稅收優(yōu)勢也是重要的原因。2007年6月，新的《合伙企業(yè)法》實施后。機構投資者的所得稅率如低于或等于公司型基金的稅率，則從基金獲得的應納稅所得額不再繳納所得稅；如果高于公司型基金的稅率，機構投資者分得的稅后利潤應按規(guī)定補繳所得稅。避免雙重征稅。合伙企業(yè)的所得或損失，全部傳遞到合伙人層面。根據(jù)《關于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定》，合伙企業(yè)投資者個人的生產(chǎn)經(jīng)營所得，比照個人所得稅法的“個人工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”應稅項目，適用5％－35％的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。自然人可以通過成立免稅公司間接擔任普通合伙人，只需繳納一次個人所得稅。2000年以后，我國不再對合伙企業(yè)征收企業(yè)所得稅，根據(jù)財稅[2000]91號，“合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務人”，財稅[2008]159號文首次則明確“先分后稅”的原則，合伙企業(yè)雖然不再是納稅的主體，但是必須作為應納稅所得核算主體，在核算出應納稅所得后，將“稅基”分配到合伙人，然后由合伙人繳稅。事實上，各省市在執(zhí)行國家上述政策時，也出現(xiàn)了不一致，以北京、天津為代表的大部分地區(qū)針對有限合伙人的投資收益（LP）目前執(zhí)行的是20%的稅率，少數(shù)地區(qū)如上海則實行5%35%的個人所得稅率。在PE/VC運行中，實際情況還要復雜些，普通合伙人如果僅僅管理基金，沒有參與基金的投資，按照財稅〔2000〕91號的規(guī)定應該執(zhí)行5%35%的個人所得稅率；如果基金管理人同時也是基金的投資人，則應該就經(jīng)營所得和投資所得分別核算，對于投資所得執(zhí)行20%的個人所得稅率，對于經(jīng)營所得則應依照“個體工商戶經(jīng)營所得”適用5%35%的稅率。然而，隨著深圳天氣回暖，不少本地私募股權機構(VC/PE)卻開始發(fā)問：“春天來了，下一個冬天還會遠么?”這里的冬天是指深圳市地方稅務局發(fā)布的取消區(qū)域合伙制PE稅收優(yōu)惠政策的通知。深圳本土PE影響大業(yè)內人士表示，取消優(yōu)惠政策主要影響的是有限合伙制PE，公司制PE則不在影響范圍內。北京、上海、天津以及蕪湖等全國很多地區(qū)的個人LP均是按照此稅率交稅?！边@位律師表示，長此以往，PE機構要么選擇遷址，要么選擇將資金投放到股票市場。”王藝說，機構在選擇新募集基金的注冊地時，會考慮多重因素，既要看稅收和獎勵措施，也要看當?shù)氐恼Y源，同時還要綜合考慮基金投資項目的階段和退出周期，比如擬投臨門一腳就能上市的企業(yè)，就推薦去稅收政策短期內能落地的地方注冊。期待明確統(tǒng)一的稅率政策相較于希望深圳地稅局可以再次實施稅收優(yōu)惠政策，或者政策出現(xiàn)某種松動，PE機構人士更多的是期盼出臺全國統(tǒng)一的稅率標準?！罢缃翊罅χС謩?chuàng)業(yè)，還出臺了創(chuàng)業(yè)引導基金，我們對國家出臺統(tǒng)一的稅收優(yōu)惠持比較樂觀的態(tài)度，深圳應該是開啟統(tǒng)一標準的試點。針對統(tǒng)一稅率政策出現(xiàn)的時間，李先文表示今年出