【正文】 私募股權基金一般在 3至 6年內(nèi)將所有承諾資本投資出去。 169。“錦繡 1號”為集合資金信托，總額 ，委托人由 7個機構和 7個自然人組成，并對受益人進行分層。 2020 Peking University, All rights reserved. 7 示例：天津鼎暉一期出資 合伙人名稱 比例 認繳資本 實繳資本 天津鼎暉股權投資管理中心 % 96 53 全國社會保障基金理事會 % 199,981 110,961 中國投資擔保有限公司 % 49,987 27,736 恒生電子股份有限公司 % 8,007 4,443 天津鉆石投資管理中心 % 9,985 5,540 中山市大信創(chuàng)業(yè)投資企業(yè) % 5,997 3,328 天津豐瑞投資中心 % 3,924 2,177 泰達（北京）投資有限公司 % 5,008 2,779 西藏宏強生物科技有限公司 % 5,008 2,779 上海澤添投資發(fā)展有限公司 % 5,008 2,779 上海復旦大學教育發(fā)展基金會 % 2,010 1,115 戚石川 % 6,986 3,876 戚石飛 % 5,997 3,328 鐘乃雄 % 5,997 3,328 王旭寧 % 5,008 2,779 合計 % 319,000 177,000 天津鼎暉股權投資基金第一期合伙人出資，單位：萬元 資料來源：世紀光華重組公告 169。 169。 2020 Peking University, All rights reserved. 3 基金結構 ? 有限合伙制的采用 – 有利因素：免稅； – 不利因素：人數(shù)限制，無限連帶責任。169。 ? 普通合伙人 – 通常以有限責任公司形式存在； – 負責公司的日常運作事宜； – 通常會委托一家管理 /顧問公司運作基金。 2020 Peking University, All rights reserved. 4 步驟一：設立基金 創(chuàng)始合伙人 普通合伙人 私募股權基金 20% 80% 169。 2020 Peking University, All rights reserved. 8 投入資本 (100) 獲得本 +利 (200=100+100) A. 返還資本 (100) B. 優(yōu)先收益率 (8%) C. 創(chuàng)始合伙人的對應管理分紅 (B+C的 20%) D. 余額的分配 (88) (二八分賬 ) 有限合伙人 分得 普通合伙人的優(yōu)先份額 (2%) 普通合伙人 分得 創(chuàng)始合伙人 /基金高管 分得 示例：基金的利益分配 （管理費） （貸款利息） （管理分紅） 169。其中優(yōu)先受益權 元 人民幣，次級受益權 ，次級受益權由中信信托認購。 2020 Peking University, All rights reserved. 11 最低承諾資本額 通常介于 5百萬至 1千萬美元。 管理費比例 年度管理費通常為承諾資本的 %。 2020 Peking University, All rights reserved. 12 過程目標 – 向投資者傳達一致的投資策略，方式以及其它相關信息； – 向投資者展示管理人在市場上的地位，知識以及人際聯(lián)系； – 向投資者介紹管理人的經(jīng)營理念以及優(yōu)秀的歷史業(yè)績。 ? 監(jiān)控成本 – 私募股權的復雜程度較高，需要較高的公司治理成本和資源。 2020 Peking University, All rights reserved. 14 市場報價與基金凈值貼水 資料來源： Preqin，不同類別基金二級市場價格的折扣 169。 ? 有限合伙協(xié)議（ LPA） – 規(guī)定了有限合伙人與普通合伙人之間的權利和義務。 – 基金顧問為基金尋找投資機會，構造交易并監(jiān)控投資組合。 – 在特殊情況下，普通合伙人可能會延長合伙期限。 – 股權資本和第一輪出資將會用于基金設立費用和其它成本支出。 – 普通合伙人可能指明出資截止日期，其后將不會有出資通知。 169。 – 如果在其它交易出現(xiàn)虧損，創(chuàng)始合伙人可能需要返還其相應的管理分紅（ Claw Back）。 2020 Peking University, All rights reserved. 22 重要條款 （ 續(xù) ） ? 借貸及過橋融資（ Bridge Financing） – 普通合伙人有權代表基金進行借貸或過橋融資行為，但是金額一般以未出資的承諾資本為限。 ? 共同投資（ CoInvestment Rights） – 基金可能會允許全部或部分有限合伙人共同參與投資具體項目。 ? 設立成本 – 基金設立前的法律，會計和籌資費用通常是合伙人共同支付的。 – 如項目未成功完成投資，這些費用通常也會得到被投資公司的補償。 2020 Peking University, All rights reserved. 24 重要條款 （ 續(xù) ） ? 基金權益的轉讓 – 雖然合伙企業(yè)法允許普通合伙人轉讓其權益，但在私募股權場合這通常是受到限制的。 – 在權益轉讓時，通常其它有限合伙人擁有優(yōu)先購買權。 169。 – 全球各大私募投資協(xié)會共同出臺了信息披露和投資評估規(guī)范，為多數(shù)基金管理人所采納。 169。 – 管理人在履行職責時所獲得的費用收入歸基金所有。 ? 其它事項 – 利益沖突 – 陳述和保證 – 轉讓與變更 – 通知義務 – 適用法律與爭議解決 169。 ? 基金管理人 – BVCA/EVCA 和 PEIGG規(guī)范并非法定要求，但多數(shù)大型基金管理人選擇遵守該規(guī)范。 2020 Peking University, All rights reserved. 28 示例： BVCA/EVCA規(guī)范 1. 基金概述 2. 執(zhí)行概要 3. 基金現(xiàn)狀報告 – 承諾資本總額 – 實際出資 /投資總額 – 投資者 /管理分紅總額 – 目前 /未來投資項目概況 – 已兌現(xiàn)收益（退出的項目） – 重大事件（如人員變更） – 投資者內(nèi)部收益率 4. 基金管理費、利潤分配以及管理分紅報告 5. 關聯(lián)交易、相關收益及費用（如交易費，交易終結費） 6. 基金的負債狀況和杠桿比率 7. 基金價值變化圖表 8. 與主要投資（占基金