【正文】 風險控制第一節(jié) 合規(guī)風險的控制第十九條 公司對股權投資項目的合法、合規(guī)性進行全面和重點分析和檢查，控制投資業(yè)務的合規(guī)性風險。第十七條 操作風險股權投資業(yè)務包括投資項目的選擇（即項目開發(fā)、初步審查、項目立項、盡職調(diào)查、投資決策、項目實施）、投資項目的管理和項目退出等業(yè)務環(huán)節(jié)，在上述每個環(huán)節(jié)均存在操作風險。第十四條 政策風險政策風險是項目公司面臨的主要風險，并且會影響項目公司的估值和退出方案的實施，從而轉(zhuǎn)化為投資失敗風險。第十一條 風險控制是對業(yè)務流程的各個環(huán)節(jié)制定風險防范和處理措施。第三章 風險控制流程第七條 風險管理的業(yè)務流程由風險識別、風險評估、風險分析、風險控制和風險報告五個步驟組成，是制定風險管理戰(zhàn)略及防范措施的重要基礎。投資部負責人作為股權投資項目風險管理的第一責任人，負責組織部門內(nèi)部的風險控制執(zhí)行工作，并負有及時報告、反饋項目投資過程中發(fā)現(xiàn)的風險隱患和風險問題的職責?？偨?jīng)理下設風險控制部。第二章 風險控制組織體系第四條 風險控制組織體系公司根據(jù)股權投資業(yè)務流程和風險特征，將風險控制工作納入公司的風險控制體系之中。XXXX基金管理有限公司制度合集二○一六年十月37 / 39目 錄風險控制管理制度 1防范內(nèi)幕交易及利益沖突交易制度 11合格投資者風險揭示制度 17宣傳推介及募集行為管理制度 19公平交易制度 27信息披露制度 29子公司管理辦法 31XXXX基金管理有限公司風險控制管理制度第一章 總則第一條 為保障公司股權投資業(yè)務的安全運作和管理，加強公司內(nèi)部風險管理，規(guī)范投資行為，提高風險防范能力，有效防范和控制投資項目運作風險，根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及相關規(guī)定的解釋等法律法規(guī)和公司制度的相關規(guī)定，特制定本辦法。公司的風險控制體系共分為四個層次：投資決策委員會、風險控制部、經(jīng)理層、投資部。風險控制部對總經(jīng)理負責，向總經(jīng)理報告，在重大事項上可以直接對投資決策委員報告。第六條 為建立健全內(nèi)控機制，公司設立獨立于投資部的后臺管理和監(jiān)督部門。第八條 風險識別指對經(jīng)營活動中存在的內(nèi)部及外部風險的來源進行辨別。第十二條 風險報告是指投資部、風險控制部根據(jù)職責范圍和報告體系定期或不定期向主管領導提交的與風險評估分析相關的報告。項目公司所屬行業(yè)的國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)規(guī)劃、稅收政策等發(fā)生重大變化導致項目投資前后技術、市場、產(chǎn)品、客戶發(fā)生不利變化，并導致項目公司偏離投資方案、估值整體下降，造成無法退出或虧損退出。主要可以歸納為決策失誤、投資失控、員工內(nèi)部欺詐、被投資方和合作方的外部欺詐、盡職調(diào)查存在缺失、資金劃撥差錯、項目公司經(jīng)營管理不善、項目跟蹤缺失、項目公司報告不暢等風險，其中，決策失誤、投資失控是重大風險。第二十條 公司通過以下手段對合規(guī)風險進行事前和事中控制：（一）為保證股權投資業(yè)務合法、合規(guī)，制定、審查相關的管理制度和業(yè)務流程；（二）制訂、審閱股權投資業(yè)務的相關合同、協(xié)議，確保合同的規(guī)范性和合法性；（三）監(jiān)督股權投資業(yè)務管理制度和業(yè)務流程的執(zhí)行情況，確保國家法律、法規(guī)和公司內(nèi)部控制制度有效地執(zhí)行；（四）確保股權投資業(yè)務投資決策服從國家產(chǎn)業(yè)政策，符合國家法律法規(guī)。立項標準應該參照國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃，符合公司關于投資范圍的相關規(guī)定。第三節(jié) 法律風險的控制第二十五條 風險控制部應當對公司簽定的合同、協(xié)議等法律文書進行審核，防范法律風險。第二十八條 為維護公司的權益，項目投資的范圍應當符合以下規(guī)定：（一）不得將公司資產(chǎn)用于抵押融資或者對外擔保等用途；（二）公司所有的投資項目需提交投資決策委員進行決策；若投資決策委員會不能形成統(tǒng)一的結果時，需提交股東審議；（三）法律法規(guī)以及公司章程約定禁止從事的其他投資；第二十九條 盡職調(diào)查的風險控制（1）公司建立盡職調(diào)查制度，規(guī)范盡職調(diào)查的工作內(nèi)容。（4）項目組認為必要時，可申請聘請外部中介機構，參與或獨立進行調(diào)查工作。（1）項目組負責項目投資后的跟蹤管理，具體包括：定期實地回訪項目公司；定期收集項目公司財務資料、行業(yè)發(fā)展情況、企業(yè)財務狀況；定期對項目公司進行重新估值；定期對原定退出方案的可行性進行重新評估等。第三十三條 公司建立項目退出審批機制，對項目退出進行決策。公司按照有關規(guī)定及要求使用資金、單獨開立銀行賬戶。第三十八條 公司發(fā)生或可能重大事項的，風險控制部接到報告后，根據(jù)重大事項報告的相關規(guī)定向總經(jīng)理報送臨時性報告。第二條 未經(jīng)批準和授權，公司任何部門和個人、股東/合伙人不得向外界泄露、報道、傳送公司涉及的內(nèi)幕信息也不得和公司及公司管理的基金發(fā)生交易。（一）尚未公開是指尚未在私募基金登記備案系統(tǒng)上正式公開及尚未向公司管理的基金的投資者報告的事項。第八條 內(nèi)幕信息知情人分為內(nèi)部知情人和外部知情人。第四章 內(nèi)幕信息的保密管理第十條 相關內(nèi)幕信息知情人在內(nèi)幕信息尚未披露前，應嚴格將信息的知情范圍控制到最小。第十三條 公司涉及的內(nèi)幕信息公布之前，內(nèi)幕信息知情人不得將有關內(nèi)幕信息的內(nèi)容向外界泄露、報道、傳送，不得以任何形式進行傳播。第十七條 內(nèi)幕信息知情人違反國家有關法律、法規(guī)及本制度規(guī)定，利用內(nèi)幕信息操縱股價造成嚴重后果，構成犯罪的，將移交司法機關，依法追究刑事責任。第二十一條 如卻因客觀情況無法回避，公司或公司管理的基金確需發(fā)生此類交易的，該股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員或相關工作人員應再投資決策時予以回避。第二十五條 公司應當對敏感崗位工作人員以及前述人員直系親屬內(nèi)部交易、利益沖突未回避情況實行問責追究，問責追究方式包括:（一）誡勉談話；（二）通報批評；（三）停職反省；（四）經(jīng)濟處罰；（五）解除勞動關系；（六）訴訟；（七）移交司法；（八）法律法規(guī)規(guī)定的其他方式（九）以上規(guī)定的追究方式可以單獨適用或者合并適用。第二十九條 本制度自下發(fā)之日起實施。嚴格投資者適當性管理，堅持面向合格投資者募集資金。投資者準入條件包括但不限于財務狀況、證券投資知識水平、投資經(jīng)驗等方面的要求。對于不符合法律、行政法規(guī)、規(guī)章或公司業(yè)務規(guī)則規(guī)定的產(chǎn)品或服務準入條件的投資者，公司應當拒絕為其提供相應產(chǎn)品或服務。第十二條 本制度由公司負責解釋、修訂。第二章 一般規(guī)定第三條 公司作為私募基金管理人應當恪盡職守，履行誠實信用、謹慎勤勉義務，應當履行受托人義務，承擔基金合同的受托責任，應當履行合理的審查義務，并承擔審查投資者適當性的相關責任。第六條 公司應當對投資者的商業(yè)秘密及個人信息嚴格保密。本制度所述私募基金募集結算資金是指由私募基金管理人歸集的，在合格投資者資金賬戶與私募基金財產(chǎn)賬戶或托管賬戶之間劃轉(zhuǎn)的往來資金。公司破產(chǎn)或者清算時，私募基金募集結算資金不屬于公司破產(chǎn)財產(chǎn)或者清算財產(chǎn)。第十二條 公司應當在向投資者推介私募基金之前采取問卷調(diào)查等方式履行特定對象調(diào)查程序，對投資者風險識別能力和風險承擔能力進行評估，投資者簽字承諾其符合合格投資者標準。調(diào)查問卷主要內(nèi)容應包括但不限于以下方面：（一）投資者基本信息，其中個人投資者基本信息包括身份信息、年齡、學歷、職業(yè)、聯(lián)系方式等信息；機構投資者基本信息包括工商登記中的必備信息、聯(lián)系方式等信息；（二）財務狀況，其中個人投資者財務狀況包括金融資產(chǎn)狀況、最近三年個人年均收入、收入中可用于金融投資的比例等信息；機構投資者財務狀況包括凈資產(chǎn)狀況等信息；（三）投資知識，包括金融法律法規(guī)、投資市場和產(chǎn)品情況、對私募基金風險的了解程度、參加專業(yè)培訓情況等信息；（四）投資經(jīng)驗，包括投資期限、實際投資產(chǎn)品類型、投資金融產(chǎn)品的數(shù)量、參與投資的金融市場情況等；（五）風險偏好，包括投資目的、風險厭惡程度、計劃投資期限、投資出現(xiàn)波動時的焦慮狀態(tài)等。其他任何機構或個人不得使用、更改、變相使用私募基金推介材料。第十七條 募集機構及其從業(yè)人員推介私募基金時，禁止以下行為：（一）公開推介或者變相公開推介；（二）推介材料虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；（