【正文】 條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。 第二十六條 公司因本章程第二十四條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會決議。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其它有關規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理?？毓晒蓶|中國衛(wèi)星通信集團公司持有215,033,493股，%。 第十七條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值，每股一元。第三章 股份第一節(jié) 股份發(fā)行 第十四條 公司的股份采取股票的形式。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。 第七條營業(yè)執(zhí)照號：3100001000683?！吨行l(wèi)國脈通信股份有限公司章程》(2006年4月20日公司董事會五屆七次會議通過并提請公司股東大會2006年第一次(暨2005年年會)會議審議)第一章 總則 第一條 為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其它有關規(guī)定，制定本章程。 第三條 公司于一九九二年十月二十六日經(jīng)中國人民銀行上海市分行(92)滬人金股字第53號文批準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股70,000,000股，全部為向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認購的內(nèi)資股。 董事長為公司的法定代表人。 第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、財務負責人和董事會秘書。 第十五條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。 第十八條 公司發(fā)行的股票在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司集中存管。 第二十一條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二十四條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份： （一）為減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股票的其它公司合并； （三）將股份獎勵給本公司職工； （四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司依照第二十四條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 第二十九條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 第三十條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。 公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 第三十三條 公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊。 第三十七條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的,股東有權(quán)請求人民法院認定無效。 他人侵犯公司合法權(quán)益,給公司造成損失的,本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 （五）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。 （一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保； （二）公司的對外擔?？傤~,達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔保； （三）為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； （四）單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保； （五）對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。 前述第（三）項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。 第五十四條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。召集人應當在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。(不包括會議召開當日)。 第六十條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。 第六十二條　股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。 第六十五條 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第六十七條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。 第六十九條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應當列席會議。監(jiān)事長不能履行職務或不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。股東大會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。 第七十四條 會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。同時，召集人應向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)(上海證監(jiān)局)及上海證券交易所報告。 第七十九條 下列事項由股東大會以普通決議通過： （一）董事會和監(jiān)事會的工作報告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四）公司年度預算方案、決算方案； （五）公司年度報告； （六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。 董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。 第八十三條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。董事會應當向股東提供董事候選人、監(jiān)事候選人的簡歷和基本情況。 第八十六條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結(jié)果為準。 股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。 第九十二條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。 第九十四條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。 第九十八條 股東大會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應當對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進行表決。公司根據(jù)董事候選人所獲投票權(quán)的高低依次決定董事的選聘，直至全部董事聘滿為止。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。 第一百零三條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務： （一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍； （二）應公平對待所有股東； （三）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況； （四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。 第一百零四條　董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第一百一十一條 董事會由9名董事組成，設董事長1人，副董事長12人，獨立董事3人。第一百一十五條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序。 第一百一十七條 董事長行使下列職權(quán)： （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議； （二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； （三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券； （四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件； （五）行使法定代表人的職權(quán)； （六）董事會授予的其他職權(quán)。 第一百二十一條 董事會召開臨時董事會會議的通知用書面方式以傳真或?qū)Ｈ怂统?；通知時限為會議召開前五天發(fā)出。 第一百二十三條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。每名董事有一票表決權(quán)。代為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。 第一百二十七條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； （三）會議議程； （四）董事發(fā)言要點； （五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員 第一百二十九條 公司設總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。 本章程第一百零二條關于董事的忠實義務和第一百零三條關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于總經(jīng)理及高級管理人員?！? （十一）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。 第一百三十六條 總經(jīng)理擬定有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。有關總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務合同規(guī)定。 董事會秘書應遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關規(guī)定。 第一百四十四條 《公司法》規(guī)定的被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者、并且禁入尚未解除的人員、不得擔任董事以及本章程規(guī)定等相關情形，同時適用于監(jiān)事。監(jiān)事任期屆滿，監(jiān)事連選可以連任。 第一百四十九條 監(jiān)事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。第二節(jié) 監(jiān)事會 第一百五十三條 公司設監(jiān)事會。公司職工代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。 第一百五十五條 監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。 第一百五十七條 監(jiān)事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。第八章 財務會計制度、利潤分配和審計第一節(jié) 財務會計制度 第一百五十九條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 第一百六十三條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。 第一百六十五條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方